Sari la conținutul principal

Entități Juridice

Societate în Comandită pe Acțiuni - SCA

Redactor: Duma Cristian-Gabriel

Capitolul 1: Formare si Structura de Capital

  • Formație: Crearea unei SCA se face prin încheierea unui act constitutiv şi a unui regulament intern.
    • Identificarea fondatorului și a partenerilor limitați, dacă este cazul.
    • Detalii companie: formă, nume şi sediul social.
    • Descrierea scopului de afaceri si a activitatii principale.
    • Capitalul social (subscris, varsat, si autorizat, daca este cazul).
    • Contribuții în natură, detalii despre contribuitor și acțiuni emise.
    • Numărul şi valoarea nominală a acţiunilor.
    • Tipul de societate și restricțiile privind transferul de acțiuni.
    • Primul consiliu de administrație sau consiliul de supraveghere detalii.
    • Puteri administrator/director si exercitarea lor comuna/separata.
    • Desfiinţarea societăţii şi metodele de lichidare.
  • Cerințe de capital: când vine vorba de capitalul său, este considerabil mai mare decât alternativele sale directe, stând la minim de90.000 de lei (~ 18.000 eur).
    • Reguli privind subscripția de capital: capitalul subscris la momentul formării nu trebuie să fie mai mic de30%din capitalul subscris. Restul sumei din capitalul subscris se va plăti astfel:
      • pentru acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar, în termen de 12 luni de la data înregistrării societăţii;
      • pentru acțiunile emise în schimbul contribuțiilor în natură, într-un termen de maximum 2 ani de la data înregistrării.
  • Număr minim: Conform legii, trebuie să fie cel puţin doi membri.

Capitolul 2: Structura

  • SCS este compus din:
    • Parteneri generali (actionarii comanditati):
      • răspundere nelimitată şi solidară pentru obligaţiile societăţii.
      • Ei pot servi, de asemenea, ca un manager și sunt responsabili pentru administrarea și managementul companiei.
        • Supravegherea managementului este realizată de auditorii;
        • Nu pot participa la deliberările adunărilor generale pentru alegerea auditorilor, chiar dacă sunt acţionari ai societăţii.
      • Ei pot deţine acţiuni, fie ca urmare a contribuţiilor subscrise în timpul înfiinţării societăţii sau prin achiziţia ulterioară de valori mobiliare. În acest caz, ei au două roluri: ca asociaţi comanditari şi ca acţionari.
    • Asociatii limitati (actionarii comanditari):
      • sunt răspunzători doar până la suma capitalului investit în companie. Acești parteneri pot fi fie persoane fizice, fie persoane juridice.
      • Ei nu au dreptul să aibă numele lor incluse în numele companiei.
      • Nu au dreptul de a efectua acte administrative în cadrul companiei.

Capitolul 3: Contribuţia la capital

  • Contribuţia la capitalul social trebuie să respecte următoarele standarde:
    • capitalul subscris la momentul formării nu trebuie să fie mai mic de30%din capitalul subscris. Restul sumei din capitalul subscris se va plăti astfel:
      • pentru acțiuni emise în schimbul Numerar contribuţiile, în termen de 12 luni de la data înregistrării societăţii;
      • pentru acțiunile emise în schimbul contribuțiilor în natură, într-un termen de maximum 2 ani de la data înregistrării.
  • Notă: contribuţiile sub formă de cereri (datorii) nu sunt permise.

Capitolul 4: Numele companiei

  • În acest sens, răspunsul îl dă art. 35 din Legea nr. 26/1990, potrivit căruia denumirea societăţii în comandită pe acţiuni trebuie să cuprindă o menţiune distinctă care să o deosebească de celelalte societăţi şi să fie însoţită de menţiunea scrisă "Societate în Comandită pe Acţiuni".

Capitolul 5: Registre obligatorii

  • Registrul acţionarilor să se menţioneze, după caz, numele, prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul social al acţionarilor cu acţiuni nominative, precum şi aportul la contul de acţiuni. Înregistrarea acţiunilor tranzacţionate pe o piaţă reglementată/sistem alternativ de tranzacţionare se va face conform legislaţiei specifice pieţei de capital.
  • Registrul adunarilor generale si al deliberarilor.
  • Registrul de bord de directori, directorat, și consiliul de supraveghere întâlniri și deliberări.
  • Registrul constatărilor şi deliberărilor efectuate de auditori și, după caz, de auditorii interni, în exercitarea mandatelor lor.
  • Registrul obligaţiunilor, care să cuprindă numărul total de obligaţiuni emise şi răscumpărate, precum şi numele, prenumele, codul numeric personal, domiciliul sau sediul titularilor, în cazul obligaţiunilor nominative. Înregistrarea obligaţiunilor dematerializate tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau prin intermediul unui sistem de tranzacţionare alternativ se va face în conformitate cu legislaţia specifică pieţei de capital.
  • Un singur registru de control - se obtin de la Administratia Fiscala competenta.
  • Registrul fiscal de evidență - de la Administraţia Fiscală de care aparţine societatea.
  • Fişa de post - dacă societatea are salariaţi, registrul este în format electronic, iar numele de utilizator şi parola se obţin de la Inspectoratul Teritorial de Muncă de pe raza căruia se află sediul societăţii.

Concluzie: Societate cu Răspundere Limitată Simplă

  • O SCA în România combină elemente de răspundere limitată și management activ. Asociații generali au răspundere nelimitată și roluri de management, în timp ce asociații limitați se bucură de răspundere limitată fără implicare managerială.