Parteneriat Limitată pe Acțiuni (Societate în Comandită pe Acțiuni - SCA)

Redactor: Duma Cristian-Gabriel

Capitolul 1: Formare și structură de capital

• Formare: Crearea unei SCA se realizează prin Se realizează printr-un act constitutiv și un statut. Actul constitutiv trebuie să conțină:
  • Fondator identificare și parteneri limitați, dacă este cazul.
  • Detalii companie: formă, nume și sediu social.
  • Scopul și descrierea activității principale.
  • Capital social (subscris, vărsat și autorizat dacă este cazul).
  • Contribuții în natură, detalii despre contribuabili și acțiuni emise.
  • Numărul și valoarea nominală a acțiunilor.
  • Tipul companiei și restricțiile de transfer al acțiunilor.
  • Primul membru al consiliului de administrație sau detalii despre consiliul de supraveghere.
  • Puterea administratorului/directorului și exercitarea în comun/separat.
  • Metodă de dizolvare și lichidare a companiei.
• Cerințe de capital: atunci când vine vorba de capitala sa, este considerabil mai mare decât alternativele sale directe, ajungând la un minimum de90.000 lei (~ 18.000 EUR).
  • Reguli privind capitalul social: capitalul plătit la momentul constituirii nu trebuie să fie mai mic decât30%din capitalul social subscris. Restul de plată din capitalul social subscris se va efectua după cum urmează:
    • pentru acțiuni emise în schimbul contribuțiilor în numerar, în termen de 12 luni de la data înregistrării companiei;
    • pentru acțiuni emise în schimbul contribuțiilor în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înregistrării.
• Număr minim: După cum spune legea, trebuie să existe cel puțin 2 membri.

Capitolul 2: Structură

• SCS este compus din:
  • Asociații comanditați:
• răspundere nelimitată și solidară pentru obligațiile societății.
• Ei pot servi, de asemenea, ca manager și sunt responsabili de administrarea și gestionarea companiei.
  • Supravegherea managementului este realizată de către auditori;
  • Ei nu pot participa la deliberările adunărilor generale pentru alegerea auditorilor, chiar dacă dețin acțiuni la companie.
• Ei pot deține acțiuni, fie ca rezultat al contribuțiilor subscrise în timpul constituirii societății, fie prin achiziționarea ulterioară de valori mobiliare. În acest caz, aceștia au două roluri: de asociați comanditați și de acționari.
• Asociații comanditați:
  • Acești asociați sunt răspunzători doar până la suma capitalului investit în companie. Acești asociați pot fi fie persoane fizice, fie juridice.
  • Ei Nu au dreptul să le includă numele în denumirea companiei.
  • Ei nu au dreptul de a întreprinde acte administrative în cadrul companiei.

Capitolul 3: Contribuția de capital

• Contribuția la capitalul social trebuie să respecte următoarele standarde:
  • capitalul integral plătit la momentul constituirii nu trebuie să fie mai mic decât30%din capitalul social subscris. Restul de plată din capitalul social subscris se va efectua după cum urmează:
    • for shares issued in exchange for Bani gata contribuții, în termen de 12 luni de la data înregistrării companiei;
    • pentru acțiuni emise în schimbul contribuțiilor în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înregistrării.
• Notă: contribuțiile sub formă de creanțe (datorii) nu sunt permise.

Capitolul 4: Numele companiei

• În acest sens, răspunsul este dat de art. 35 din Legea nr. 26/1990, după care denumirea unei societăți în comandită pe acțiuni trebuie să conțină o denumire distinctă, care să o diferențieze de celelalte societăți, și trebuie să fie însoțită de mențiunea în scris „Societate în Comandită pe Acțiuni”.

Capitolul 5: Registre obligatorii

• Registrul acționarilor Aici se vor menționa, după caz, numele, numerele de identificare personală, denumirile, domiciliile sau sediile sociale ale acționarilor cu acțiuni nominative, precum și contribuțiile la conturile de acțiuni. Evidența acțiunilor tranzacționate pe o piață reglementată/sistem alternativ de tranzacționare se va ține conform legislației specifice pieței de capital.
• Înregistrări ale întrunirilor și deliberărilor generale.
• Înregistrare de bord de consilii, direcții și întâlniri și deliberări ale consiliului de supraveghere.
• Register of findings and deliberations realizate de către auditori și, după caz, de către auditori interni, în timpul exercitării mandatului acestora.
• Înregistrare obligațiuni, care arată numărul total de obligațiuni emise și răscumpărate, precum și numele, numerele de identificare personală, denumirile, domiciliile sau sediile sociale ale deținătorilor, atunci când acestea sunt nominative. Înregistrarea obligațiunilor dematerializate tranzacționate pe o piață reglementată sau printr-un sistem alternativ de tranzacționare se păstrează în conformitate cu legislația specifică pieței de capital.
• Single Control Register - obținut de la administrația fiscală relevantă.
• Registrul de înregistrări fiscale (dacă societatea este supusă impozitului pe venit) - se obține de la administrația fiscală relevantă.
• Înregistrări angajați (REVISAL) - Dacă societatea are angajați, acest registru este în format electronic, iar numele de utilizator și parola sunt obținute de la Inspectoratul Teritorial al Muncii unde are sediul societatea.

Concluzie: Societate cu răspundere limitată

• O SCA în România combină elemente de răspundere limitată și management activ. Asociații generali au răspundere nelimitată și roluri de conducere, în timp ce asociații limitați beneficiază de răspundere limitată fără implicare în management. Formarea unei SCA implică cerințe de capital, reguli de contribuție și convenții specifice de denumire, cu registre obligatorii care asigură transparența și responsabilitatea. Înțelegerea complexităților SCA este crucială pentru antreprenori și investitori, deoarece oferă flexibilitate și protecție în desfășurarea afacerilor în România.