Societate în Comandită pe Acțiuni (S.C.A.)

Redactor: Duma Cristian-Gabriel

Capitolul 1: Constituirea și structura capitalului

• Formare: Crearea unui SCA se face prin Se realizează prin acord de societate și statute. Actul constitutiv trebuie să conțină:
  • Identificarea fondatorului și a asociaților cu răspundere limitată, dacă este cazul.
  • Detalii companie: formă, nume și sediu social.
  • Scopul și descrierea activității principale a afacerii.
  • Capital social (subscris, vărsat și autorizat, dacă este cazul)
  • In-kind contributions, contributor details, and shares issued.
  • Numărul și valoarea nominală a acțiunilor.
  • Tipul companiei și restricțiile de transfer al acțiunilor.
  • Primii membri ai consiliului de administrație sau detalii ale consiliului de supraveghere.
  • Puteri administrator/director și exercitarea lor comună/separată.
  • Metodă de dizolvare și lichidare a companiei.
• Cerințe de capital: când vine vorba de capitalul său, este semnificativ mai mare decât alternativele sale directe, situându-se la minim90.000 lei (~ 18.000 EUR).
  • Reguli privind subscrierea capitalului: capitalul vărsat la momentul constituirii nu trebuie să fie mai mic de30%din capitalul subscris. Restul de capital social subscris va fi plătit după cum urmează:
    • for shares issued in exchange for cash contributions, within 12 months from the company's registration date;
    • pentru acțiunile emise în schimbul contribuțiilor în natură, în termen maxim de 2 ani de la data înregistrării
• Număr minim: așa cum prevede legea, trebuie să existe cel puțin 2 membri.

Capitolul 2: Structură

• SCS este compus din:
  • General partners (asociații comanditați):
• responsabilitate nelimitată și solidară pentru obligațiile societății.
• Ei pot îndeplini, de asemenea, rolul de manager și sunt responsabili de administrarea și gestionarea companiei.
  • Supravegherea managementului este asigurată de auditori;
  • Ei nu pot participa la deliberările adunărilor generale pentru alegerea auditorilor, chiar dacă dețin acțiuni în cadrul companiei.
• Aceștia pot deține acțiuni, fie ca urmare a contribuțiilor subscrise în timpul înființării companiei, fie prin achiziția ulterioară de titluri de valoare. În acest caz, ei au două roluri: cel de asociați comanditați și cel de acționari.
• Asociați comanditari (acționarii comanditari):
  • sunt răspunzători numai până la valoarea capitalului investit în companie. Acești parteneri pot fi fie persoane fizice, fie persoane juridice.
  • Ei nu au dreptul ca numele lor să fie incluse în denumirea companiei.
  • Nu au dreptul de a efectua acte administrative în cadrul companiei.

Capitolul 3: Contribuția de capital

• Contribuția la capitalul social trebuie să respecte următoarele standarde:
  • capitalul integral vărsat la momentul constituirii nu trebuie să fie mai mic de30%din capitalul subscris. Restul de capital social subscris va fi plătit după cum urmează:
    • pentru acțiuni emise în schimbul bani lichizi contribuții, în termen de 12 luni de la data înregistrării societății;
    • pentru acțiunile emise în schimbul contribuțiilor în natură, în termen maxim de 2 ani de la data înregistrării
• Notă: contribuțiile sub formă de creanțe (datorii) nu sunt permise.

Capitolul 4: Numele companiei

• În acest sens, răspunsul este dat de articolul 35 din Legea nr. 26/1990, potrivit căruia denumirea unei societăți în comandită pe acțiuni trebuie să conțină o denumire distinctă pentru a o diferenția de alte companii și trebuie însoțită de mențiunea completă scrisă "Societate în Comandită pe Acțiuni".

Capitolul 5: Registre Obligatorii

• Registrul acționarilor prezentând, după caz, numele, numerele de identificare personală, numele, domiciliile sau sediile sociale ale acționarilor cu acțiuni nominative, precum și contribuțiile efectuate la conturile de acțiuni. Evidențele acțiunilor tranzacționate pe o piață reglementată/sistem alternativ de tranzacționare vor fi menținute în conformitate cu legislația specifică pieței de capital.
• Registrul adunărilor generale și al deliberărilor.
• Registrul consiliului de administrație ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație, directoratului și consiliului de supraveghere.
• Registrul constatărilor și deliberărilor realizate de auditori și, după caz, de auditori interni, în exercitarea mandatelor lor.
• Registrul obligațiunilorArată numărul total de obligațiuni emise și răscumpărate, precum și numele, codurile personale de identificare, numele, domiciliile sau sediile sociale ale deținătorilor, atunci când sunt nominative. Registrul obligațiunilor dematerializate tranzacționate pe o piață reglementată sau printr-un sistem alternativ de tranzacționare trebuie ținut în conformitate cu legislația specifică a pieței de capital.
• Registrul de Control Unic - to be obtained from the relevant Tax Administration.
• Registrul de evidență fiscală (dacă societatea este supusă impozitului pe profit) - se obține de la administrația fiscală relevantă.
• Registrul salariaților (REVISAL) - if the company has employees, this register is in electronic format, and the username and password are obtained from the County Labor Inspectorate where the company's registered office is located.

Concluzie: Societate cu Răspundere Limitată Simplificată

• O SCA în România combină elemente de răspundere limitată și management activ. Asociații generali au răspundere nelimitată și roluri manageriale, în timp ce asociații comanditari beneficiază de răspundere limitată fără a se implica în management. Formarea unei SCA implică cerințe de capital, reguli de contribuție și convenții de denumire specifice, iar registrele obligatorii asigură transparență și responsabilizare. Înțelegerea nuanțelor SCA este crucială pentru antreprenori și investitori, deoarece oferă flexibilitate și protecție în desfășurarea activității în România.