Société en commandite par actions (SCA)

Rédacteur : Duma Cristian-Gabriel

Chapitre 1 : Formation et structure du capital

• Formation: La création d'une SCA se fait par Il est établi par un accord de société et des statuts. L'acte constitutif doit contenir:
  • Fondateurs et partenaires limités, le cas échéant.
  • Détails de l'entreprise : formulaire, nom et siège social.
  • But de l'entreprise et description de l'activité principale.
  • Capital social (souscrit, appelé et autorisé, le cas échéant).
  • Les contributions en nature, les détails du contributeur et les actions émises.
  • Nombre et valeur nominale des actions.
  • Type de société et restrictions sur le transfert d'actions.
  • Première liste des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance.
  • Pouvoirs de l'administrateur/du directeur et exercice conjoint/séparé.
  • Méthode de dissolution et de liquidation de la société.
• Exigences en matière de fonds propres: lorsqu'il s'agit de sa capitale, il est considérablement plus élevé que ses alternatives directes, se situant à un minimum de90.000 lei (~ 18.000 eur).
  • Règles concernant l'abonnement au capital : le capital payé à la formation ne doit pas être inférieur à30%du capital social souscrit. Le solde du capital social souscrit doit être payé comme suit :
    • pour les actions émises en échange de contributions en espèces, dans les 12 mois suivant la date d'enregistrement de la société ;
    • pour les actions émises en échange de contributions en nature, dans une période maximale de 2 ans à compter de la date d'enregistrement.
• Nombre minimal : Comme le stipule la loi, il doit y avoir au moins 2 membres.

Chapitre 2 : Structure

• Le SCS est composé de :
  • Associés commanditaires :
• responsabilité illimitée et solidaire des obligations de la société.
• Ils peuvent également servir de gestionnaire et sont responsables de l'administration et de la gestion de l'entreprise.
  • La supervision de la gestion est assurée par auditeurs;
  • Ils ne peuvent pas participer aux délibérations des assemblées générales pour l'élection des auditeurs, même s'ils possèdent des actions de la société.
• Ils peuvent détenir des actions, soit à la suite d'apports souscrits lors de la constitution de la société, soit par l'acquisition ultérieure de titres. Dans ce cas, ils ont deux rôles : celui de commandité et celui d'actionnaire.
• Associés commanditaires :
  • Les associés sont responsables uniquement à concurrence du montant de leur capital investi dans la société. Ces associés peuvent être des individus ou des entités juridiques.
  • Ils Vous n'avez pas le droit to have their names included in the company's business name.
  • Ils n'ont pas le droit de réaliser des actes administratifs au sein de l'entreprise.

Chapitre 3 : Contribution au capital

• La contribution au capital social doit respecter les normes suivantes :
  • Le capital payé à la formation ne doit pas être inférieur à30%du capital social souscrit. Le solde du capital social souscrit doit être payé comme suit :
    • for shares issued in exchange for argent liquide contributions, dans les 12 mois suivant la date d'enregistrement de l'entreprise ;
    • pour les actions émises en échange de contributions en nature, dans une période maximale de 2 ans à compter de la date d'enregistrement.
• Note : les contributions sous forme de créances ne sont pas autorisées.

Chapitre 4 : Nom de l'entreprise

• À cet égard, la réponse est donnée par l'article 35 de la loi no 26/1990, le nom d'une société en commandite par actions doit consister en une désignation distincte pour la distinguer des autres sociétés et doit être accompagné de la mention écrite complète «Societate în Comandită pe Acțiuni».

Chapitre 5 : Registres obligatoires

• Registre des actionnaires montrant, le cas échéant, les noms, les numéros d'identification personnelle, les noms, les domiciles ou les sièges sociaux des actionnaires détenant des actions nominatives, ainsi que les contributions effectuées sur les comptes d'actions. L'enregistrement des actions négociées sur un marché réglementé/système de négociation alternatif doit être maintenu conformément à la législation spécifique du marché des capitaux.
• Registre des réunions et délibérations générales.
• Registre du conseil d'administration des réunions et délibérations du conseil d'administration, du directoire et du conseil de surveillance.
• Registre des constatations et délibérations réalisés par les auditeurs et, le cas échéant, les auditeurs internes, dans l'exercice de leur mandat.
• Registre des obligations, indiquant le nombre total d'obligations émises et remboursées, ainsi que les noms, numéros d'identification personnelle, noms, domiciles ou sièges sociaux des titulaires, lorsqu'ils sont nominatifs. L'enregistrement des obligations dématérialisées négociées sur un marché réglementé ou via un système de négociation alternatif doit être maintenu conformément à la législation spécifique du marché des capitaux.
• Registre de contrôle unique - à obtenir auprès de l'administration fiscale concernée.
• Registre des dossiers fiscaux (si la société est assujettie à l'impôt sur les sociétés) - à obtenir auprès de l'administration fiscale compétente.
• Enregistrements des employés (REVISAL) - Si l'entreprise a des employés, ce registre est en format électronique et le nom d'utilisateur et le mot de passe sont obtenus auprès de l'inspection du travail du canton où se trouve le siège social de l'entreprise.

Conclusion : Société à Responsabilité Limité

• Une SCA en Roumanie combine des éléments de responsabilité limitée et de gestion active. Les associés généraux ont une responsabilité illimitée et des rôles de gestion, tandis que les associés limités bénéficient d'une responsabilité limitée sans participation à la gestion. La formation d'une SCA implique des exigences de capital, des règles de contribution et des conventions de dénomination spécifiques, les registres obligatoires garantissant la transparence et la responsabilité. Comprendre les subtilités d'une SCA est essentiel pour les entrepreneurs et les investisseurs, car elle offre à la fois de la flexibilité et une protection lors de la réalisation d'affaires en Roumanie.