Société Anonyme (SA)

Redacted by: Duma Cristian-Gabriel

Introduction

• Pour commencer, la première chose à savoir est qu'une SA (Societate pe Actiuni) est essentiellement l'équivalent roumain d'une SAS (Société par Actions Simplifiée). Dans le cadre juridique actuel en Roumanie, elle acquiert le statut de « personne morale », ce qui signifie qu'elle a une identité distincte avec ses propres droits et obligations spécifiques. Par conséquent, la SA est considérée comme une entité indépendante, distincte des individus qui composent sa structure.

Chapitre 1 : Formation et structure du capital

• Formation: La création d'une SA nécessite un processus simplifié, ne demandant que quelques documents essentiels. De plus, elle implique moins d'autorisations obligatoires par rapport à d'autres législations européennes.
• Exigences en matière de fonds propres: En ce qui concerne sa capitale, elle est considérablement plus élevée que son alternative directe SRL, et se situe à un minimum de 90.000 lei.
  • Règles concernant l'abonnement au capital : le capital payé à la formation ne doit pas être inférieur à 30% du capital social. Le solde du capital social souscrit doit être payé comme suit :
    • pour les actions émises en échange de contributions en espèces, dans les 12 mois suivant la date d'enregistrement de la société ;
    • pour les actions émises en échange de contributions en nature, dans une période maximale de 2 ans à compter de la date d'enregistrement.

Chapitre 2 : Gestion et gouvernance

• Structure de gouvernance: En ce qui concerne sa gouvernance, l'AS est plus formellement structurée, avec différents organes qui dictent son activité. L'organe décisionnel est le Assemblée générale des actionnaires. Il est important de noter que le reste de la structure est différent, et à cet égard, vous pouvez opter pour les systèmes de structure suivants :
  • Le système unitaire: sa caractéristique principale réside dans l'existence d'un seul organe administratif, appelé conseil d'administration, qui est l'équivalent de l'administrateur dans une SRL. Le conseil d'administration est le organe exécutif de l'AS, et il prend toutes les décisions actuelles nécessaires pour que l'AS fonctionne et fonctionne.
• Le système dualiste: cela implique 2 organes essentiels:
  • conseil d'administration, organe exécutif avec des attributions similaires à celles du système unitaire ;
  • conseil de surveillance, qui supervise la gestion et les opérations de l'entreprise, en veillant au respect des normes légales et réglementaires ;
• Flexibilité de gestion: gérer et administrer une SA en Roumanie est un processus simple, mais il implique des procédures formelles plus complexes que son concurrent, la SRL. En fonction du nombre d'actionnaires impliqués, vous avez la possibilité de superviser et de contrôler l'ensemble de l'entreprise. Si vous souhaitez explorer ces opportunités plus en détail, n'hésitez pas à discuter avec notre équipe expérimentée.

Chapitre 3 : Responsabilité et risque

• étendue de la responsabilité: Étant donné sa structure et ses réglementations, une SA est une forme d'entité juridique plus complexe, mais avec de bonnes connaissances, elle présente une option viable pour les entrepreneurs en Roumanie. Il est considéré comme unentité juridique distincte, existant indépendamment de ses associés, employés et autres. En conséquence,La responsabilité des associés est limitée au capital de la SA.La législation vous donne le choix d'avoir un capital plus important, mais le minimum est de 90 000 lei.
• Gestion des risques: La gestion des risques dans une société par actions roumaine implique l'identification et le classement des risques, y compris les incertitudes financières et les problèmes opérationnels. Ce processus est supervisé par le conseil d'administration, qui intègre l'évaluation des risques dans le processus de prise de décision de l'entreprise. Les risques sont atténués grâce à des stratégies qui respectent les normes légales et répondent également aux objectifs stratégiques de l'entreprise. Cette approche proactive protège les actifs de l'entreprise et la positionne pour une croissance durable.

Chapitre 4 : Implications financières et fiscales

• Obligations fiscales: Il est connu que la Roumanie a l'une des obligations fiscales les plus basses :
  • TVA: est l'équivalent de la TVA en Roumanie, qui est 19%. Un La nouvelle entreprise établie n'est pas un contribuable à la TVA.. Bien que vous deveniez automatiquement assujetti à la TVA si votre chiffre d'affaires annuel dépasse 300 000 lei, vous pouvez également choisir de devenir assujetti à la TVA sur demande auprès de l'Agence nationale des revenus (ANAF) après l'enregistrement de votre entreprise.
  • TAX: il se situe actuellement à 16% de l'ensemble des revenus.
• Rapports financiers: doivent être effectués conformément aux normes comptables roumaines. Il s'agit de l'élaboration d'états financiers annuels détaillés et, pour les grandes entreprises ou les sociétés publiques faisant l'objet d'audits indépendants, de la réalisation d'audits indépendants. Ces rapports ont pour but d'assurer la transparence et la conformité, en raison de l'ampleur des opérations.
  • Vous n'avez pas à vous soucier de cet aspect, car notre équipe professionnelle peut vous aider avec tout ce qui concerne la bureaucratie.

Chapitre 5 : Dissolution et stratégies de sortie

• Processus de dissolution: La dissolution d'une société par actions (SA) en Roumanie commence par une décision des actionnaires, suivie d'une notification publique et d'un enregistrement. Un liquidateur est nommé pour régler les dettes, liquider les actifs et distribuer les éventuels actifs restants aux actionnaires. Une fois toutes les obligations réglées, la société est officiellement radiée du Registre du commerce, ce qui conclut le processus de dissolution conformément à la loi roumaine. Enfin, avec la radiation officielle, vous avez réussi à naviguer à travers le processus de dissolution, prêt à aborder de nouveaux horizons.
• Impact sur les actionnaires: Les actionnaires sont présentés avec un avantage convaincant dans le processus de dissolution, caractérisé par son adhésion aux principes formels d'équité. Alors que la société conclut ses opérations, les actionnaires ont la possibilité de recevoir leur part proportionnelle de tout actif restant. Cette distribution est calculée avec précision pour correspondre exactement à leur participation dans la société, garantissant un processus équitable et transparent.

Conclusion

• En résumé, une SA en Roumanie offre une option d'entité commerciale structurée et formelle, adaptée à ceux qui recherchent un cadre juridique et opérationnel complet. Avec son identité juridique distincte, ses exigences de capital plus élevées et ses structures de gouvernance formelles, unitaire ou dualiste, une SA offre un environnement stable pour les opérations commerciales, équilibré avec des systèmes de gestion des risques et de reporting financier efficaces. Bien qu'elle exige des procédures plus formelles et une conformité plus stricte qu'une SRL, les avantages incluent la responsabilité limitée des actionnaires et des stratégies de sortie claires. Cela fait de la SA un choix viable pour les entrepreneurs et les entreprises en Roumanie qui souhaitent tirer parti d'une structure juridique solide pour une croissance et une stabilité durables.