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Entidades legales

Sociedad Anónima (SA)

Redactado por: Duma Cristian-Gabriel

Introducción

  • Para empezar, la primera cosa que debes saber es que una SA (Sociedad por Acciones) es esencialmente el equivalente rumano de una SA (Sociedad Anónima). En el marco legal actual de Rumania, adquiere el estatus de "entidad legal", lo que significa que adquiere una identidad separada con sus propios derechos y obligaciones específicos. En consecuencia, la SA se considera una entidad independiente, distinta de las personas que componen su estructura.

Capítulo 1: Formación y Estructura de Capital

  • Formation: El establecimiento de una SA requiere un proceso simplificado, necesitando solo unos pocos documentos críticos. Además, implica menos autorizaciones obligatorias en comparación con otras legislaciones europeas.
  • Requisitos de capital: Cuando se trata de su capital, es considerablemente más alto que su alternativa directa SRL, que se encuentra en un mínimo de 90.000 lei.
    • Reglas sobre la suscripción de capital: el capital pagado en el momento de la formación no debe ser inferior a 30% del capital suscrito. El saldo restante del capital social suscrito se pagará de la siguiente manera:
      • for shares issued in exchange for cash contributions, within 12 months from the company's registration date;
      • for shares issued in exchange for in-kind contributions, within a maximum of 2 years from the registration date.

Capítulo 2: Gestión y gobernanza

  • Estructura de gobernanza: En cuanto a su gobernanza, la SA está estructurada de manera más formal, con diferentes órganos que dictan su actividad. El órgano decisorio es el Reunión General de Accionistas. Es importante destacar que el resto de la estructura es diferente, y en este sentido puedes optar por los siguientes sistemas estructurales:
    • El sistema unitario: su característica principal radica en la existencia de un solo órgano administrativo, denominado consejo de administración, que es el equivalente al administrador en una SRL. El consejo de administración es el cuerpo ejecutivo de la SA, y toma todas las decisiones necesarias para que la SA funcione y opere.
    • La traducción idiomática de "The dualist system" al español es: "El sistema dualista": implica 2 órganos esenciales:
      • consejo de administración, órgano ejecutivo con atribuciones similares a las del sistema unitario;
      • junta directiva, que supervisa la gestión y las operaciones de la empresa, garantizando el cumplimiento de las normas legales y reglamentarias;
  • Flexibilidad de gestión: administrar y gestionar una SA en Rumania es un proceso sencillo, pero implica más trámites formales que su competidor, la SRL. Dependiendo del número de accionistas involucrados, tiene la flexibilidad de supervisar y controlar todo el negocio. Si está interesado en explorar estas oportunidades más a fondo, no dude en mantener una conversación con nuestro equipo experimentado.

Capítulo 3: Responsabilidad y riesgo

  • Extensión de la Responsabilidad: Dada su estructura y regulaciones, una SA es una forma de entidad legal más compleja, pero con un buen conocimiento, presenta una opción viable para los emprendedores en Rumania. Se considera como unaentidad jurídica separada, independiente de sus socios, empleados y otros. En consecuencia,La responsabilidad de los socios se limita al capital de la SA.La legislación te da la opción de tener un capital más grande, pero el mínimo es de 90.000 lei.
  • Gestión de riesgosLa gestión de riesgos en una empresa rumana de responsabilidad limitada implica identificar y clasificar los riesgos, incluidas las incertidumbres financieras y los problemas operativos. Este proceso es supervisado por el Consejo de Administración, que integra la evaluación de riesgos en el proceso de toma de decisiones de la empresa. Los riesgos se mitigan a través de estrategias que cumplen con las normas legales y también cumplen con los objetivos estratégicos de la empresa. Este enfoque proactivo protege los activos de la empresa y la posiciona para un crecimiento sostenible.

Capítulo 4: Implicaciones financieras y fiscales

  • Obligaciones fiscales: se sabe que Rumania tiene una de las obligaciones fiscales más bajas:
    • IVA: es el equivalente de la TVA en Rumania, que es 19%. A La empresa recién establecida no es un contribuyente del IVA. Aunque, si su volumen de negocios anual excede los 300.000 lei, se convierte automáticamente en un contribuyente del IVA, o puede optar por convertirse en un contribuyente del IVA a petición a la Agencia Nacional de Administración Fiscal (ANAF) después del registro de la empresa.
    • No se proporciona una traducción: actualmente se encuentra en 16% de la renta total.
  • Informe financiero: debe realizarse de acuerdo con las Normas de Contabilidad Rumanas. Implica la preparación de estados financieros anuales integrales y, para empresas más grandes o públicas que se someten a auditorías independientes, la realización de auditorías independientes. Estos informes tienen como objetivo garantizar la transparencia y el cumplimiento, debido a la escala de las operaciones.
    • No necesita preocuparse por este aspecto, ya que nuestro equipo profesional puede ayudarlo con todo lo relacionado con la burocracia.

Capítulo 5: Disolución y estrategias de salida

  • Procesos de disolución: La disolución de una sociedad anónima (SA) en Rumania comienza con una decisión de los accionistas, seguida de una notificación pública y un registro. Se nombra a un liquidador para saldar las deudas, liquidar los activos y distribuir cualquier activo restante entre los accionistas. Después de saldar todas las obligaciones, la empresa se da de baja oficialmente en el Registro Mercantil, concluyendo así el proceso de disolución de conformidad con la ley rumana. Finalmente, con la baja oficial, has navegado con éxito por el proceso de disolución, listo para nuevos horizontes.
  • Impacto en los accionistas: Los accionistas se enfrentan a una ventaja convincente en el proceso de disolución, caracterizado por su adhesión a los principios formales de equidad. A medida que la empresa concluye sus operaciones, los accionistas tienen la oportunidad de recibir su proporción correspondiente de cualquier activo restante. Esta distribución se calcula meticulosamente para coincidir con su participación en la propiedad de la empresa, garantizando un proceso equitativo y transparente.

Conclusión

  • Resumen: una SA en Rumania ofrece una opción de entidad comercial estructurada y formal, adecuada para aquellos que buscan un marco legal y operativo integral. Con su identidad legal distintiva, mayores requisitos de capital y estructuras de gobernanza formales, ya sea unitarias o duales, una SA proporciona un entorno estable para las operaciones comerciales, equilibrado con sistemas eficientes de gestión de riesgos e informes financieros. Si bien exige procedimientos y cumplimiento más formales en comparación con una SRL, los beneficios incluyen responsabilidad limitada para los accionistas y estrategias de salida claras. Esto convierte a la SA en una opción viable para los emprendedores y empresas en Rumania que buscan aprovechar una estructura legal sólida para un crecimiento y estabilidad sostenibles.