Entidades legales

Sociedad Anónima (SA)

Redactado por: Duma Cristian-Gabriel

Introducción

Para empezar, lo primero que debes saber es que una SA (Societatea pe Acţiuni) es esencialmente el equivalente rumano de una JSC (Sociedad Anónima). Bajo el marco legal vigente en Rumania, adquiere el estatus de 'entidad legal', lo que significa que obtiene una identidad separada con sus propios derechos y obligaciones específicos. En consecuencia, la SA se considera una entidad independiente, distinta de las personas que componen su estructura.

Formación: El establecimiento de una SA requiere un proceso simplificado y solo necesita algunos documentos esenciales. Además, implica menos autorizaciones obligatorias en comparación con otras legislaciones europeas.
Capital Requirements: En cuanto a su capital, es considerablemente más alto que su alternativa directa SRL, con un mínimo de 90.000 lei.
- Rules regarding capital subscription: the paid-up capital at the time of formation must not be less than 30% del capital suscrito. El saldo restante del capital social suscrito se pagará de la siguiente manera:
  - para las acciones emitidas a cambio de aportes en efectivo, dentro de los 12 meses a partir de la fecha de registro de la empresa;
  - Para las acciones emitidas a cambio de contribuciones en especie, dentro de un máximo de 2 años a partir de la fecha de registro.

Estructura de gobernanza: Hablando de su gobernanza, la SA tiene una estructura más formal, con diferentes órganos que dictan su actividad. El órgano decisorio es el Junta General de Accionistas (Adunarea Generala a Acționarilor) It is important to note that the rest of the structure is different, and in this regard you can opt for the following structure systems:
- El sistema unitario: su característica principal consiste en la existencia de un único órgano administrativo, llamado consejo de administración (CA - consiuliul de administratie), que es el equivalente a un administrador en una SRL. El consejo de administración es el órgano órgano ejecutivo de la SA, y toma todas las decisiones actuales necesarias para que la SA opere y funcione.

El sistema dualista: implica 2 órganos esenciales:
- consejo de administración, órgano ejecutivo con atribuciones similares a las del sistema unitario;
- consejo de supervisión, que supervisa la gestión y las operaciones de la empresa, garantizando el cumplimiento de las normas legales y reglamentarias;

Flexibilidad de gestión: administrar una SA en Rumania es un proceso sencillo, pero implica procedimientos más formales en comparación con su competidor, el SRL. Dependiendo de la cantidad de accionistas involucrados, usted tiene la flexibilidad de supervisar y controlar todo el negocio. Si está interesado en explorar más a fondo estas oportunidades, no dude en ponerse en contacto con nuestro equipo experimentado.

Alcance de la Responsabilidad: Dada su estructura y regulación, una SA es una forma más compleja de entidad legal, pero con un buen conocimiento, presenta una opción viable para los emprendedores en Rumania. Se considera unaentidad legal separada, existiendo de forma independiente de sus asociados, empleados y otras partes. Por lo tanto,La responsabilidad de los asociados se limita al capital de la SA.. La legislación le da la opción de tener un capital más grande, pero el mínimo es de 90.000 lei.
Gestión de Riesgos: La gestión de riesgos en una sociedad anónima rumana implica identificar y clasificar los riesgos, incluidas las incertidumbres financieras y los problemas operativos. Este proceso es supervisado por el Consejo de Administración, que integra la evaluación de riesgos en el proceso de toma de decisiones de la empresa. Los riesgos se mitigan mediante estrategias que cumplen con los estándares legales y también cumplen con los objetivos estratégicos de la empresa. Este enfoque proactivo protege los activos de la empresa y la posiciona para un crecimiento sostenible.

Obligaciones Tributarias: se sabe que Rumania tiene uno de los regímenes fiscales más bajos que existen:
- IVA: es el equivalente del TVA en Rumania, que es el 19%. A Una empresa de reciente creación no es un pagador de IVA. Aunque automáticamente te conviertes en un contribuyente del IVA si tu facturación anual supera los 300.000 lei, o puedes optar por convertirte en contribuyente del IVA mediante una solicitud a la Agencia Nacional de Administración Fiscal (ANAF) después del registro de la empresa.
- IMPUESTO: actualmente se encuentra en 16% del ingreso total.
Informes Financieros: debe realizarse de acuerdo con las Normas Contables Rumanas. Esto implica la preparación de estados financieros anuales exhaustivos y, en el caso de empresas más grandes o públicas, la realización de auditorías independientes. Estos informes tienen como objetivo garantizar la transparencia y el cumplimiento debido a la escala de las operaciones.
- No necesita preocuparse por este aspecto, ya que nuestro equipo profesional puede ayudarlo con todo lo relacionado con la burocracia.

Procesos de disolución: La disolución de una sociedad anónima (SA) en Rumania comienza con una decisión de los accionistas, seguida de una notificación pública y el registro correspondiente. Se nombra un liquidador para saldar deudas, liquidar activos y distribuir los activos restantes a los accionistas. Una vez cumplidas todas las obligaciones, la empresa se da de baja oficialmente en el Registro Mercantil, concluyendo así el proceso de disolución de conformidad con la ley rumana. Por último, con la baja oficial, habrá navegado con éxito el proceso de disolución y estará listo para nuevos horizontes.
Impacto en los accionistas: Los accionistas tienen una ventaja convincente en el proceso de disolución, que se caracteriza por su adhesión a los principios formales de equidad. A medida que la empresa concluye sus operaciones, los accionistas tienen la oportunidad de recibir su parte proporcional de los activos restantes. Esta distribución se calcula meticulosamente para que coincida exactamente con su participación en la propiedad de la empresa, garantizando un proceso equitativo y transparente.

En resumen, una SA en Rumania ofrece una opción de entidad comercial estructurada y formal, adecuada para aquellos que buscan un marco legal y operativo integral. Con su identidad legal distintiva, mayores requisitos de capital y estructuras formales de gobierno, ya sea unitaria o dualista, una SA proporciona un entorno estable para las operaciones comerciales, equilibrado con sistemas eficientes de gestión de riesgos y presentación de informes financieros. Si bien exige procedimientos más formales y cumplimiento en comparación con una SRL, entre los beneficios se incluyen la responsabilidad limitada para los accionistas y estrategias de salida claras. Esto hace que la SA sea una opción viable para empresarios y empresas en Rumania que buscan aprovechar una estructura legal sólida para un crecimiento y una estabilidad sostenibles.