Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Redactor: Duma Cristian-Gabriel

Capítulo 1: Formación y Estructura de Capital

• Formation: La creación de una SCA se realiza a través de Se establece a través de un acuerdo social y estatutos. El acto constitutivo debe contener:
  • Fundador identificación y socios limitados si corresponde.
  • Detalles de la empresa: forma, nombre y oficina registrada.
  • Propósito comercial y descripción de la actividad principal.
  • Capital social (suscripto, pagado y autorizado si corresponde).
  • Contribuciones en especie, detalles del contribuyente y acciones emitidas.
  • Número y valor nominal de las acciones.
  • Tipo de empresa y restricciones de transferencia de acciones.
  • Primero detalles de los miembros del consejo o junta directiva.
  • Potestades y ejercicio conjunto/separado del administrador/director.
  • Company dissolution and liquidation method.
• Requisitos de capital: cuando se trata de su capital, es considerablemente más alto que sus alternativas directas, con un minimum of90.000 lei (~ 18.000 eur).
  • Reglas sobre la suscripción de capital: el capital pagado en el momento de la formación no debe ser menor que30%del capital suscrito. El saldo restante del capital social suscrito se pagará de la siguiente manera:
    • for shares issued in exchange for cash contributions, within 12 months from the company's registration date;
    • for shares issued in exchange for in-kind contributions, within a maximum of 2 years from the registration date.
• Número mínimo: Como lo establece la ley, deben haber al menos 2 miembros.

Capítulo 2: Estructura

• La SCS está compuesta por:
  • Socios generales (accionistas de comandita):
• responsabilidad ilimitada y solidaria por las obligaciones de la empresa.
• Ellos también pueden servir como un gerente y son responsables de la administración y gestión de la empresa.
  • La supervisión de la gestión está a cargo de auditores;
  • no pueden participar en las deliberaciones de las juntas generales para la elección de auditores, aunque sean propietarios de acciones de la empresa.
• Pueden poseer acciones, ya sea como resultado de las contribuciones suscritas durante la constitución de la empresa o a través de la adquisición posterior de valores. En este caso, tienen dos roles: como socios comanditarios y como accionistas.
• Socios comanditarios (accionistas comanditarios):
  • Son responsables solo hasta el monto de su capital invertido en la empresa. Estos socios pueden ser individuos o entidades legales.
  • Ellos no tienes derecho to have their names included in the company's business name.
  • No tienen derecho a realizar actos administrativos dentro de la empresa.

Capítulo 3: Contribución de capital

• La contribución al capital social debe respetar los siguientes estándares:
  • El capital pagado en el momento de la formación no debe ser inferior a30%del capital suscrito. El saldo restante del capital social suscrito se pagará de la siguiente manera:
    • for shares issued in exchange for dinero en efectivo aportes, dentro de los 12 meses desde la fecha de constitución de la empresa;
    • for shares issued in exchange for in-kind contributions, within a maximum of 2 years from the registration date.
• Nota: no se permiten contribuciones en forma de reclamos (deuda).

Capítulo 4: Nombre de la empresa

• En este sentido, la respuesta se encuentra en el artículo 35 de la Ley No. 26/1990, el nombre de una sociedad de responsabilidad limitada por acciones debe consistir en una designación distintiva para diferenciarla de otras empresas y debe ir acompañada de la mención completa escrita "Societate în Comandită pe Acțiuni".

Capítulo 5: Registros obligatorios

• Registro de accionistas Mostrando, según corresponda, los nombres, los números de identificación personal, los nombres, los domicilios o las oficinas registradas de los accionistas con acciones nominativas, así como las contribuciones realizadas a las cuentas de acciones. El registro de acciones negociadas en un mercado regulado/sistema de comercio alternativo se mantendrá de acuerdo con la legislación específica del mercado de capitales.
• Registro de reuniones y deliberaciones generales.
• Registro de la junta de reuniones y deliberaciones de juntas directivas, directorio y consejo de supervisión.
• Registro de hallazgos y deliberaciones hecho por auditores y, si corresponde, auditores internos, durante el ejercicio de sus mandatos.
• Registro de bonos, mostrando el número total de bonos emitidos y canjeados, así como los nombres, números de identificación personal, nombres, domicilios u oficinas registradas de los tenedores, cuando son nominativos. El registro de bonos desmaterializados negociados en un mercado regulado o a través de un sistema alternativo de negociación se mantendrá de acuerdo con la legislación específica del mercado de capitales.
• Registro de Control Único - que se obtendrá de la respectiva Administración Tributaria.
• Registro de registros fiscales (si la empresa está sujeta al impuesto sobre la renta corporativa) - obtener de la Administración de Impuestos correspondiente.
• Registros de Empleados (REVISAL) - Si la empresa tiene trabajadores, este registro es en formato electrónico, y el nombre de usuario y contraseña se obtienen de la Inspección Provincial de Trabajo donde se encuentra la sede social de la empresa.

Conclusión: Sociedad Limitada Simple

• Una SCA en Rumania combina elementos de responsabilidad limitada y gestión activa. Los socios generales tienen una responsabilidad ilimitada y roles gerenciales, mientras que los socios limitados disfrutan de una responsabilidad limitada sin participación gerencial. La formación de una SCA implica requisitos de capital, reglas de contribución y convenciones de nomenclatura específicas, con registros obligatorios que garantizan la transparencia y la responsabilidad. Comprender las complejidades de una SCA es fundamental para los emprendedores e inversores, ya que ofrece flexibilidad y protección al realizar negocios en Rumania.