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Entidades Jurídicas

Societate în Comandită pe Acțiuni - SCA

Redactor: Duma Cristian-Gabriel

Capítulo 1: Formación y Estructura de Capital

  • FormaciónLa creación de una SCA se realiza a través de un contrato social y estatuto.
    • Identificación del fundador y socios limitados si es aplicable.
    • Detalles de la empresa: forma, nombre y oficina registrada.
    • Propósito del negocio y descripción de la actividad principal.
    • Capital social (suscrito, pagado y autorizado, si lo hubiere).
    • Contribuciones en especie, detalles del contribuyente, y acciones emitidas.
    • Número y valor nominal de las acciones.
    • Tipo de empresa y restricciones de transferencia de acciones.
    • Primero los miembros del consejo o los detalles del consejo de supervisión.
    • Poderes de administrador/director y ejercicio conjunto/separado.
    • Disolución de la empresa y método de liquidación.
  • Requisitos de capital: cuando se trata de su capital, es considerablemente más alta que sus alternativas directas, con un mínimo de90.000 lei (~ 18.000 eur).
    • Normas relativas a la suscripción de capital: el capital desembolsado en el momento de la constitución no debe ser inferior a30%El saldo restante del capital suscrito se pagará de la siguiente manera:
      • para las acciones emitidas a cambio de aportes en efectivo, dentro de los 12 meses a partir de la fecha de inscripción de la empresa;
      • por acciones emitidas en intercambio por aportes en especie, dentro de un máximo de 2 años a partir de la fecha de registro.
  • Número mínimo: Como dice la ley, debe haber al menos 2 miembros.

Capítulo 2: Estructura

  • El SCS está compuesto por:
    • Socios generales (accionistas comanditados):
      • responsabilidad ilimitada y mancomunada por las obligaciones de la empresa.
      • Ellos también pueden servir como gerente y son responsables de la administración y gestión de la empresa.
        • La supervisión de la gestión se lleva a cabo por auditores;
        • no pueden participar en las deliberaciones de las asambleas generales para la elección de los auditores, aunque sean accionistas de la sociedad.
      • Pueden ser titulares de participaciones, ya sea como resultado de las aportaciones suscritas durante la constitución de la sociedad o a través de la adquisición posterior de valores.
    • Socios limitados (accionistas comanditarios):
      • sólo son responsables hasta el monto de su capital invertido en la empresa. Estos socios pueden ser personas físicas o jurídicas.
      • Ellos no tienen el derecho para que sus nombres aparezcan en el nombre de la empresa.
      • No tienen derecho a realizar actos administrativos dentro de la empresa.

Capítulo 3: Aportación de capital

  • La aportación al capital social deberá respetar las siguientes normas:
    • el capital pagado en el momento de la formación no debe ser inferior a30%El saldo restante del capital suscrito se pagará de la siguiente manera:
      • para las acciones emitidas en el intercambio de efectivo contribuciones, dentro de los 12 meses a partir de la fecha de registro de la empresa;
      • por acciones emitidas en intercambio por aportes en especie, dentro de un máximo de 2 años a partir de la fecha de registro.
  • Nota: Las contribuciones en forma de reclamaciones (deuda) no están permitidas.

Capítulo 4: Nombre de la empresa

  • En este sentido, la respuesta se da por el artículo 35 de la Ley N º 26/1990, el nombre de una sociedad en comandita por acciones se compondrá de una designación distinta para diferenciarlo de otras empresas y deberá ir acompañado de la mención escrita completa "Societate în Comandită pe Acțiuni".

Capítulo 5: Registros Obligatorios

  • Registro de accionistas mostrando, según corresponda, los nombres, números de identificación personal, nombres, domicilios o sedes de los accionistas con acciones nominativas, así como las aportaciones realizadas a las cuentas de acciones. El registro de las acciones negociadas en un mercado regulado/sistema de negociación alternativo se mantendrá de acuerdo con la legislación específica del mercado de capitales.
  • Registro de las reuniones generales y deliberaciones.
  • Registro de la Junta de directores, directorio, y reuniones de la junta de supervisión y deliberaciones.
  • Registro de hallazgos y deliberaciones realizadas por los auditores y, en su caso, por los auditores internos, en el ejercicio de sus funciones.
  • Registro de bonos, mostrando el número total de bonos emitidos y redimidos, así como los nombres, números de identificación personal, nombres, domicilios, o sedes de los titulares, cuando sean nominativos. El registro de bonos desmaterializados negociados en un mercado regulado o a través de un sistema de negociación alternativo se mantendrá de acuerdo con la legislación específica del mercado de capitales.
  • Registro de control único - para obtener de la Administración Tributaria correspondiente.
  • Registro de Antecedentes Fiscales (En caso de que la empresa esté sujeta al impuesto sobre sociedades) - a obtener de la Administración Tributaria correspondiente.
  • Registros de Empleados (REVISAL) - si la empresa tiene empleados, este registro se encuentra en formato electrónico, y el nombre de usuario y la contraseña se obtienen de la Inspección de Trabajo del Condado donde se encuentra la sede social de la empresa.

Conclusión: Sociedad de Responsabilidad Limitada

  • Una SCA en Rumania combina elementos de responsabilidad limitada y gestión activa. Los socios generales tienen responsabilidad ilimitada y roles de gestión, mientras que los socios limitados disfrutan de responsabilidad limitada sin participación en la gestión. La formación de SCA implica requisitos de capital, reglas de contribución y convenciones de denominación específicas, con registros obligatorios que garantizan transparencia y responsabilidad. Comprender las complejidades de SCA es crucial para los empresarios y los inversores, ya que ofrece flexibilidad y protección al realizar negocios en Rumania.