法律第 31 号 1990 年 11 月 16 日重新出版关于公司
EMITENT
议会
发表于《官方公报》2004 年 11 月 17 日第 1066 号
(2012年5月24日第76号法律第18条第1款修正了2012年6月2日法律标题，该法律发表在2012年5月30日第365号《官方公报》上。)
注意
**) 根据《关于某些措施以确保在担任公职和从事商业活动时透明度，预防和惩罚腐败行为的第161/2003号法律》第二卷第二章第十二条重新颁布，该法于2003年4月21日发表在《罗马尼亚官方公报》第279期上，并作了后续修订，对文本进行了重新编号。

第 31/1990 号法已发表在《罗马尼亚官方公报》，第一部分，1998 年 1 月 29 日第 33 期，并随后通过以下法案进行了修订和补充： - 政府紧急法令第 16/1998 号，延长了政府紧急法令第 32/1997 号第 VI 条第 1 款规定的期限，该法令对第 31/1990 号法进行了修订和补充，该法令发表在《罗马尼亚官方公报》，第一部分，1998 年 9 月 22 日第 359 期，并于 1998 年 12 月 11 日通过第 237/1998 号法获得批准，发表在《罗马尼亚官方公报》，第一部分，第 477 期 - 第 99/1999 号法，关于促进经济改革的一些措施，发表在《罗马尼亚官方公报》，第一部分，1999 年 5 月 27 日第 236 期，以及随后的修正案 - 政府紧急法令第 75/1999 号，关于财务审计活动，发表在《罗马尼亚官方公报》，第一部分，2003 年 8 月 22 日第 598 期，以及随后的修正案 - 第 127/2000 号法，对第 31/1990 号法第 156 条进行了修订和补充，发表在《罗马尼亚官方公报》，第一部分，2000 年 7 月 25 日第 345 期 - 政府紧急法令第 76/2001 号，简化了商家登记和授权运营的一些行政手续，发表在《罗马尼亚官方公报》，第一部分，2002 年 6 月 14 日第 413 期，以及随后的修订和补充 - 第 314/2001 号法，规范了一些公司的情况，发表在《罗马尼亚官方公报》，第一部分，2001 年 6 月 26 日第 338 期，以及随后的修订和补充 - 政府紧急法令第 102/2002 号，关于促进对政府紧急法令第 168/2001 号规定的建筑的免费使用权和投资的某些措施，该法令用于提高用于动物饲养、肥育和经营以及用于饲料加工的已停用建筑的价值，发表在《罗马尼亚官方公报》，第一部分，2002 年 9 月 11 日第 673 期，并于 2003 年 3 月 26 日通过第 78/2003 号法获得批准，发表在《罗马尼亚官方公报》，第一部分，第 194 期，以及随后的修正案 - 第 161/2003 号法，关于确保在担任公职、履行公职和商业环境中透明度，预防和惩罚腐败的一些措施，以及随后的修正案 - 第 297/2004 号法，关于资本市场，发表在《罗马尼亚官方公报》，第一部分，2004 年 6 月 29 日第 571 期。
注意
根据2022年7月22日第265号法律第四章第10节第135条的规定，在现行法规中，“商业登记处主任/指定人员的决议”一词应替换为“商业登记处登记员的结论”一词，“商业登记处主任/指定人员的决议”一词应替换为“商业登记处登记员”一词。

第一章 總則

第 一 条

(1) 为了从事营利性活动，自然人和法人可以遵守本法的规定，组成具有法人资格的公司。
(2) 罗马尼亚境内设立的第 (1) 款公司为罗马尼亚法人。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款第2点于2012年6月2日修改了第1条，并于2012年5月30日在第365号《官方公报》上发表。)

第 二 条

除非法律另有规定，否则具有法人资格的公司应采用以下一种形式组成：
(2012年5月24日第76号法律第四章第18条第3款于2012年5月30日第365号《政府公报》上公布，对第2条的介绍性部分进行了修改。)
a) 合伙企业
b) 有限合伙企业；
c) 股份有限公司
d) 有限合伙公司
e) 有限公司。

第 三 条

(1) 社會責任以社會資產作為擔保。
(2) 在合伙企業中，合伙人對企業債務負有連帶責任。債權人應首先向企業追討債務，如果企業在欠款通知發出後 15 天內仍未償還債務，債權人方可向合伙人追討。
(3) 股东、有限合伙人和有限责任公司合伙人仅对其认购的股本负责。

第 四 条

具有法人资格的公司至少应有两名股东，除非法律另有规定。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款于2012年5月30日在第365号《官方公报》上发布时修改。)

第二章

公司成立
(2012年5月24日颁布、2012年5月30日第365号《官方公报》发表的法律第18条第31款修改了第二章标题，将“商业公司”替换为“公司”。)

第一章 公司章程

第5条

(1) 合伙企业或普通合伙企业应通过合伙协议成立，而股份有限公司、合伙股份有限公司或有限责任公司应通过合伙协议和章程成立。
(2) 有限公司也可以由一个人通过意愿行为成立。在这种情况下，只需要制定章程。
(3) 公司合同和章程可以以单一文件的形式签订，称为公司章程。
(4) 当仅订立公司合同或仅制定公司章程时，它们也可以被称为公司章程。在本法中，公司章程一词既指单一文件，也指公司合同和/或公司章程。
(5) 在公司章程和合同是两个独立文件的情况下，后者应包含识别合伙人的数据以及管理公司组织、运作和业务活动的条款。
(6) 公司章程应以私人签名方式签署，并由所有合伙人或在公开订阅情况下由创始合伙人签署。在以下情况下需要公证的公司章程形式：
a) 在作为资本金投入的资产中有一处房产；
(2011年6月13日，Lit. a) 第5条第（6）款由2011年6月3日第71号法律第10条第二节第二章修改，并于2011年6月10日在官方公报第409期上发表。)
b) 成立合伙企業或有限合伙企業；
c) 股份有限公司由公众认购成立。
(7) 公司章程在提交给商业登记处时起生效。
注意
请参阅 2022 年 11 月 21 日第 5.307/C 号令，该令批准了公司章程标准表格、注册申请书格式、安全元素和电子形式注册证书的结构、关于符合运营/开展业务条件的自证声明的标准表格、关于注册自证声明的证明书以及欧洲唯一标识符 EUID 的结构。该命令发表在 2022 年 11 月 24 日第 1131 号《政府公报》上。

第 6 条

(1) 公司章程的签署人和对公司成立起到决定性作用的其他人员被视为创始人和。
(2) 法律禁止或根据最终法院裁决被禁止作为对破坏信任、腐败、挪用公款、伪造文件、逃税、洗钱或根据第 129/2019 号法律的犯罪或本法所述犯罪的补充惩罚而行使创始人权利的人，不能成为创始人。
（2022年7月26日第265号法律第IV章第10节第129条第1款于2022年11月26日修改了第II标题第I章第6条第（2）款，并于2022年7月26日在《官方公报》第750期上发表）

第6条第1款

通过签署公司章程，创始人承担了满足第 6 条所述条件以成立公司的责任，并且公司章程中包含这方面的条款。
（2022年11月26日，第二章第一节于2022年7月22日通过第265号法律第129条第10节第IV章第2点补充，并发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）

第 七 条

公司的章程，无论是集体所有权、简单合伙企业还是有限责任公司，都应包括：
a）合伙人的识别信息；在普通合伙企业中，还应显示被委托的合伙人；
（2006年12月1日，第01-12-2006号，第a点）第7条由2006年11月27日第441号法律第I条第2点修改，该法发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。)
b) 形式、名称和注册地址；
（2006年12月1日，第7条，第b款，由2006年11月27日第441号法律第I条第2款修改，发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）
c) 公司的业务对象，包括主要领域和活动；
d) 已订的资本，注明每个合伙人的现金或实物投入，实物投入的价值及其估价方法；在有限责任公司中，应注明社会份额的数量和面值，以及分配给每个合伙人的社会份额数，作为其投入的回报。
（2022年7月26日第265号法律第4章第10节第129条第3款修正了第2条第7款第1章第II标题，并于2022年7月26日在官方公报第750期上发表）
d^1) 在由于对社会资本的参与对半而无法确定绝对多数的情况下，通过所有合伙人的投票来通过合伙人大会的决定。
（2022年11月26日，根据2022年7月22日第265号法律《第II章第I节第7条》补充了《第IV章第10节第129条第4款》，该法律发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）
e) 代表和管理公司的合伙人或非合伙人管理者，他们的识别信息，任期，赋予他们的权力以及他们是否将共同或单独行使这些权力；
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第5点所修改的2022年11月26日第7条第1章第II标题（Litera e）原文为： （2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第5点所修改的2022年11月26日第7条第1章第II标题（Litera e）原文为： （2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第5点所修改的2022年11月26日第7条第1章第II标题（Litera e）原文为： （2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第5点所修改的2022年11月26日第7条第1章第II标题（Litera e）原文为： （2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第5点所修改的2022年11月26日第7条第1章第II标题（Litera e）原文为： （2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第5点所修改的20
e^1) 在有限责任公司的情况下，如果任命了审计员或财务审计员，则提供最初审计员或财务审计员的识别信息；
(2007年6月29日，第e^1号) 第7条由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第2款修正，该法令发表于2007年6月29日第446号《官方公报》。)
f) 每个合伙人的利益和损失份额；
f^1) 在法律规定的情况下，提供有关最终受益人和对公司控制方式的识别数据；
（2022年11月26日，第二章第一节第7条由2022年7月22日第265号法律第10节第129条第6点补充，该法律发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）
g) 附属机构 - 分支机构、代理人、代表处或其他类似没有法律人格的单位，当它们与公司一起成立，或者如果打算进行这样的成立，则规定它们后来的成立条件；
h) 公司的持续时间；
我) 公司的清算和清算程序; 在公司清算而不清算的情况下，确保与债权人达成债务结算或调整的程序，如果股东对资产分配和清算有共识。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第5点所修正的2022年11月26日第7条第1章第II标题（Litera i））在《官方公报》2022年7月26日第750期上发表）

第 8 条

公司的章程或合伙协议应包括：
a) 创始人的识别信息；在合伙企业中，还应包括指定的合伙人。
(2006年12月1日，第8条a款由2006年11月27日第441号法律第I条第4款修订，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）
b) 形式、名称和注册地址；
(2006年12月1日，第8条，第b款，由2006年11月27日第441号法律第I条第4款修改，发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）
c) 公司的业务对象，包括主要领域和活动；
d) 已订阅和支付的股本以及授权股本的金额（如果公司有授权股本）。
（2006年11月27日第441号法律第I条第4款修正了第8条，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）
e) 自然人或法人对公司资本的自然贡献的性质和价值，以及因此而获得的股票数量和名称或，如果适用，贡献者的名称或名称。
(2006年12月1日，第8条，第5款，第4点，第1号法律，2006年11月27日，第955号官方公报，2006年11月28日）
f) 股票数量和面值；
(第 54 条第 1 款，2019 年 7 月 11 日第 129 号法律第 11 章第 8 条第 1 款，2019 年 7 月 21 日第 589 号《政府公报》)
如果有多种类型的股票，请说明每种类型的股票的数量、面值和所赋予的权利。
（第 1 条 2006 年 12 月 1 日，第 1 款第 1 段）根据 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 5 款，在《政府公报》2006 年 11 月 28 日第 955 期上发表。 ）
f^2) 公司的类型，即封闭型或开放型，以及对股份转让的任何限制；
（2022年7月26日第265号法律第4章第10节第129条第7款修正了2022年11月26日第8条第1章第II标题） （2022年7月26日第750号《政府公报》发表）
g) 董事会或监督委员会的第一任成员的识别信息；
(2006年12月1日，第8条，第4款，第I节，第441号法律，2006年11月27日，官方公报，2006年11月28日，第955号。)
g^1)赋予管理人员和（或）董事会的权力，以及他们是否将共同或单独行使这些权力；
(第17-04-2009年，Lit. g^1) 第8条由2009年4月8日第88号法律第1条第1款修订，该法律发表在2009年4月14日第246号《官方公报》上，该款补充了2007年6月28日第82号紧急法令第I条，该法令发表在2007年6月29日第446号《官方公报》上，补充了第2^1款。)
h) 首次审查人员或财务审计人员的识别数据；
(2006年12月1日，第8条，第4款，第I节，第441号法律，2006年11月27日，发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）
i) 关于公司管理层、行政管理、运营和法定机构控制公司管理层的条款，以及董事会成员人数或确定该人数的方法；
(2006年12月1日，第01号) 第8条由2006年11月27日第441号法律第I条第4款修正，该法发表于2006年11月28日第955号《官方公报》。)
已废除。
(根据2009年4月8日第88号法律第1条第1款，该条于2009年4月17日废除，该法律发表于2009年4月14日第246号《政府公报》，补充了2007年6月28日第82号紧急法令第I条，该法令发表于2007年6月29日第446号《政府公报》，增加了第2^2款。)
j) 公司的存续时间；
k) 收益分配和损失分担模块;
根据情况，提供实际受益人和对其公司控制方式的识别数据；
（2022年11月26日，第二章第一节第8条第129条第10节第4章于2022年7月22日通过第265号法律在《官方公报》第750期上发布，补充了第8点）
l) 附属机构 - 分支机构、代理人、代表处或其他类似单位，没有法律人格，当与公司一起建立，或建立它们的后续条件，如果考虑这样一个建立;
m) 在公司成立时或在获得运营许可之前，向参与公司成立或导致授予该许可的交易的任何人提供的任何特殊优惠，以及此类优惠的受益人的身份；
(2006年12月1日，第01-12-2006号，第8条) 第4款由2006年11月27日第441号法律修改，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。
n) 有限合伙企业中合伙人的合伙份额数量；
(2006年12月1日，第01-12-2006号，第n点) 第8条由2006年11月27日第441号法律第I条第4点修改，该法发表于《官方公报》2006年11月28日第955号。)
) 成立費用總額或至少估計額；
(2006年12月1日，第01-12-2006号，第8条) 第4款由2006年11月27日第441号法律修改，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。)
p) 解散和清算公司的方式。

第 8.1 条

字符串在原始语言中的内容：
对于自然人：姓名、名字、个人身份证号码，如果适用，根据国家法律法规的相应号码，出生地和日期、住址和居住地、国籍、身份证/护照、系列、号码、发行方、发行日期和有效期。
对于法人：公司名称、总部、国籍、商业登记序号和/或唯一注册代码、根据适用国家法律的独特欧洲标识符。
（2022年11月26日，第二章第一节第8^1条由2022年7月22日第265号法律第四章第十节第129条第9点修改，该法律发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）

第 9 条

(1) 股份有限公司的成立，應由創立公司之股東，同時認購全部資本額，或由公開募集而得。
(2) 在所有签署人同时全额认购注册资本的情况下，注册时实缴的注册资本不得低于已认购资本的 30%。 剩余的已认购注册资本应在以下时间支付：
a) 对于以现金投入为对价发行的股票，自公司注册之日起12个月内。
) 在公司注册日期之后最长两年内，对于以实物资本投资发行的股票。

(2006年12月1日第01-12-2006号文章第9条由2006年11月27日第441号法律第I条第9款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。)

第 9.1 条

(1) 合伙企業和簡單合伙企業必須在成立時全額支付已訂資本。
(2) 有限公司必须在注册日期后3个月内，但在以公司名义开展业务之前，支付已订阅股本价值的30%，而剩余的已订阅股本将在稍后支付。
对于现金缴纳，应在注册日期后的12个月内完成。
) 在注册日期后最长两年内，以自然资本作价投资。

（2022年11月26日，第二章第一节第9^1条由2022年7月22日第265号法律第10点第129条第10节第IV章修改，并发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）

第 十 条

(1) 股份有限公司或有限合伙公司的注册资本不得低于90,000列伊。 政府可以根据汇率每两年调整一次最低注册资本金额，使其相当于25,000欧元的列伊金额。
(2)除非公司转换为另一种形式，否则第 (1) 款所述公司的股本不得低于法定最低额，除非通过同时通过增加股本的决议来减少股本，使其达到或超过法定最低额。如果违反这些规定，任何利益相关者都可以向法院申请解散公司。如果在法院解散公司判决最终生效之前，股本达到本法规定的法定最低额，则公司不予解散。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款第5点修改了第10条，并于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表。)
(3) 在股份有限公司中，股东人数不得少于2人。如果公司有超过9个月的股东人数少于2人，任何利益相关者都可以向法院申请解散公司。如果在法院最终裁决解散之前，公司恢复了本法所规定的最低股东人数，则公司不会被解散。
(2012年5月24日第76号法律第四章第18条第5款修改了第10条，并于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表。)

（2006年12月1日，第10条由2006年11月27日第441号法律第I条第11款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第 十 一 条

(1) 有限公司的股本分为相等的股份。
（2020年10月30日第223号法律第I条第1款修改了2020年11月5日第II章第11条第（1）款，并于2020年11月2日在官方公报第1018号上发表）
(2) 股份不得以可转让证券的形式存在。

第 12 条

在有限责任公司中，合伙人的数量不得超过50。

第 十 三 条

(1) 在有限责任公司中，如果唯一的股东是自然人，那么该股东作为唯一的合伙人，根据本法拥有合伙人大会的权利和义务。
(2) 如果唯一合伙人是经理，那么他必须履行法律规定的职责。
(3) 在由单一合伙人组成的公司中，对实物资本的估值应基于专业的评估。

第 14 条

废除。
（2020年7月2日第102号法律第I章第II节第14条于2020年7月2日第583号《政府公报》公布的《法律》第I条第1款被废除）

第 15 条

有限责任公司与作为其唯一合伙人的自然人或法人之间的合同应以书面形式订立，否则将绝对无效。

第 16 条

(1) 在成立任何形式的公司时，必须有现金投入。
(2) 自然人投入必须在经济上合理。它们适用于所有类型的公司，并且通过转移相应的权利以及通过实际交付给公司处于使用状态的财产来支付。
（2006年11月27日第441号法律第I条第13款修改了第16条第（2）款，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）
(3) 债权投入应遵循对实物投入的监管法律，不适用于通过公共订阅成立的股份有限公司，也不适用于合伙公司和有限责任公司。根据第 84 条，债权投入是自由的。
（2006年11月27日第441号法律第I条第13款修改了第16条第3款，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）
(4) 劳动或服务不能成为形成或增加资本贡献的一部分。
(第4款) 2006年12月1日第16条第4款由2006年11月27日第441号《官方公报》第955号公布的《法律》第I条第13款修改。
(5) 在合伙企業和合伙事業中，合伙人可以以勞動作為社會貢獻的資本，但不能成為形成或增加社會資本的貢獻。作為回報，合伙人有權根據公司章程參加利潤分配和社會資產分配，同時有義務承擔損失。

第 十七 条

（1）在公司章程在第 5 条所述情况下进行公证或在任何情况下对其进行确证时，必须提交由商业登记处签发的关于公司名称的可用性和预留的证明。
(2020年7月2日第102号法律第I章第2节第17条第(1)款于2020年7月5日修订，发表于2020年7月2日第583号《官方公报》）
(2) 如果从所提交的文件中发现没有满足第(1)款规定的条件，公证员将拒绝对章程进行公证，或者在适用情况下，经授权的日期验证人将拒绝进行所要求的操作。
(3) 廢除。
（2021年7月23日，第17条第1章第II节第（3）款被第2点，单一条款，2021年7月19日第206号法律废除，并于2021年7月20日在官方公报第715期上发表）
(4) 已廢除。
(2020年7月2日第102号法律第I章第17条第4款于2020年7月2日在第583号《政府公报》上公布时废除)
(5) 廢除。
（2021年7月23日，第二章第一节第二十二条第五款于2021年7月19日通过第206号法律公布在官方公报第715期中）
(6) 根据《关于建立、组织和管理业主协会和管理公寓的196/2018号法》及其后续修订案，如果管理员或相关管理员声明在社会总部没有开展任何活动，则无需提供有关改变集体住宅用途的通知。
（2020年7月2日第102号法律第I章第II节第17条第4款增补，发表于2020年7月2日第583号《官方公报》）

第二章 通过公开认购设立股份有限公司的特定程序

第 一 八 条

(1) 当公司通过公开认购成立时，创始人应编制发行前景说明书，其中应包含第 8 条规定的数据，但不包括关于管理人员、董事、董事会和监督委员会成员以及审计师或财务审计师的数据，并应确定认购截止日期。
(第18条第1款于2006年11月27日因《第441号法律》第I条第15款的修改而修正，该法律发表于《官方公报》2006年11月28日第955期。)
(2) 在发行前，由创始人在公证处签署的发行前景文件必须提交给将成为公司总部所在地的州商业登记处。
(3) 商业登记处负责在商业登记册中登记发行前景。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第11点修改了2022年11月26日第18条第2章第II节第3点，并于2022年7月26日在官方公报第750期上发表）
(4) 不包含所有提及内容的发行前景是无效的。如果订阅者参加了成立大会，或者如果他行使了股东的权利和义务，那么他不能援引这种无效性。

第 一 九 条

(1) 股票的認購將通過一份或多份創始人的發行前景展望來進行。
（2022年11月26日，根据2022年7月22日第265号法律第129条第10节第4章第12点，第19条第2章第2节第1款已由发表在2022年7月26日第750号《政府公报》中的法律修改）
(2) 簽署書面應包括：簽署人的姓名或名稱、住所或所在地；以字母寫成的已簽署股票數量；簽署日期和簽署人明示其了解並接受發行前景的聲明。
(3) 虽然被订阅人接受，但只有在成立大会批准的情况下，创始人才能保留其对公司利益的参与。

第 20 条

在订阅结束后的15天内，创始人将通过在《罗马尼亚官方公报》第四部分和两份发行广泛的报纸上发布通知来召集组建会议，通知应在会议日期前15天发布。 通知应包括会议的时间和地点（不超过订阅结束后的两个月），并说明讨论的问题。

第 21 条

(1) 公司只有在全部注册资本得到认购，而且每位认购人已向储蓄和贷款银行 - 塞克 - 股份有限公司或银行或其分支机构支付所认购股份金额的一半现金时才能成立。 剩余的注册资本应在注册后 12 个月内支付。
(2) 代表实物投入的股份必须全额支付。

第 22 条

如果公众认购超过或低于发行前景中的预期股本，创始人必须将增加或相应减少股本提交给创始大会批准。

第 23 条

（1）创始人有义务编制一份接受订阅并有权参加成立大会的人的名单，并注明每个人的股份数量。
(2) 此清單需在集會舉行前至少五天張貼在集會地點。

第 24 条

(1) 大會選出一名主席和兩名或多名書記。 參加者的出席情況將通過由每位參加者簽署、並由主席和一名書記簽名的出席登記簿來證明。
(2)任何接受者都有权在会议决定观察员的意见之前对创始人的名单提出意见。

第 25 条

(1) 在成立大会上，每位受托人都有权投票，无论其所认购的股份数量如何。他们也可以由特别代理人代表。
(2) 没有人可以代表超过5个受访者。
(3) 提供实物投入的受让方无权参加关于其投入的审议，即使他们也是现金认购者，或作为其他受让方的代理人行事。
(4) 成立大会合法地召开，如果出席者占接受者总数的半数加一，并以出席者简单多数票作出决定。

第 26 条

(1) 如果有实物资本投入，或对参与公司成立或导致授予许可的交易的任何人给予优惠，由创始人代表即将成立的公司进行的交易，并且该公司将承担这些交易，那么创始人应要求注册商请求任命一名或多名专家。 第38和39条的规定也适用。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第13点修改了2022年11月26日第2章第II节第26条第1款，并于2022年7月26日在官方公报第750期上发表）
(2) 专家报告应在订阅人即将召开的成立大会地点提供。
（2006年12月1日第441号法律第I条第16款修改了第26条，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。）

第 27 条

(1) 廢除。
(第 1 款 2006 年 12 月 1 日第 27 条第 1 款的修正案由 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 17 款废除，发表于 2006 年 11 月 28 日第 955 号《官方公报》。)
(2) 如果专家评估的实物股本价值比创始人在发行前景中预计的低五分之一，任何接受人都可以通过在宪法会议前通知创始人来撤回自己。
(3) 退出的受让人持有的股份可以在 30 天内由创始人回购，或者随后通过公众认购由其他人收购。

第 28 条

大会有以下义务：
a) 检查是否有出血；
b) 审查和验证自然资源评估专家的报告；
c) 批准创始人的利润分配和代表公司进行的交易；
d)讨论并批准公司的章程，出席的成员代表缺席的成员，并指定将出席公证和完成成立公司所需的手续的人员；
e) 任命董事会或监督委员会的第一任成员以及第一任审核员或财务审计员。
（2006年12月1日第28条由2006年11月27日第441号法律第I条第18款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第廿九条

(1) 根据第 21 条的规定，通过公众认购组建公司时所进行的缴款，应在提交注册机构证明公司已注册后，根据章程，交给负责收取认购款的人员，如果没有规定，则交给董事会或管理层的决定指定的人员。
（一）第 29 条第 1 款于 2006 年 11 月 27 日因第 I 条第 19 款而由第 441 号法律修改，并于 2006 年 11 月 28 日在官方公报第 955 期上发布。)
(2) 如果公司没有成立，退还付款将直接发给受益人。

第 30 条

(1) 創始人承擔與公司組成相關的行為和必要支出的後果，如果由於任何原因公司未能組成，他們不能向接受人尋求補救。
(2) 創始人有義務在5天內向董事會或董事會提交與公司組成相關的文件和信件。
（2006年11月27日第441号法律第I条第20款修改了第30条第（2）款，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）

第31条

(1) 创始人和董事会、管理层和监督委员会的首任成员，从公司成立之日起，对公司和第三方负有共同责任，负责以下事项： - 完全订阅股本并根据法律或章程进行支付； - 自然投入的存在； - 为了成立公司而进行的出版物的真实性。
（2006年11月27日第441号法律第I条第21款修改了第31条第（1）款，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）
(2) 创始人在公司成立之前，对公司所进行的交易的有效性以及公司所承担的责任也负有责任。
（3）在未来5年内，股东大会不得免除创始人和董事会、管理层以及监督委员会的首任成员根据本条以及第49条和第53条所承担的责任。
(第 31 条第 3 款于 2006 年 11 月 27 日第 441 号《政府公报》第 955 期公布的 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 21 款修正)

第32条

(1) 创始大会将决定由公开订阅组成的公司创立者应得的净利润份额。
(2) 第(1)款规定的金额不得超过净利润的6%，并且不得在公司成立后的5年内提供。
(3) 在增加注册资本的情况下，创始人的权利只能在初始注册资本的利润上行使。
(4) 只有通过公司章程被承认为创始人的自然人才能受本条规定的约束。

第33条

如果公司提前解散，如果解散侵犯了创始人的权利，创始人有权要求公司赔偿损失。

第34条

在股东大会做出提前解散决定的决议在《罗马尼亚公报》第四部分公布后的六个月内，损害赔偿权将过期。

第35条

废除。
（2006年12月1日，第35条由2006年11月27日第441号法律第I条第22款废除，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）

第三章 公司注册

第36条

（1）自公司章程签署之日起15天内，创始人、最初管理层或董事会的成员（如适用）或其授权代表应向公司注册机构申请注册，公司注册机构位于公司总部所在地的管辖范围内。如果未能履行此义务，他们将共同承担由此造成的任何损失。
（2006年11月27日第441号法律第I条第23款修改了第36条第（1）款，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）
(2) 申请应附有：
a) 公司的章程；
b) 已被废除；
（2022年7月22日第265号法律第129条第10节第4章第14点，2022年7月26日第750号《官方公报》发布）取消了（2022年11月26日，第二章，第36条，第三章，第二标题，第26-11-2022点，Litera b）
c) 证明已申报的地址；
（2022年7月22日第265号法律第129条第10节第4章第36条第2款中的2022年11月26日，字母c）由（在官方公报上发表的）2022年7月26日第750号修改）
d) 已被废除；
(2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第16点，2022年7月26日第750号《官方公报》发布) 取消了第二章第三节第36条第(2)款(2022年11月26日，字母d)。
e) 已被废除；
（2022年7月22日第265号法律第129条第10节第4章第16点于2022年7月26日在《官方公报》第750期上发表，取消了第36条第2款第II标题第III章中的（la 26-11-2022, Litera e） ）
f) 已废除；
（2022年7月22日第265号法律第129条第10节第4章第16点于2022年7月26日在《官方公报》第750期发布）取消了（2022年11月26日，第26-11-2022号，第36条，第II标题，第III章，第2款，Litera f）
g) 法律规定的其他行为或意见，以建立公司。
(2006年12月1日，第36条第（2）款由2006年11月27日第441号法律第I条第25款修订，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）
(3) 廢除。
(第 36 条第 3 款于 2006 年 12 月 1 日被 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 26 款废除，该法律发表于 2006 年 11 月 28 日第 955 号《政府公报》。)

第37条

废除。
（2022年11月26日，第二十二章第四节第十节第129条第17点于2022年7月22日颁布的第265号法律在《官方公报》第750期上发表，该法律废除了第二章第三节第37条）

第38条

(1) 在股份有限公司中，如果存在实物投入，任何参与公司成立或导致授予许可的交易的人都获得了优惠，由创始人代表即将成立的公司进行的交易，并且该公司将承担这些交易，则注册人员应从授权专家名单中任命一名或多名专家。他们在 5 天内注册申请，编制一份报告，包括对每个投入财产的描述和评估方式，并强调其价值是否与交换的股票的数量和价值相对应，以及注册商会的其他元素。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第38条第1款于2022年11月26日修订，并发表在官方公报第750期）
（2）创始人在其批准之日起15天内向公司注册处提交报告。公司注册处应将此提交通知送达官方公报自治机构，以便由公司承担费用进行公布。
(3) 对于通过合并或分割而成立的公司，如果合并或分割方案已经根据第 2433 条第 1 至第 4 款的规定由独立的专家进行审查，则无需根据第 1 款的规定编制报告，也无需根据第 2 款的规定将其提交给商业注册办公室。
（2012年5月24日第76号法律第四章第18条第31款修改了2012年6月2日第38条第（3）款，将“商业公司”替换为“公司”。）

(2006年12月1日，第38条由2006年11月27日第441号法律第I条第27款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。)

第39条

无法被称为专家：
a) 包括创始人或其配偶的第四级亲属或关系人，他们已经提供了自然或实物资本；
b) 任何人，无论其担任何种职务，如果从创始人和提供实物投入的人那里获得任何形式的工资或报酬，则不被视为专家。
c) 由于业务、工作或家庭关系，缺乏独立性，无法根据规范对自然人投入进行客观评估的人。
（2006年12月1日第441号法律第I条第28款修改了2006年11月27日第955号《政府公报》公布的本条第39款。）

第 40 条

(1) 如果符合法律要求，注册机构将根据商业登记法的规定，通过法院裁决，在商业登记册中注册公司。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第1款于2022年11月26日修改了第40条第1款，该法律发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）
(2) 登記事項證明書應記載公司章程第7條和第8條規定的事項。

第41条

(1) 公司从在商业登记处注册之日起成为法人。
（2012年6月2日，第41条第1款由2012年5月24日第76号法律《第四标题第18条第31款》修正，该法律发表于2012年5月30日第365号《官方公报》，将“商业公司”一词替换为“公司”。）
(2) 廢除。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第20点于2022年11月26日废除第二章第三节第41条第2款，发表于官方公报第750期）

第42条

子公司是具有法人资格的公司，根据第 2 条所列的公司形式和相关条件成立。它们将遵循成立时所选公司形式的法律制度。
(2012年5月24日第76号法律第四编第18条第31款于2012年6月2日修改第42a条，发表于2012年5月30日第365号《官方公报》）

第43条

(1) 分支机构是没有法律人格的公司分支，在开始运营之前，它们必须在将运营的县商业登记处登记。
（2012年5月24日第76号法律第四章第18条第31款于2012年5月30日第365号《政府公报》上公布，对第43条第（1）款进行了修订，将“商业公司”替换为“公司”。）
(2) 如果分支机构设在与公司相同的县或相同的城镇，则应在相同的商业注册处单独注册。
(3) 其他二级机构 - 代理人、工作点或其他类似机构 - 是公司没有法律人格的分支机构，仅在公司注册时在总部的商业注册中提及。
（2012年5月24日第76号法律第四章第18条第31款于2012年5月30日第365号《政府公报》上公布，对第43条第（3）款进行了修订，将“商业公司”替换为“公司”。）
(4) 不能以子公司名義設立分支機構。
（2006年12月1日第43条由2006年11月27日第441号法律第I条第29款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第44条

外国公司可以在罗马尼亚建立子公司、分支机构、代理机构、代表处或其他二级机构，前提是它们遵守罗马尼亚法律，并且他们的组织法承认这一权利。
（2012年6月2日，第44条由2012年5月24日第76号法律《官方公报》第365期第18条第31款修改，用“公司”替换了“商业公司”。）

第44条第1款

(1) 公司从创始人或股东那里获得一项资产，其价值至少占已订阅股本的十分之一，且时间不超过公司成立或获准开展业务后的两年，应事先经股东大会批准，并遵守第 38 和 39 条的规定。该交易应根据法律在商业登记处登记，并在《罗马尼亚官方公报》第四部分上公布。
（2022年7月26日颁布的第265号法律第129条第10节第4章第21点修改了2022年11月26日第441条第3章第II节第（1）款，并于2022年7月26日在《官方公报》第750期上发表）
(2) 这些规定不适用于公司日常运营中进行的获取交易、根据行政机构或法院命令进行的获取交易，也不适用于证券交易所的交易。
（2006年12月1日第44^1条由2006年11月27日第441号法律第I条第30款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第45条

废除。
（2022年11月26日，第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二条第二款第二十二

第四章 违反公司成立法定要求的后果

第46条

废除。
（2022年11月26日，根据2022年7月22日第265号法律《第IV章，第II标题，第46条》第129条第10节第22点，于2022年7月26日在《官方公报》第750期上发表）

第47条

(1) 如果公司创始人或代表在法定时限内未申请公司注册，任何股东都可以要求商业注册处进行注册，前提是他们已通过通知或挂号信发出违约通知，而收件人未在收到通知后的 8 天内遵守。
(2) 如果未在上一款规定的时间内进行注册，则合伙人将在其宪法文件认证后的三个月内免除其订阅义务，除非该文件另有规定。
(3) 如果合伙人要求完成注册手续，则不能由任何合伙人要求解除其订阅义务。

第48条

(1) 如果在注册后发现违规行为，公司必须在发现违规行为后的 8 天内采取措施予以纠正。
(2) 如果公司不遵守规定，任何利益相关者都可以要求法院强制公司管理层进行整改，否则将根据普通法规定支付赔偿金。
(2012年5月24日第76号法律第四章第18条第6款修改了2012年6月2日第48条第(2)款，发表于2012年5月30日第365号《官方公报》）
(3) 规范行动的权利将在公司注册日期后一年内过期。

第49条

创始人和公司代表以及公司管理和控制机构的最初成员对第 46-48 条所述的不合规行为造成的任何损害负有无限且共同的责任。

第 50 条

(1) 未能按法律规定进行公示的行为或事实，除公司证明第三方已获知该情况外，不得对抗第三方。
(2) 在法律规定的广告发布日期后的第 16 天之前由公司进行的操作不 đối第三方具有可反对性，证明他们无法了解它们。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第50条第2款于2022年11月26日修订，并发表在官方公报第750期）

第51条

第三方始终可以援引未得到公开的文件或事实，除非未公开使其无效。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第51条修正案，2022年11月26日发布于官方公报第750期）

第52条

废除。
（2022年11月26日，第二十二条第二款第二十五点于2022年7月22日通过第265号法律第129条第10节第IV章废除，并发表于2022年7月26日第750号《官方公报》）

第53条

(1) 创始人和代表以及其他代表未成立公司行事的人，应对与第三方订立的合同负连带无限责任，除非公司获得法人资格后承担这些合同。 这样承担的合同被视为自签署之日起是公司的合同。
(2) 如果公司由于其业务性质而无法在未经授权的情况下开始运营，则第 (1) 款不适用于公司订立的合同产生的承诺，但前提是获得该授权。在这种情况下，公司将承担责任。
（第 53 条第 2 款于 2006 年 11 月 27 日第 441 号《政府公报》第 955 期公布的 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 32 款修正）

第54条

(1) 在完成与作为公司机构被授权代表公司的个人的广告程序之后，除非公司证明相关第三方了解到这些个人的不规则任命，否则公司不能向第三方反对这些个人的不规则任命。
(2) 對於第三人，如果未依法公布，則公司不得援引第(1)款所列職位的任命或結束。
（2006年11月27日第441号法律第I条第33款于2006年12月1日修改第54a款，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。）

第55条

(1) 在与第三方的关系中，公司通过其机构的行为进行承诺，即使这些行为超出了公司的业务范围，除非公司证明第三方知道或在相关情况下应该知道超出了范围，或者所签署的协议超出了法律为相关机构规定的权力范围。仅公布公司章程并不能作为证明知识的证据。
（一）第55条第（1）款于2006年11月27日因第441号法案第I条第34款的修改而更改，该法案发表于2006年11月28日第955号《官方公报》。
(2) 上一款所述的公司章程条款或法定机构决议限制了这些机构依法拥有的权力，则即使已公布，也不能对抗第三人。

第56条

只有在以下情况下，法院才能宣布一家公司在商业登记处注销：
a) 缺乏公司章程，或未按第 5 条第 6 款的规定以公证形式签订合同；
b) 所有创始人根据法律在公司成立之日均不具备资格；
c) 公司的业务活动是非法的或违反公共秩序的；
d) 缺乏公司注册登记处的注册记录；
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第56条Littera d）于2022年11月26日修改，并发表在官方公报第750期（2022年7月26日）
e) 缺乏成立公司的合法行政授权;
f) 公司章程未规定公司名称、业务范围、股东贡献或已订阅的社会资本。
(2006年12月1日，第56条，f款，由2006年11月27日第441号法律第I条第35款修改，发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）
g) 违反有关最低实缴资本的法律规定；
h) 没有遵守法律规定的最低股东人数。

第57条

如果在法庭进行实质性审理之前，已经驳回了导致取消的原因，则不能宣布无效。

第58条

(1) 在司法裁决成为最终裁决之日，公司将终止，且无追溯力生效，并进入清算程序。关于因解散而导致的公司清算的法律规定也适用。
（2012年6月2日，根据2012年5月24日第76号法律《第18条，第四章》修改，发表在2012年5月30日第365号《官方公报》上。）
(2) 法院的无效判决也将指定公司的清算人。
(3) 法院将判决书送达商业登记处，商业登记处在商业登记册中登记后，将在电子商业登记册公示。
（2022年7月26日颁布，2022年7月26日第750号《官方公报》发表的《第265号法》第129条第10节第4章第27点修改了第58条第4章第2节第3点（2022年11月26日） ）
(4) 合伙人根据第3条的规定，对合伙的债务负责，直到这些债务得到清偿。

第59条

(1) 声明公司无效性不影响以其名义订立的合同。
(2) 公司和合伙人不得对抗善意第三人提出公司无效。

第五章 某些程序性规定

第60条

废除。
（2022年11月26日，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款第二十八点，第二十二条第二款

第61条

(1) 社会债权人以及因股东关于修改公司章程的决定而受到损害的其他任何人，可以通过提出异议申请，要求法院根据情况，责令公司或股东纠正所造成的损害。
（2020年10月30日第223号法律第I条第4款修改了2020年11月5日第61条第（1）款，该条位于第二标题第五章中，发表于官方公报2020年11月2日第1018号）
(2) 在本法的意义范围内，通过合伙人决定也包括通过公司章程规定的机构的决定，而合伙人一词也包括股东，除非从上下文中可以得出不同的结论。

第62条

(1) 反对意见应在协会成员的决定或修改附加法案在《罗马尼亚官方公报》第四部分发布后的 30 天内提出。如果本法未规定其他时间，则应在注册办公室提交。注册办公室将在提交后的 3 天内在注册簿中进行记录并将其转送给主管法院。
(2) 反对意见在理事会中提出，并传唤各方，适用民事诉讼法第二百零二条的规定。
（2020年10月30日第223号法律第I条第5款修改了2020年5月11日第62条第（2）款，该款包含在第二标题第五章中，并于2020年11月2日在官方公报第1018号上发表）
(3) 对异议决定的裁决仅受上诉管辖。
（2012年6月2日，第3款第62条由2012年5月24日第76号法律第18条第9款修改，发表于2012年5月30日第365号《官方公报》）

第63条

本法的诉讼和上诉由法院管辖，由公司总部所在地的法庭解决。
（2011年6月13日第10条第3款第2章第3节修订了第63条，2011年6月3日第71号法律，发表在2011年6月10日第409号《官方公报》上。）

第64条

废除。
（2022年11月26日，第二十二条第二款第二项第二目第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小项第二小

第三章

公司运作
(2012年5月24日第76号法律第18条第31款修改了2012年5月30日第365号《官方公报》公布的标题III，用“公司”一词取代了“商业公司”一词。)

第一章 通则

第65条

(1)除非另有约定，作为公司资本的财产，从公司在商业登记处登记之日起，成为公司的财产。
（2）如果合伙人推迟缴纳股本，则应承担由此造成的任何损失。如果以现金形式缴纳股本，则从应缴纳日期起，还必须支付法定利息。

第66条

(1) 在公司存续期间，合伙人的债权人只能对合伙人在会计结算后应得的收益部分行使自己的权利，而在公司解散后，则可以对合伙人在清算中应得的份额行使权利。
(2) 第(1)款规定的债权人可以在公司存续期间扣押或扣留其债务人应得的清算分配份额或出售其股份或公司份额。
（2015年7月16日第66条第（2）款由2015年6月18日第152号法律第II条第1款修订，该法发表于2015年7月13日第519号《官方公报》）
(3) 根据法律，可以根据法律执行对股票或股份的社会抵押。 董事/董事会成员有义务根据债权人或执行机构的要求，向他们提供财务报表以及评估股票或股份所需的任何其他文件或信息，并促进它们的接管。
(第 66 条第 3 款于 2015 年 7 月 16 日根据 2015 年 6 月 18 日第 152 号法律第 II 条第 2 款加入，发表于 2015 年 7 月 13 日第 519 号《政府公报》。)

第66^1条

根据第 66 条第 2 款的规定，通过商业登记处进行的扣押和扣押广告不受政府紧急法令第 7^1 条的约束。 116/2009 号政府紧急法令，经第 84/2010 号法修订，并作进一步修订。
（2015年7月16日，第66^1条由2015年6月18日第152号法律第II条第3款插入，发表于2015年7月13日第519号《官方公报》）

第67条

(1) 支付给每个合伙人的利润份额称为股息。
（2）股息根据合伙人在已缴实缴资本中的份额按比例分配，可根据临时财务报表，按季度分配，或根据年度财务报表，在年度结算后分配，除非合伙协议另有规定。股息可选择按季度支付，支付时间由合伙人大会决定，或根据特别法律规定支付。年度财务报表应结算当年股息分配中的差异。结算差异的付款应在批准相关年度财务报表后的 60 天内完成。否则，公司应根据政府令 13/2011 号第 3 条的规定，支付违约利息，该命令涉及货币债务的奖励和惩罚利息以及银行领域的财政和税收措施，并已由第 43/2012 号法批准，以及任何后续补充。除非合伙协议或批准相关财务报表的合伙人大会决定规定更高的利率，否则不应支付更高的利率。
(2018年7月15日，根据2018年7月10日第163号法律《第595号官方公报》第1条第2款，第三章第一节第67条第(2)款进行了修订)
(2.1) 在财务年度内向合伙人或股东部分分配股利时，年度财务报表应反映部分分配的股利并相应调整产生的差异。
（2018年7月15日，第67条，第一章，第三标题，第2点，2018年7月10日第163号法律，发表在2018年7月12日第595号《官方公报》）
(2^2) 如果合伙人或股东在年度财务报表调整后需要退还股息，则应在财务报表获得批准后的 60 天内向公司支付。否则，如果组织章程或批准相关财政年度财务报表的股东大会决议未规定更高的利率，则合伙人或股东应在到期后根据政府令 13/2011（由第 43/2012 号法批准，后续补充）第 3 条支付违约利息。
（2018年7月15日，第67条，第一章，第三标题，第2点，2018年7月10日第163号法律，发表在2018年7月12日第595号《官方公报》）
(3) 只有根据法律确定的利润才能分配股息。
(4) 违反第(2)款、(21)款、(22)款和第(3)款的规定支付的股息，如果公司证明股东知道或在相关情况下应该知道分配不规范，则应退还。
(2018年7月15日，根据2018年7月10日颁布，2018年7月12日第595号《政府公报》发表的第163号法律第二条第三款，第三章第一节第67条第(4)款进行了修订)
(5) 對違反第(2)款和第(3)款規定支付股息的恢復性訴訟權利，自股息分配之日起計算，時效為3年。
（2006年11月27日第441号法律第I条第36款修改了第67条第（5）款，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）
(6)除非各方另有约定，否则转让股票日期之后应付的股息属于受让方。

第68条

合伙人对注册资本的贡献不计利息。

第69条

如果发现净资产损失，在进行任何利润分配或支付之前，必须补充或减少已订购的股本。
（2008年4月30日，第69条由2008年4月21日第52号紧急法令第1条第1款修订，该法令发表在2008年4月30日第333号《官方公报》上。）

第70条

(1) 董事會可以進行所有必要的操作以實現公司的目標，除非在公司章程中有所限制。
(2) 他們有義務參加該公司的所有會議、董事會和類似的管理機構。

第70条第1款

根据公司法律、公司章程或公司法定机构根据本法和公司章程做出的决议，可以根据公司法定代表人的授权对公司财产进行处置。即使处置行为需要以公证形式进行，也无需为此目的提供特别的公证书。
（2012年5月24日通过，2012年5月30日第365号《政府公报》公布的《第76号法》第四章第18条第31款修改了2012年6月2日第70^1条，将“商业公司”替换为“公司”。)

第71条

(1) 只有明确授予代表公司权利的董事才能转移该权利。
(2) 在违反第(1)款规定的情况下，公司可以要求被替代人提供业务收益。
(3)未经授权而代替他人行事的管理人员，应对公司可能遭受的任何损失承担连带责任。

第72条

董事的义务和责任受有关授权规定的约束，并受本法中特别规定的约束。为了使任命董事、经理或董事会或监督委员会成员在法律上有效，被任命人必须明确接受该任命。
（2022年11月26日，第72条由2022年7月22日第265号法律第4章第10节第129条第30款修正，该法律发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）

第 73 条

(1) 管理人员对公司负有共同责任。
a) 事实上的关联所进行的付款；
b) 实际支付股息的情况；
c) 存在法律要求的登记册并正确维护；
d) 确切地履行股东大会的决定。
e) 严格遵守法律和章程规定的义务。
(1^1) 如果公司遇到困难，管理层/董事会应至少考虑以下几点：
a) 债权人、股东和其他利益相关者的利益；
b) 采取合理和适当的措施，避免破产并尽量减少债权人、雇员、股东和其他利益相关者的损失。
c) 故意或严重疏忽地采取可能危及企业生存的行动的必要性。
（2022年7月17日，第三章第一节第73条由2022年7月14日第216号法律第V条补充，该法律发表在2022年7月14日第709号《官方公报》上）
(2) 债权人也可以对管理人提起责任诉讼，但在根据第 64/1995 号法律提起司法重组和破产程序的情况下，他们只能行使这一权利。

第73条第1款

(1) 根据第 6 条第 2 款，不能成为创始人的人也不能成为管理者、董事、监督委员会和董事会成员、审计师或财务审计师，如果他们已被选举，他们将失去权利。
(2007年6月29日第82号紧急法令第I条第6款修改了2007年6月29日第29-06-2007号第731条，发表于《官方公报》2007年6月29日第446号。)
(2) 通过接受任命，管理人员、董事会成员、董事、董事会的成员、审计员，以及通过签订服务合同，财务审计员承担责任，确保他们符合第 6 条规定的条件，可以担任和行使该职务，并且合同中包含这方面的条款。
（2022年11月26日，第73^1条由2022年7月22日第265号法《官方公报》第750号公布的法律第10节第129条第31款补充到第三章第一节）

第74条

(1) 在任何发票、报价、订单、价目表、宣传册和其他用于贸易的文件中，公司必须注明其名称、法律形式、注册地址、商业登记号以及唯一注册代码。 电子现金登记机发出的税收收据除外，应根据该领域的法律包含所述内容。
(2) 如果股份有限公司根据第153条的规定选择双重管理体制，第(1)款规定的文件还应包含“双重管理体制公司”的说明。
(3) 在第(1)款规定的文件中，如果它们来自有限责任公司，则应注明公司注册资本；如果它们来自股份有限公司或合伙公司，则应注明已订阅和已支付的注册资本。
(4)如果分公司的文件是根据第(1)款签发的，它们必须提及注册分公司的公司注册处及其注册号码。
(5)如果公司拥有自己的网站，第(1)款和第(3)款所述的信息也应在公司网站上发布。
（2006年12月1日第441号法律第I条第38款修改了2006年11月27日第955号《政府公报》公布的2006年11月27日第74a条。）

第二章 合伙企業

第75条

除了公司章程另有规定外，每位董事都有权代表公司。

第76条

(1) 如果公司章程规定管理人员必须共同决定，则必须以一致意见做出决定；如果管理人员之间存在分歧，则由代表绝对多数股本的股东做出决定。
(2) 对于紧急事项，如果不采取行动会对公司造成重大损失，则即使其他管理人员无法参与管理（即使是暂时无法参与），单个管理人员也可以做出决定。

第 77 条

(1) 持有公司资本绝对多数的合伙人可以从他们中间选出一个或多个管理人员，并确定他们的权力、任期和可能的薪酬，除非公司章程另有规定。
(2) 持股人以相同多数票决定撤消管理人员的职务或限制其权力，除非管理人员是根据公司章程任命的。

第78条

(1) 如果董事采取了超出公司通常商业运营范围的行动，则在缔结合同之前，他必须通知其他董事，否则将承担由此产生的任何损失。
(2) 在他们中出现任何反对意见时，将由代表绝对多数社会资本的合伙人做出决定。
(3) 對於未獲告知反對意見的第三方，違反反對意見而進行的交易仍為有效。

第79条

(1) 在特定交易中，如果合伙人因他人的利益而拥有与公司利益相反的利益，则他不得参与有关该交易的任何审议或决策。
(2) 违反第(1)款规定的合伙人应对所造成的损害负责，如果没有他的投票，则不会获得所需的多数票。

第 80 条

没有其他合伙人的书面同意，利用合伙企业的资本、资产或信誉谋取个人或他人利益的合伙人，必须向合伙企业返还由此产生的收益，并赔偿造成的损失。

第 81 条

(1) 任何合伙人不得从公司的资金中提取超过为其确定的用于支付或即将支付的公司利益的费用的金额。
(2) 违反本规定的合伙人应对所收取的金额和损害赔偿负责。
(3) 公司章程可以规定，合伙人可以从公司的资金中提取一定金额用于他们的个人开支。

第 82 条

(1) 合伙人不得作为无限责任合伙人参与其他竞争性公司或具有相同业务目标的公司，也不得在未经其他合伙人同意的情况下，为自己或其他人从事相同或类似类型的商业活动。
(2) 如果其他合伙人知道参与或操作发生在公司成立之前，并且没有禁止继续进行，则认为已获得同意。
(3) 在违反第(1)款和第(2)款规定的情况下，公司除了有权排除合伙人之外，还可以决定该合伙人代表公司行事或要求赔偿。
(4) 此項權利自公司知悉之日起三個月後即告消滅，且未作任何決議。

第 83 条

当资本金来自多个来源时，这些人对公司负有共同责任，并且必须指定一名共同代表来行使该资本金所产生的权利。

第 84 条

(1) 把一 个 或 者 多 个 债 权 作为 股 本 投入 的 合 伙 人， 在 公司 收回 这些 债 权 的 价值 之前， 并 不 免 责。
(2) 如果无法通过追讨转让的债务人获得付款，则除了损害赔偿之外，该合伙人还应承担应付金额的责任，并从债权到期之日起按法定利率计算利息。

第 85 条

(1) 合伙人应对以合伙公司名义进行的业务活动负无限连带责任。
(2) 对该公司的司法判决对每个合伙人都有约束力。

第八十六条

(1) 批准年度财务报表和就管理人员的责任采取行动的决定需要代表大多数股本的合伙人投票。
(2)与年度财务报表有关的公布程序应根据第185条的规定进行。
(2007年6月29日第86条第(2)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第7款修订，该紧急法令发表于《官方公报》2007年6月29日第446号。)

第 87 条

(1) 资本金转让是可能的，如果章程允许的话。
(2) 转让不解除转让人对公司资本贡献的剩余债务。
(3) 对于第三方，转让人仍根据第 225 条承担责任。
(4) 当公司章程规定了合伙人退出的情况时，将适用第 225 和 229 条的规定。

第三章 有限合伙企业

第 88 条

管理简单的合伙企业将委托给一个或多个指定合伙人。

第 89 条

(1) 合伙人只能根据公司代表签发的特别授权书进行特定交易，该授权书已登记在商业注册处。否则，合伙人将对从其签署的交易日期开始的所有公司债务承担无限的连带责任。
(2) 委托人可以在公司的内部管理中提供服务，进行监督行为，在法律规定的情况下参与任命和撤销管理人员，或者在公司章程规定的范围内为超越管理人员权力的交易提供授权。
(3) 委托人也有权要求获得年度财务报表的副本，并通过检查商业和其它证明文件来验证其准确性。

第 90 条

第75条、第76条第(1)款、第77条、第79条、第83条、第84条、第86条和第87条的规定也适用于有限合伙企业，第80条、第81条、第82条和第85条的规定适用于合伙人。

第四章 股份有限公司

第 一 节 关于 行动

第91条

(1) 在股份有限公司中，股本由公司发行的命名股票代表。
(2) 股票的形式由公司章程决定。 提名股票可以以纸质形式发行，也可以以无纸化形式发行，在这种情况下，它们将被记录在股东登记册中。

(2019年7月21日，第91条由2019年7月11日第129号法律第54条第2款修正，该法律发表在2019年7月18日第589号《官方公报》上)

第92条

(1) 股票不能以低于面值的价格发行。
(2) 廢除。
（2019年7月21日，第92条第1节第4章第3标题第2款于2019年7月11日第129号法律第54条第11章第3点被废除，并发表在2019年7月18日第589号《官方公报》上）
(3) 在前一次发行支付完毕之前，不能增加注册资本，也不能发行新的股票。
(4) 已廢除。
(2019年7月21日，第92条第1节第4款，第4章第3标题，由2019年7月11日第129号法律第54条第11章废除，发表在2019年7月18日第589号《官方公报》上）
(5) 當以實體形式發行時，可以為多張股票發行累積股票。

第 93 条

(1) 每股面值不得低于 0.1 列伊。
（第 93 条第 1 款于 2006 年 11 月 27 日第 441 号《政府公报》第 955 期公布的 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 41 款修改）
(2) 行动将包括：
a) 公司的名称和存续时间；
b) 公司章程、商业登记序号和唯一注册码的数据;
(2022年7月26日第265号法，2022年7月26日第750号《政府公报》公布) 第93条第1节第4章第3标题第26-11-2022年Litera b)段已由第129条第10节第4章第32点修改。
c) 股本、股票数量及其顺序编号、股票面值和已支付金额；
d) 为创始人提供的优惠。
(3) 对于提名行动，应包括：个人股东的姓名、名字、个人数字代码和住址；以及公司股东的名称、总部、注册号和唯一注册代码（如果适用）。
(4) 股票应由董事会或管理层的两名成员签署，或者，如果适用，由单一董事或单一总经理签署。
（2006年11月27日第441号法律第I条第41款修改了第93条第（4）款，并于2006年11月28日在《官方公报》第955号上发表。）

第 94 条

(1) 股票必须具有同等价值；它们赋予股东平等权利。
(2019年7月21日，根据2019年7月11日第129号法律《第54条第4款，第11章》修改了《第94条第1款，第一节，第四章，第三标题》，于2019年7月18日在《官方公报》第589号上发表)
(2) 然而，根据公司章程的规定，可以发行赋予持有人不同权利的股票类别，符合第95条和第96条的规定。

第95条

(1) 可以发行优先股，优先股持有人享有优先股息，但没有投票权。
a) 在财务年度的可分配利润上，优先于任何其他提存，提取优先股股息。
b) 普通股股东被承认的权利，包括参加股东大会的权利，但不包括投票权。
(2006年12月1日，第95条第1款第b项经2006年11月27日第441号法律第I条第42款修订，该法律发表于2006年11月28日第955号《政府公报》）
(2) 优先股，无投票权，不得超过股本的四分之一，其面值与普通股相同。
(3) 公司管理人员、董事、董事会的成员和监事会成员以及公司的审计人员不得持有优先股，优先股不具有投票权。
（2006年11月27日颁布的第441号法律第I条第43款修改了第95条第(3)款，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）
(4) 如果延迟支付股息，优先股将从下一年应支付股息的到期日起获得投票权，或者如果下一年股东大会决定不支付股息，则从公布该股东大会决议之日起获得投票权，直到实际支付未支付的股息为止。
（2006年11月27日第441号法律第I条第43款修改了第95条第（4）款，并于2006年11月28日在《官方公报》第955号上发表。）
(5) 优先股和普通股可以根据第 115 条规定的条件，由股东大会特别决议从一种类别转换为另一种类别。
（2006年12月1日第95条第（5）款由2006年11月27日第441号法律第I条第44款修订，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）

第96条

每种股票类别的持有人将根据公司章程规定的条件举行特别股东大会。此类股票的任何持有人都可以参加这些会议。

第97条

如果公司没有发行和交付实物股票，则公司应根据股东的要求或主动向股东交付一份股东证书，其中包含第 93 条第 2 款和第 3 款规定的信息，以及股票数量、类别和面值、股东所有权信息、股东在股东名册中的登记位置，以及股票序号（如果适用）。

第98条

(1) 对以有形形式发行的股票，所有权通过在股东登记簿中进行声明以及在股票上注明由转让人和受让人或其代理人签署来转移。 对以无形形式发行的股票，所有权通过由转让人和受让人或其代理人签署的股东登记簿声明来转移。 公司章程可以规定股票所有权转移的其他形式。
(2019年7月21日，第98条第（1）款，第一节，第四章，第三编由2019年7月11日第129号法律第54条第11章修正，并于2019年7月18日在官方公报第589期发布）
(2) 对在受监管的市场或替代交易系统中交易的无形股票所发布的股票，应根据资本市场法规的规定进行转让。
（2006年12月1日第98条第2款由2006年11月27日第441号法律第I条第45款修订，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）
(3) 进一步的受让人和转让人在转让在股东登记册上注明之日起3年内对支付股息负有连带责任。

第 99 条

废除。
（2019年7月21日，第99条，第一节，第四章，第三标题，由2019年7月11日第129号法律第54条第6款，发表在2019年7月18日第589号《官方公报》上）

第99条第1款

(1) 股票质押的设立，应以私署书为之，其中应注明债务金额、担保股票的价值和类别，如果是实物股票，还应在股票凭证上注明质押，并由债权人和股东债务人或其代理人签字。
(2019年7月21日，第99^1条第(1)款，第一节，第四章，第三编由2019年7月11日第129号法律第54条第7款修改，该法发表在2019年7月18日第589号《官方公报》上）
(2) 股票质押应在董事会或经理部或者独立股票代办处登记。 质权人应获得质押登记证明。
(3) 抵押权自其在移动担保物电子档案中登记之日起，即对第三人具有对抗力，并获得债权人优先顺序中的排序。
（2011年6月13日，第99^1条由2011年6月3日第71号法律第10条第3节第2章第4款修正，该法发表在2011年6月10日第409号《官方公报》上。）

第 条

(1) 当股东未在第九条第二款a项和b项以及第二十一条第一款规定的期限内支付其应付的分红时，公司将通过在《罗马尼亚官方公报》第四部分和一份广泛发行报纸上两次发布集体催缴通知来敦促他们履行其义务。
(2007年6月29日，第100条第(1)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第8款修订，该法令发表于2007年6月29日第446号《官方公报》。)
(2) 如果在收到此通知后，股东仍未支付款项，董事会或管理层可以决定追讨剩余款项或取消这些股份。
（2019年7月21日，第100条第（2）款，第一节，第四章，第三编由2019年7月11日第129号法律第54条第8款修改，该法发表在2019年7月18日第589号《官方公报》上）
(3) 撤销决定将在《罗马尼亚官方公报》第四部分上公布，并注明被撤销的诉讼顺序号。
(4) 將發行與被取消股票相同編號的新股票，並出售。
(5) 銷售所得將用於支付出版和銷售費用、逾期利息和未付款項；剩餘部分將退還給股東。
(6) 如果获得的价格不足以支付公司应付的所有金额，或者由于缺乏买家而无法进行出售，则公司可以根据第 98 条对订阅者和受让方采取行动。
(7) 如果在完成这些手续后，公司仍欠有应付款项，则应立即减少与现有资本之间的差额。

第 101 条

(1) 任何付费行动都有权在股东大会上投票，除非章程另有规定。
(2) 公司章程可以限制拥有超过1股股票的股东的投票数。
(3) 拖欠未付款的股东将暂停行使投票权。

第102条

(1) 股票是不可分割的。
(2) 当一个提名性行动成为多个人的财产时，只要这些人没有指定一个单一的代表来行使该行动产生的权利，公司就没有义务登记该转让。
(3) 廢除。
(2019年7月21日，第102条第（3）款，第一节，第四章，第三标题，由2019年7月11日第129号法律第54条第9款废除，发表于2019年7月18日第589号《官方公报》）
(4) 在一项行动是多个人的共同或共同财产时，他们对支付应付款负有共同责任。

第 条

(1) 公司不能購買自己的股票。
(2) 如果一家公司的股票由某人以自己名义但为该公司账户订购，则被视为订阅人已为自己订购股票，并有义务支付股票的价值。
(3) 在公司组建阶段，创始人以及董事会或管理层的成员在订阅资本增加时，有义务支付违反第(1)款规定的订阅股票的价值，并在附属情况下，根据第(2)款的规定，向订阅人支付股票的价值。
（2006年12月1日第441号法律第I条第48款修改了2006年11月27日第01-12-2006号第103a条，并于2006年11月28日在《官方公报》第955号上发表。）

第103条第1款

(1) 允许公司直接或通过以自己名义但代表公司行事的人收购自己的股票，前提是符合以下条件：
a) 授權取得自己股票的決議由股東特別大會通過，並應確定取得股票的條件，尤其是最大取得股票的數量、授權有效期（自商業登記日算起不超過18個月），以及有償取得股票時最低和最高金額。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第III标题第IV章第103^1条第1款2022年11月26日Litera a）由（在官方公报第750期2022年7月26日发布）修改。
b) 公司持有的自身股票的面值，包括已经在其投资组合中的股票，不得超过已订阅股本的10％；
c) 交易对象只能是已足额支付股本的股票；
d) 支付此类获得的股票仅限于可分配利润或公司最近批准的年度财务报表中可用的储备，法律储备除外。
(2) 如果为了分发给公司员工而购买回自己的股票，则必须在购买之日起12个月内分发这些股票。

（2006年12月1日第441号法律第I条第49款于2006年11月27日通过，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。 ）

第104条

(1) 第 103.1 条所述的限制不适用：
a) 根据第 207 条第 1 款第 c) 项获得的股份，由于股东大会决定减少股本。
) 因普遍转让而获得的股票；
c) 通过法院判决获得的，在针对股东的强制执行程序中获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院判决获得的，获得通过法院
d) 免费获得或赠送的完整股票。
(2) 第 103 条第 1 款规定的限制，除第 103 条第 1 款第 1 项第 d 目规定的限制外，不适用于根据第 134 条获得的权利。
（2006年12月1日第441号法律第I条第50款修改了2006年11月27日第104a条，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）

第104条

(1) 違反第 1031 和 104 條規定取得的股票，必須在取得後一年內出售。
(2) 如果公司根据第 104 条第 1 款第 b) 至 d) 项的规定直接或通过以自己名义但代表公司行事的人获得的自身股票的面值，包括公司投资组合中已经存在的自身股票的面值，超过已订阅股本的 10%，则超过该比例的股票应在获得之日起 3 年内转让。
(3) 如果未在(1)和(2)款规定的时间内转让股票，则应取消这些股票，公司有义务相应减少已订阅的社会资本。

（2006年12月1日第441号法律第I条第51款于2006年11月27日通过，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。 ）

第105条

(1) 根据第 1031 和 104 条规定获得的股份，在公司持有期间不享有股息权利。
(2) 第(1)款规定的股票投票权在其被公司持有期间将被暂停。
(3) 如果在资产负债表中包含股票，则应在负债端设置等值准备金，且不得分配。

（2006年12月1日第441号法律第I条第52款修改了2006年11月27日第105条，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）

第105条

董事会应在附随年度财务报表的报告中包含以下有关公司收购或出售其自己股票的信息：
a) 在本财政年度进行收购的原因;
b) 期間中に取得または売却された株式の数、名目価値、およびそれらが占める資本額の割合。
c) 在有偿获得或转让的情况下，股票的价值；
d) 公司获得并持有的所有股票的数量和面值，以及它们占已订阅股本的百分比。
（2006年12月1日第441号法律第I条第53款于2006年11月27日通过，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。 ）

第106条

(1) 公司不得向第三方提供贷款或担保，也不得为了第三方订购或获取本公司股票而提供贷款或担保。
(2) 第(1)款的规定不适用于信贷机构和其他金融机构的日常交易，也不适用于为了获得公司员工持有的股票而进行的交易，前提是这些交易不会导致净资产减少到低于已订阅股本和依法或根据公司章程不能分配的储备的价值之和。

（于 2006 年 12 月 1 日修订，第 106 条由 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 54 款修订，发表于 2006 年 11 月 28 日第 955 号《官方公报》）

第107条

(1) 公司直接或通过以自己名义但代表公司行事的人，对其自己的股票设定真实的担保权益，被视为第103^1、104、104^1、105、105^1 和106条意义内的取得。
(2) 第(1)款的规定不适用于银行和其他金融机构的日常运营。

(2006年12月1日第01-12-2006号文章第107条由2006年11月27日第441号法律第I条第55款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。)

第107条1款

(1) 一家公司持有或直接或间接地拥有另一家公司的多数投票权，或能对另一家公司的决策产生重大影响，那么该公司持有、获得或拥有该另一家公司的股票，被视为是由该公司自己所为。
(2) 第(1)款的规定也适用于通过受他国法律管辖的公司进行订阅、获取或持有所述股票的情况。
（第01-12-2006条，第107^1款由2006年11月27日第441号法律第I条第56款插入，发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）

第 条

股东通过公开招标出售其股票时，将根据资本市场的法律进行操作。
(2007年6月29日第82号紧急法令第I条第9款修改了2007年6月29日第108条，发表在官方公报第446号。)

第109条

情况应包括在年度财务报表的附件中，特别是说明是否已全部支付，如果没有，则说明已要求支付但未支付的股票数量。

第二节 大会

第 110 条

(1) 大会分为常会和特别会议两种。
(2)除非公司章程另有规定，否则这些会议将在公司总部举行，并在召集书中指定地点。

第111条

(1) 年度常會應在每個會計年度結束後的五個月內召開一次。
(第111条第1款于2006年11月27日因第441号法律第I条第57款的修改而修正，该法律发表于2006年11月28日官方报刊第955号。)
注意

紧急法令第 12 条，2020 年 5 月 7 日，发表在 2020 年 5 月 8 日第 372 号《官方公报》中，规定：

第12条

(1) 将第 111 条第 1 款《第 31/1990 号法律》的股东大会会议期限延长至 2020 年 7 月 31 日。

(2) 在第 (1) 款规定的延长期内，董事会或管理层无需遵守第 15324 条第 (1) 款规定的召开股东大会的义务。"
(2) 除了讨论议程上的其他问题外，股东大会还必须：
a）根据董事会、执行委员会和监督委员会、审计师或在适用情况下由财务审计师提交的报告，讨论、批准或修改年度财务报表，并确定股息。
(2006年12月1日，第111条第2款由2006年11月27日第441号法律第I条第58款修订，该法律发表于2006年11月28日第955号《政府公报》。)
b) 选择和撤销董事会和监督委员会成员以及审计员；
(2006年12月1日，第111条第2款的Lit. b)由2006年11月27日第441号法律第I条第58款修改，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。)
b^1) 在财务报表接受审计的公司，指定或解雇财务审计师，并确定财务审计合同的最低期限；
(2007年6月29日，第b^1条) 第111条第(2)款于2007年6月28日因第82号紧急法令第I条第10款而修改，并发表于2007年6月29日第446号《官方公报》。
c) 如果未在公司章程中规定，则确定当前财务年度董事会成员（或监督委员会成员）和审计师的报酬；
（2006年12月1日，第111条第2款，第58款，第I节，第441号法律，2006年11月27日，在《官方公报》第955期，2006年11月28日发布）
d) 對董事會或董事會的管理做出決定;
(2006年11月27日第441号法律第I条第58款修正了第111条第(2)款，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。)
e) 为下一个财政年度制定收支预算和（或）活动计划；
f)决定抵押、租赁或解散公司的一个或多个部门。

第 112 条

(1) 为了使普通股东大会的审议有效，必须有至少四分之一的股东出席，持有总投票权的至少四分之一。 普通股东大会的决定需要大多数表达的选票。 公司章程可以规定更高的法定人数和多数票要求。
(2) 如果由于未能满足第(1)款规定的条件而无法举行普通股东大会，则第二次召开的股东大会可以对第一次股东大会会议议程上的项目进行审议，无论到会股东人数是否达到法定人数，并以到会股东的多数票做出决定。对第二次召开的股东大会，公司章程不得规定更高的法定人数或多数票要求。

（2006年11月27日第441号法律第I条第60款于2006年12月1日修订了第112a条，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）

第113条

特别大会应在必要时召开，以做出以下决定：
a) 公司法律形式的变化;
b) 将公司的总部迁移到另一个地点；
c) 变更公司的业务范围；
d) 设立或解散二级机构：如果章程没有另行规定，则包括分支机构、办事处、代表处或其他类似没有独立法人资格的单位。
(e) 延长公司的期限；
f) 增加注册资本
g) 减少或通过发行新股重新整合社会资本；
h)与其他公司的合并或分拆，包括跨境合并和分拆；
（2023 年 7 月 23 日，Litera h），第 113 条，第二节，第四章，第三标题经过了修改。第 1 点，第 I 条，2023 年 7 月 14 日第 222 号法律，发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）
跨境转化社会
（2023年7月23日，第113条，第二节，第四章，第三编由2023年7月14日第222号法律第I条第2款补充，该法律发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）
(i) 提前解散公司；
已废除。
(第 113 条第 2 款第 1 节第 4 章第 3 节中的文字，由 2019 年 7 月 11 日第 129 号法律第 54 条第 10 款废除，该法发表在 2019 年 7 月 18 日第 589 号《官方公报》上）
j) 将股票从一种类别转换为另一种类别；
k) 将债券类别转换为另一种类别或转换为股票；
l) 发行债券；
m)对公司章程的任何其他修改或任何其他需要股东大会批准的决定。

第114条

(1) 可以根据公司章程或股东大会特别决议，将第 113 条 b、c 和 f 款规定的职责委托给董事会或管理层。第 113 条 c 款规定的职责委托不得涉及公司的主要业务领域。
(2007年6月29日，第114条第(1)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第11款修订，该法令发表于2007年6月29日第446号《政府公报》。)
(2) 如果董事会或管理委员会被授权根据第 113 条f款采取措施，则应相应地适用第 2201 条对董事会或管理委员会的决定。
(3) 如果董事会或管理层被授权根据第 113 条第 (b) 和 (c) 款采取措施，则应相应地适用第 131 条第 (4) 和 (5) 款、第 132 条（不包括第 (6) 和 (7) 款）以及第 133 条的规定。 直到为此目的召开的股东大会选举出另一人，由法院主席在股东中指定的人代表公司出庭。
(2007年6月29日，第114条第(3)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第11款修订，该法令发表于2007年6月29日第446号《官方公报》。)

（2006年12月1日第441号法律第I条第62款修改了2006年11月27日第114a条，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）
注意
宪法法院第382号决定于2018年5月31日通过，并于2018年8月1日在《官方公报》第668号中发表，裁定对第114条第（3）款的法律社会第31/1990号不符合宪法，因为它不允许通过根据该法第132条规定的撤销诉讼在法院中对董事会或管理层的决定提出异议，这些决定是在行使增加社会资本的授权职责时做出的。

根据《罗马尼亚宪法》第 147 条第 1 款，2003 年 10 月 31 日在《官方公报》第 767 号中重新出版的法律和法令以及法规中，如果在宪法法院做出决定的 45 天内，议会或政府（根据情况）未将不符合宪法的规定与宪法规定保持一致，则不符合宪法的规定将失去法律效力。 在此期间，不符合宪法的规定将自动暂停。

因此，在2018年8月1日至2018年9月14日期间，根据《公司法》第114条第（3）款的立法解决方案，即不允许通过根据该法第132条规定的撤销诉讼在法院对董事会或管理层的决定提出异议，该解决方案已被合法暂停，并自2018年9月15日起停止其法律效力，因为立法者没有采取行动修改被质疑的规定。

第115条

（1）为了使特别股东大会的决议有效，第一次召集时需要至少四分之一的股东出席，而后续召集时则需要至少五分之一的股东出席。
(2) 决议以出席或代理的股东拥有的选票多数通过。关于改变公司的主要业务，减少或增加社会资本，改变法律形式，合并，分割或解散公司的决定，需要至少三分之二的投票权通过，由出席或代理的股东拥有。
(3) 公司章程可以规定更高的出席和表决要求。
（2006年12月1日第441号法律第I条第63款修改了第115a条，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。）

第116条

(1) 股东大会决定修改与特定类别股票相关的权利或义务，仅在特别股东大会批准该决定后才能生效。
(2) 本节关于股东大会召集、法定人数和进行股东大会的规定也适用于特别股东大会。
(3)由特别会议提出的决议应提交给相应的一般会议批准。
注意
决定录取：第7/2020号HP，发表在2020年2月25日第151号《官方公报》上：

根据《公司法》第 132 条和第 116 条的解释和适用，特别股东大会通过的决定也可以通过撤销诉讼在法院受到挑战。

第 一百十七条

(1) 股东大会由董事会或董事会在必要时召开。
(2) 会议通知发布在《罗马尼亚官方公报》第四部分后的时间不得少于30天。
(3) 召集公告应在《罗马尼亚官方公报》第四部分以及所在城镇或最近的城镇广泛发行的报纸上发布。
(2007年6月29日，第117条第(3)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第12款修订，该法令发表于《官方公报》2007年6月29日第446号。)
(4) 召集通知仅可以通过挂号信或章程允许的电子邮件发送，其中包含、附件或逻辑关联扩展电子签名，在股东大会召开前至少 30 天发送给股东注册表中注册的股东地址。除非股东以书面形式通知公司，否则地址变更不能对抗公司。
(2019年7月21日，第117条第（4）款，第二节，第四章，第三编由2019年7月11日第129号法律第54条第11款修改，该法发表在2019年7月18日第589号《官方公报》上）
(5) 第(4)款规定的召集方式，如果被公司章程或法律规定禁止，则不能使用。
(6) 召集书应包括举行会议的地点和日期，以及议程，明确说明将成为会议讨论主题的所有问题。如果议程上包括任命管理人员或监督委员会成员，召集书应指出，包含有关被提名为管理人员的个人姓名、住址和专业资格的信息的清单可供股东查阅并填写。
(7) 当会议议程上包含对公司章程的修正案时，召集书应包含修正案的全文。
(8) 对于上市企业，适用资本市场相关法规的相关规定。
(2007年6月29日，第117条第（8）款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第13款增订，该法令发表于2007年6月29日第446号《政府公报》。)

（2006年11月27日第441号法律第I条第64款于2006年12月1日修订本条第117a款，发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）

第117条1款

(1) 一个或多个股东有权要求将新项目列入议程，他们代表至少 5% 的股本。
(2) 股东应在召集公告发布后的 15 天内向董事会或管理层提交请求，以便发布并通知其他股东。如果议程上包括任命管理人员或监督委员会成员，并且股东希望提出候选人提名，则请求应包括有关提议担任这些职位的个人的姓名、居住地和专业资格的信息。
(3) 在股东会召开之前，如果有股东提出议程补充，则必须根据法律和/或公司章程的要求，在股东会召开前至少10天，在最初传唤中提到的日期公布补充后的议程。

（2006年12月1日第441号法律第I条第65款于2006年11月27日通过，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）

第117条之2

(1) 年度财务报表、董事会年度报告、管理层报告和监督委员会报告，以及关于股息分配的提案和关于在财政年度期间部分支付股息的情况，应自股东大会召集之日起在公司总部向股东提供。 应股东要求，可向其提供这些文件的副本。 收取的副本费用不得超过提供这些文件所涉及的管理费用。
（2018年7月15日，第1172条第（1）款，第四章第三编第二节于2018年7月10日第163号法律第II条第4款修改，并发表在2018年7月12日第595号《官方公报》上）
(2)如果公司拥有自己的网站，根据第 1171 条的召集、股东根据第 1171 条要求添加到议程中的任何其他项目以及第 (1) 款规定的文件也应在网站上发布，以便股东自由访问。
(3) 在股东大会召开之前，每位股东都可以就公司的业务活动向董事会或管理层提出书面问题，并在股东大会上得到答复。如果公司拥有自己的网站，除非公司章程另有规定，否则如果在公司网站的“常见问题”部分发布了所要求的信息，则被认为已经作出了答复。

（2006年12月1日第441号法律第I条第65款于2006年11月27日通过，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）

第 一百十八条

(1)如果第一次股东大会无法按时举行，可以在第一次通知中确定第二次股东大会的日期和时间。
(2)第二次股东大会不得在第一次股东大会的当天举行。
(3) 如果第二次股东大会的通知中没有提及第一次股东大会的日期，那么根据第 117 条的规定，通知时间可以缩短到 8 天。

第119条

(1) 董事会或管理层应立即根据股东的要求召开股东大会，这些股东个人或共同拥有至少 5% 的公司股份，或者如果章程中有规定，并且该要求包含在股东大会的职责范围内，则该比例可以更小。
(2) 股东大会应在收到请求后的30天内召集，并在收到请求后的60天内举行。
(3) 如果董事会或管理层未召集股东大会，则法院可以授权提出请求的股东召集股东大会，同时传唤董事会或管理层。法院应在同一判决中批准议程，确定第 123 条第 2 款所述的参考日期以及举行股东大会的日期和由股东担任主席。
(4) 召开股东大会的费用以及法院批准根据(3)款的申请的诉讼费用由公司承担。

（2006年12月1日，第119条由2006年11月27日第441号法律第I条第66款修改，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）

第 120 条

股东根据他们持有的股票数量按比例在股东大会上行使投票权，但第 101 条第 2 款规定的除外。

第121条

如果没有股东反对，代表全部股本的股东可以举行股东大会，并根据股东大会的权限做出任何决定，而无需遵守召开会议所需的正式程序。

第 122 条

对于封闭公司，可以通过公司章程约定以书信方式举行股东大会。
（2019年7月21日，第122条由2019年7月11日第129号法律第54条第12款修正，该法律发表在2019年7月18日第589号《官方公报》上）

第123条

(1) 廢除。
(2019年7月21日，根据2019年7月11日第129号法律第54条第13款，第三编第四章第二节第123条第(1)款于2019年7月18日在第589号《政府公报》上被废除)
(2)董事会或管理层应设定一个基准日期，以通知有权参加股东大会并投票的股东，该日期在股东大会因未达到法定人数而再次召开时仍有效。该基准日期应在召集通知发布后，且不晚于股东大会首次召开前60天设定。
(2006年12月1日，第123条第（2）款由2006年11月27日第441号法律第I条第67款修订，该法律发表于2006年11月28日第955号《政府公报》。)
(3) 有权领取股息或行使任何其他权利的股东是那些在截止日期前登记在公司记录或独立私人股东登记册中的股东。

第 124 条

(1) 廢除。
(第 124 条第 1 款于 2011 年 6 月 13 日被第 10 条第 3 节第 2 章第 5 点废除，该法律发表在 2011 年 6 月 10 日第 409 期的《官方公报》上。)
(2) 如果对股票设立了流动担保，则投票权属于所有者。

第 125 条

(1) 股东可以通过代理参加和投票于股东大会，基于为特定股东大会所授予的授权。
(第1款) 2006年12月1日，第125条第(1)款由2006年11月27日第441号《法律》第I条第68款修订，该《法律》发表于《官方公报》2006年11月28日第955号。
(2) 沒有行為能力的股東以及法人，可以由他們的法定代理人代表參加股東大會，而法定代理人也可以授權其他人參加該次股東大會。
(第125条第2款于2006年11月27日因《第441号法律》第I条第68款的修改而修正，该法律发表于《官方公报》2006年11月28日第955期。)
(3) 委托书应在大会召开前48小时或按章程规定时间以原件形式提交，否则将丧失该次大会的投票权。委托书应由公司留存，并在会议记录中注明。
（2006年12月1日第441号法律第I条第68款修改了第125条第（3）款，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。）
(4) 已廢除。
（2006年12月1日第4款第125条由2006年11月27日第441号法律第I条第69款废除，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）
(5)董事会成员、董事、管理层或监督委员会成员或公司官员不能代表股东，如果没有他们的投票，就无法获得所需的多数票，则决议将无效。
（2006年11月27日第441号法律第I条第68款修改了第125条第（5）款，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）

第126条

(1) 作为董事会、董事或监督委员会成员的股东，无论是亲自还是通过代理，都不能根据他们持有的股票投票支持他们的管理或任何涉及个人或管理层的问题。
(2) 如不能组成法定或章程规定的多数，则相关人员仍可对年度财务状况进行表决。

（2006年12月1日第01-12-2006号法律第126条a款由2006年11月27日第441号法律第I条第70款修订，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。）

第127条

(1) 在特定交易中，如果股东个人或作为他人代理人拥有与公司利益相反的利益，则该股东应回避有关该交易的审议。
(2) 违反本规定的股东，如果没有他的投票，就不会获得所需的多数票，那么他要对公司造成的损害负责。

第128条

(1) 投票权不可转让。
(2) 股东若签署协议，承诺根据公司或有权代表之人的指示或提案行使表决权，则该协议无效。

（2006年12月1日第441号法律第I条第71款修改了2006年11月27日第01-12-2006号第128条，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。）

第129条

(1) 會議應由董事會或董事會主席或其代理人按通知所示日期和時間召開。
（2006年12月1日，第129条第（1）款由2006年11月27日第441号法律第I条第72款修订，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）
（2）股东大会将从出席的股东中选举1到3名秘书，他们将核对股东出席名单，并说明每名股东代表的社会资本数额，技术秘书为确认存放的股票数量和遵守法律及公司章程的所有正式程序而编写的会议记录。
(2006年12月1日，第129条第（2）款由2006年11月27日第441号法律第I条第72款修订，该法律发表于2006年11月28日第955号《政府公报》。)
(3) 股东大会可以决定由公证员监督或代表公司执行前款规定的操作，费用由公司承担。
(4) 其中一名秘书将起草大会会议记录。
(5) 總統可從公司員工中任命一名或多名技術秘書，以協助進行前幾段所述的操作。
（2006年11月27日第441号法律第I条第72款修改了第129条第（5）款，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）
(6) 在確認符合法律要求和章程規定後，將進入議程。
(7) 除非所有股东都出席或委托代理人出席，并且没有人反对或质疑该决议，否则不能对未根据第 117 和 117^1 条公布的议程项目做出决议。
（2006年12月1日，第129条第（7）款由2006年11月27日第441号法律第I条第73款增订，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）

第 130 条

(1) 大会决议应以公开投票方式通过。
(2) 對任命或撤銷董事會或監事會成員，任命、撤銷或解雇審計員或財務審計師，以及對與管理、領導和控制公司成員的責任相關的決策，必須進行無記名投票。
(2007年6月29日，第130条第（2）款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第15款修订，该法令发表于《官方公报》2007年6月29日第446号。)

第131条

(1) 会议记录将由主席和秘书签署，证明召集手续的完成、大会的日期和地点、出席的股东、持有股票的数量、讨论的摘要、做出的决定，以及股东在会议上提出的任何声明。
(2) 会议记录应附有召集文件和股东出席清单。
(3) 会议记录将被记录在大会登记册中。
(4) 为了使之对第三人发生效力，股东大会的决定应在15天内在商业登记处存档，以便在登记册中注明。这些决定应在《罗马尼亚官方公报》第四部分上公布。
（2022年11月26日，根据2022年7月22日第265号法律第129条第10节第4点，第131条第II节第IV章第III标题，发表于2022年7月26日第750号《官方公报》）
(5) 股东大会上做出的决定将通知给每位股东。如果公司有自己的网站，这些结果也将在股东大会结束后的15天内在网站上发布。
(第 131 条第 (5) 款于 2006 年 12 月 1 日被第 441 号法律第 I 条第 75 款修订，该法律发表于 2006 年 11 月 28 日第 955 号《政府公报》。)

第132条

(1) 大会根据法律或章程做出的决定对所有股东都有约束力，即使他们没有参加会议或投了反对票。
(2) 股东大会违反法律或公司章程的决议，在《罗马尼亚官方公报》第四部分公布之日起15天内，由未参加股东大会或投票反对并要求在会议记录中记录的任何股东向法院提出异议。
(3) 当援引绝对的无效理由时，诉讼权利是不可撤销的，并且任何有关人员都可以提出申请。
（4）董事会或监督委员会成员不得对股东大会关于解除其职务的决定提出异议。
(2006年12月1日第4款第132条的修正案由2006年11月27日第441号法律第I条第76款颁布，并于2006年11月28日在第955号《官方公报》上发表。)
(5) 該請求將與由董事會或董事會代表的公司進行爭論。
（2006年12月1日第132条第（5）款由2006年11月27日第441号法律第I条第76款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）
(6) 如果董事会所有成员都反对该决定，则公司应由法院主席在股东中指定的人代表，该人应履行其被委托的职责，直到为此目的召开的股东大会任命一名代表。
（2007年6月29日，第132条第（6）款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第16款修订，该法令发表于2007年6月29日第446号《官方公报》）
(7) 如果董事会的全体成员都反对该决定，那么在诉讼中代表公司的将是监事会。
（2006年11月27日第441号法律第I条第76款修改了第132条第（7）款，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）
（8）如果提出了一些撤销诉讼，它们可以被合并。
(9)该申请将在委员会会议上进行裁决。做出的司法裁决仅受上诉管辖。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款第10点修改了2012年2月6日第132条第9款，并于2012年5月30日在第365号《政府公报》上发表。)
(10) 最终的撤销决定将在商业登记册中注明并在《罗马尼亚官方公报》第四部分中发布。从发布之日起，它对所有股东都有约束力。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款第10点修改了2012年2月6日第132条第(10)款，并于2012年5月30日在第365号《官方公报》上发表。)
注意
决定录取：第7/2020号HP，发表在2020年2月25日第151号《官方公报》上：

根据《公司法》第 132 条和第 116 条的解释和适用，特别股东大会通过的决定也可以通过撤销诉讼在法院受到挑战。

第 133 条

(1) 提起撤销诉讼时，原告可以向法院申请发布临时禁令，暂停执行被诉裁决。
(2) 法院批准暂停执行时，可以要求原告提供担保。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款第11点修改了2012年6月2日第133条第(2)款，并于2012年5月30日在第365号《官方公报》上发表。)
(3) 廢除。
（根据 2012 年 5 月 24 日第 76 号法律《监测官方报》2012 年 5 月 30 日第 365 号公布的第四章第 18 条第 12 款，2012 年 6 月 2 日第 133 条第 3 款被废除。）

第134条

（1）如果股东没有投票赞成股东大会的决议，他们有权退出公司并要求公司回购他们的股份，前提是股东大会的决议内容是：
a) 主要业务活动的变化;
b) 跨境转化社会的;
（2023 年 7 月 23 日，字母 b），第 134 条第（1）款，第三编第二章第四章第三编，由 2023 年 7 月 14 日第 222 号法律第 I 条第 3 款修改，该法发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）
(c) 改變公司的形式；
d) 公司合并或分拆，包括跨境合并或分拆。
（2023 年 7 月 23 日，字母 L，第 1 款，第 134 条，第二节，第四章，第三标题由 2023 年 7 月 14 日第 222 号法律第 I 条第 3 款修订，该法律发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）
(2) 在第 (1) 款 a)至c) 所述情况下，自决定在《罗马尼亚官方公报》，第四部分上公布之日起30天内，在 (1) 款 d) 所述情况下，自股东大会作出决定之日起，可以行使退出权。
(2^1) 在跨境合并、收购和分拆的情况下，不赞成交易的股东可以根据第 251^30、251^49 和 251^69 条行使退出权。
（2023年7月23日，第（2^1）款，第134条，第二节，第四章，第三标题由2023年7月14日第222号法律第1条第3款修改，该法律发表于2023年7月20日第667号《官方公报》）
(3)股东应与书面退出声明一起，将他们拥有的股票或根据第 97 条发出的股东证书提交给公司总部。
(4) 公司应支付给行使退出权的个人的股票价格应由独立的授权专家确定，作为至少两种评估方法的适用结果的平均值，这些评估方法由评估之日生效的法律所认可。专家应由注册商根据第38条和第39条的规定，根据董事会或董事会的要求任命。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第IV节第134条第（4）款于2022年11月26日进行修正，并发表在官方公报第750期）
(5) 评估费用将由公司承担。

（2006年12月1日第441号法律第I条第77款修改了2006年11月27日第01-12-2006号第134a条，并于2006年11月28日在《官方公报》第955号上发表。）

第135条

废除。
(2006年12月1日，第135条由2006年11月27日第441号《法律》第I条第78款废除，该法发表于《官方公报》2006年11月28日第955号。)

第 136 条

(1) 一个或多个股东，无论是单独还是共同代表至少 10% 的股本，都可以要求法院任命一个或多个专家来分析公司的管理中某些交易并编写报告。该报告应送交股东，并正式提交给董事会、管理层、监督委员会以及公司的审计师或内部审计师（如果有的话），以便进行分析并提出适当措施。
（一）第 136 条第 1 款于 2006 年 11 月 27 日因第 I 条第 79 款之《第 441 号法律》而修改，并发表在 2006 年 11 月 28 日之《官方公报》第 955 期。
(1^1) 董事会或管理层应将根据第(1)款编制的报告列入下次股东大会的议程。
（2006年12月1日第136条第1款第1项的修正案由2006年11月27日第441号法律第I条第80款颁布，并于2006年11月28日在官方公报第955期上发表。）
(2) 除非有恶意，否则公司将承担专家费用。

第136条第1款

股东应本着诚信行使权利，尊重公司和其他股东的合法权利和利益。
（2006年12月1日第441号法律第I条第81款于2006年11月27日通过，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。）

第三节 关于公司管理
（2006年12月1日，第三节第四章子节I的标题由2006年11月27日第441号法律第I条第82款引入，发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）

第137条

(1) 股份有限公司由一名或多名董事管理，董事人数总为奇数。当有多名董事时，他们构成董事会。
(2) 受法律审计义务约束的上市公司应由至少3名董事*管理。
(3) 本法关于董事会之规定，凡有关或假定董事人数为复数者，于单一董事亦适用之。
（2006年12月1日第441号法律第I条第83款修改了2006年11月27日第955号《政府公报》公布的本条第137款。）

第137条1款

(1) 董事會成員由股東大會定期會議任命，除非是最初任命的董事，他們由公司章程指定。
(2) 董事候選人由現任董事會成員或股東提名。
(3) 在任期内，管理人员不得与公司签订劳动合同。如果管理人员是从公司员工中选出的，那么在任期内他们的劳动合同将被暂停。
(4) 董事會成員可隨時由股東大會普通會議撤銷。如果沒有正當理由，則董事有權獲得賠償。
（第 137^1 条于 2006 年 12 月 1 日在第 I 条第 84 款中由 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律引入，并于 2006 年 11 月 28 日在《官方公报》第 955 期上发表。）

第137条之2

(1) 在一名或多名董事职位空缺的情况下，如果章程没有做出其他规定，董事会应任命临时董事，直到股东大会召开。
(2) 如果第(1)款所述的假期导致管理人员数量低于法定最低人数，则剩余的管理人员应立即召开股东大会，以补充董事会成员人数。
(3) 如果管理层未能履行其召集股东大会的义务，任何利益相关方都可以向法院申请指定一名负责召集定期股东大会并进行必要任命的个人。
(4) 当只有一个管理员并且他想辞职时，他必须召集一次定期大会。
(5) 在独资经营者死亡或无法履行职责的情况下，由审计师临时任命，但应立即召开常会，以正式任命管理员。
(6) 如果公司没有审计师，任何股东都可以向法院申请召集股东大会，无论是提出申请的股东还是其他股东。法院在同一项裁决中批准议程，确定第 123 条第 2 款规定的参考日期、股东大会召开日期以及主持股东大会的股东。
（于 2006 年 12 月 1 日，第 137^2 条由 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 84 款引入，发表于《官方公报》2006 年 11 月 28 日第 955 期。）

第138条

废除。
(2006年12月1日第441号法律第I条第85款废除2006年11月27日第955号《政府公报》公布的2006年11月27日第138a条。)

第138条1款

(1) 在股东会根据第 143 条将管理职责委托给董事会的情况下，董事会的大多数成员应由非执行董事组成。
(2) 在本法的意义范围内，非执行董事是指未根据第 143 条* 被任命为董事的人。
（2006年12月1日第441号法律第I条第86款于2006年11月27日通过，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）

第138条之2

(1) 公司章程或股东大会决议可以规定，董事会成员中必须有一名或多名独立成员。
(2) 在任命独立董事时，股东大会应考虑以下标准：
a) 在过去的 5 年里，他/她没有担任过公司或其控制公司董事的职务，也未担任过类似职务。
b) 在过去的 5 年中，未曾在该公司或其控制的公司担任过员工或有过类似的工作关系；
c) 不应从公司或其控制的公司接受或已接受除其非执行董事身份之外的其他报酬或福利;
d) 不是公司的重要股东；
e) 在过去的一年里，没有也从未与该公司或该公司控制的公司有任何业务关系，无论是个人还是作为与该公司有此类关系的公司关联、股东、管理者、董事或雇员，如果这些关系本质上是影响其客观性的。
) 在过去 3 年中未曾或未曾作为当前审计师或其附属机构的雇员，或未曾作为当前审计师或其附属机构的雇员，或未曾作为当前审计师或其附属机构的雇员，或未曾作为当前审计师或其附属机构的雇员，或未曾作为当前审计师或其附属机构的雇员，或未曾作为当前审计师或其附属机构的雇员，或未曾作为当前审计师或其附属机构的雇员，或未曾作为当前审计师或其附属机构的雇员，或未曾作为当前审计师或其附属机构的雇员，或未曾作为当前审计师或其附属机构的雇员，或未曾作为当前审计师或其附属机构的雇员，或未曾作为当前审计师或其附属机构的雇员，或未曾作为当前审计师或其附属机构的雇员，或未曾作为当前审计师或其附属机构的雇员，或未曾作为当前审计师或其附属机构的雇员，或未曾作为当前审计师或其附属机构的雇员，或未曾作为当前审计师或其附属机构的
g) 成为另一家公司董事，而该公司董事为不执行董事；
h)未担任公司非执行董事超过3个任期；
i) 与处于 (a) 和 (d) 所述情况中的个人没有家庭关系。
(2007年6月29日，第138^2条第(2)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第17款修订，该法令发表于2007年6月29日第446号《官方公报》。)

（2006年12月1日第441号法律第I条第86款于2006年11月27日颁布，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。 ）

第 139 条

废除。
(2006年12月1日第441号法律第I条第87款废除2006年11月27日第955号《政府公报》公布的《政府公报》第139a条。)

第 140 条

废除。
(2006年12月1日第441号法律第I条第87款废除2006年11月27日第955号《政府公报》公布的《政府公报》第140a款。)

第140条1款

(1) 董事會從其成員中選出一名董事會主席。章程可以規定董事會主席由任命董事會的常會任命。
(2) 总裁的任期不得超过其作为管理人员的任期。
(3) 董事會可隨時解除主席的職務。如果主席是由股東大會任命的，則只能由股東大會解除其職務*）。
(4) 董事长负责协调董事会的工作并向股东大会报告。他负责监督公司机构的良好运行。
(5) 如果主席暂时无法履行职责，则在这种无法履行职责的状态下，董事会可以授权另一名管理人员担任主席职务。
（第 01-12-2006 条，第 140^1 款于 2006 年 11 月 27 日通过第 I 条第 88 款修正《第 441 号法律》，发表于《官方公报》2006 年 11 月 28 日第 955 期。）

第140条第2款

(1)董事会可以设立由至少两名董事组成的咨询委员会，负责在审计、董事、管理人员、审计师和员工的薪酬以及提名各种管理职位候选人等领域进行调查并提出建议。这些委员会应定期向董事会提交其活动报告。
(2007年6月29日，第140^2条第(1)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第18款修订，该法令发表于2007年6月29日第446号《官方公报》。)
(2) 根据第(1)款成立的每个委员会中，至少一名成员必须是独立的非执行董事。审计委员会和薪酬委员会仅由非执行董事组成。审计委员会中至少一名成员必须具备会计原则或财务审计方面的经验。
(3) 廢除。
(2007年6月29日，第140^2条第(3)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第19款撤销，该法令发表于《政府公报》2007年6月29日第446号。)

（2006年12月1日第441号法律第I条第88款于2006年11月27日通过，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。）

第141条

(1) 董事会每年至少开会一次。
(2) 主席应召集董事会会议，制定议程，确保董事会成员得到充分的会议通知，并主持会议。
(3) 董事会也可以根据至少两名董事或首席执行官的合理要求召开会议。在这种情况下，会议议程将由请求人制定。主席有义务遵守此类请求。
(4) 董事会会议的召集函应在会议日期之前提前足够的时间发送给董事，具体时间可通过董事会决定确定。召集函应包括会议日期、地点和议程。除非紧急情况，否则不能对未列入议程的项目做出决定。公司章程可以对本款规定的事项设定更严格的条件。
(5) 每次会议应编制会议记录，包括与会者的姓名、审议程序、做出的决定、获得的票数和任何单独的意见。会议记录应由会议主席和至少一名其他管理人员签署。

（本条于 2006 年 12 月 1 日修正，由 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 89 款修正，发表于 2006 年 11 月 28 日第 955 号《官方公报》）

第141条1款

董事和审核员或内部审计员可应邀参加董事会会议，他们必须参加。除非是同时担任董事的审核员，否则他们无投票权。
（2006年12月1日，第141^1条由2006年11月27日第441号法律第I条第90款引入，发表于《官方公报》2006年11月28日第955期。）

第 一百四十二条

(1)董事会负责执行所有必要且有利于公司目标的法案，除非法律保留给股东大会。
(2) 董事会拥有以下基本权限，这些权限不能委托给董事：
a) 确定公司的活动和发展的主要方向;
b) 制定会计政策和财务控制系统，并批准财务规划；
(2008年4月30日，第142条第2款的Lit. b)由2008年4月21日第52号紧急法令第I条第3款修改，该法令发表在2008年4月30日第333号《官方公报》上。)
c) 任命和解雇董事，並確定他們的薪酬；
d) giám sát hoạt động của giám đốc;
e) 编制年度报告、组织股东大会并执行其决议；
f)根据《第85/2006号破产程序法》提出申请，以对公司启动破产程序。
(3) 董事會不得將股東大會根據第 114 條授予董事會的職權委托給董事。

（2006年12月1日第142条由2006年11月27日第441号法律第I条第91款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第 143 条

(1)董事会可以将公司的管理委托给一个或多个董事，并任命其中一人为首席执行官。
(2) 董事可從董事會內部或外部任命。
（3）如果公司章程或股东大会决议作出此项规定，公司董事会主席也可以被任命为总经理。
（4）对于必须进行财务审计的上市公司，根据第（1）款进行公司管理授权是强制性的*）。
(5)在本法的意义下，只有根据第(1)款被授予管理公司职责的人才能成为公司董事。无论在公司担任什么职务，任何其他人都排除在本法关于公司董事的规定之外。
（2006年12月1日第143条由2006年11月27日第441号法律第I条第92款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第143条之1

(1) 董事會負責在公司業務範圍內採取所有與管理公司相關的措施，並遵守法律或公司章程所規定的行政委員會和股東大會的專屬職權。
(2) 董事會的活動組織方式可通過章程或董事會決議來確定。
(3)任何管理人员都可以要求董事提供有关公司运营管理的信息。董事应定期向董事会提供有关已开展和计划开展的运营的全面信息。
(2007年6月29日，第143^1条第(3)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第20款修订，该法令发表于2007年6月29日第446号《官方公报》。)
(4) 董事會可隨時撤銷董事的任命。若無正當理由，則被撤銷任命的董事有權獲得賠償。

（于 2006 年 12 月 1 日，第 143^1 条由 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 93 款引入，发表于《官方公报》2006 年 11 月 28 日第 955 号。）。

第143条第2款

(1) 董事会代表公司与第三方和司法机构接触。除非公司章程另有规定，否则董事会由董事长代表。
(2) 公司章程可以授权董事长和一名或多名董事代表公司，他们可以共同或单独行事。此类条款对第三方具有约束力。
(3) 董事會一致同意，代表公司僅共同行事的董事可授權其中一人進行某些交易或類型的交易。
(4) 如果董事会根据第143条将公司管理的职责委托给董事，那么首席执行官拥有代表公司的权力。第(2)-(4)款相应地适用于董事。然而，董事会保留了在与董事的关系中代表公司的职责。
(5) 董事会应在商业登记处登记代表公司的人的姓名，并说明他们是否需要共同或单独行事。
（2022年7月26日第265号法律第129条第36款第10章第4节修改了2022年11月26日第1432条第5款第3节第4章第3标题）

（2006年12月1日第441号法律第I条第93款于2006年11月27日颁布，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。 ）

第 144 条

废除。
（2006年12月1日第441号法律第I条第94款废除2006年11月27日第955号《政府公报》公布的《刑法》第144a条。）

第144^1条

(1) 董事会成员将以谨慎和尽职的态度履行其职责，就像一位优秀的管理者一样。
(2) 如果管理者在做出商业决策时，可以合理地认为自己是在根据适当的信息行事并符合公司的利益，那么他就没有违反第(1)款规定的义务。
(3)本法所称的商业决策是指就公司管理事务采取或不采取某些行动的任何决定。
(4) 董事会成员应忠诚地履行职责，为公司着想。
(5) 董事会成员不得披露其作为董事获得的机密信息和商业秘密。这一义务在其董事任期结束后仍然有效。
(6) 第(5)款规定的义务的内容和期限应在管理合同中规定。

（2007年6月29日第82号紧急法令第I条第21款于2007年6月29日第446号《政府公报》上颁布，对第1441条进行了修改。）

第 144 条第 2 款

(1) 管理人应根据第72条和第73条的规定履行其义务。
(2) 管理人对于董事或雇员所为之行为所造成的损害，如果管理人尽了职务上之监督义务，则不应负损害赔偿责任。
(3)董事會在履行其職責時，應向董事會報告其發現的所有違規行為。
(4) 如果管理人员知道其直接前任者所犯的违规行为，但未能将其通知审计人员或在适用情况下通知内部审计人员和财务审计人员，则管理人员对其前任者负有共同责任。
(5) 在有多名管理人的公司中，如果管理人在董事会决议登记簿中记录了他们的反对意见，并书面通知了审核员或内部审计人员和财务审计师，则他们不对所犯行为或疏忽负责。

（2006年12月1日第441号法律第I条第95款于2006年11月27日颁布，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。 ）

第 144 条第 3 款

(1) 在特定交易中，如果管理人员直接或间接地拥有与公司利益相反的利益，他们必须通知其他管理人员和内部审计人员或审查人员，并且不得参与有关该交易的任何审议。
(2) 管理人如果知道其配偶、四级以内的亲属或关系人参与某项交易，则也有相同的义务。
(3) 如果公司章程没有另行规定，第(1)款和第(2)款中有关董事参与、审议和投票的禁止规定不适用于以下情况：
a) 向管理人或第(2)款所称的人提供公司股票或债券的订阅；
b) 管理人或第(2)款所称的人向公司提供贷款或设立担保。
(4)未能遵守第(1)款和第(2)款规定的管理人员应对公司由此产生的损害负责。

（2006年12月1日第441号法律第I条第95款修改了第144^3条，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。）

第144^4条

(1) 禁止公司通过诸如以下业务向其管理层提供贷款：
a) 向管理人员提供贷款；
) 在公司与管理人员订立货物交付、服务提供或工程施工合同时或之后，向管理人员提供财务优惠；
c) 在贷款人获得贷款之前或之后，直接或间接地，全部或部分地担保管理人员的任何贷款；
d) 直接或间接地，全部或部分地，担保管理人员履行其对第三者的任何其他个人义务；
e) 通过有偿获得或支付，全部或部分地偿还由第三方管理人员提供的贷款或其他个人服务。
（2）第（1）款的规定也适用于管理人员的配偶、四级以内的亲属或关系人的相关交易；如果交易涉及一家公司，其中一人是之前提到的人，或者与上述人员一起持有至少20%的已订阅社会资本份额，那么该人也是管理人员。
（2012年5月24日第76号法律第四条第18款第31点对2012年6月2日第144^4条进行了修订，将“商业公司”替换为“公司”，该法律于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表。）
(3) 第(1)款的规定不适用：
a) 在应付款项的累计价值低于 5,000 欧元的货币等值的情况下；
b) 如果该交易由公司根据其当前业务活动条款进行，并且交易条款不比公司通常对第三方适用的条款更有利于第（1）款和第（2）款中提到的人。

（2006年12月1日第441号法律第I条第95款于2006年11月27日颁布，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。 ）

第145条

废除。
(2006年12月1日第441号法律第I条第96款废除2006年11月27日第955号《政府公报》公布的2006年11月27日第145a条。)

第146条

废除。
（2006年12月1日第146条由2006年11月27日第441号法律第I条第96款废除《政府公报》2006年11月28日第955号）

第 147 条

废除。
（2006年12月1日第441号法律第I条第96款撤销了2006年11月27日第955号《政府公报》公布的《刑法》第147a条。）

第148条

废除。
(2006年12月1日第441号法律第I条第96款废除2006年11月27日第955号《政府公报》公布的2006年11月27日第441号法律第148a条。)

第 一百四十九条

废除。
(2006年12月1日第441号法律第I条第96款废除2006年11月27日第955号《政府公报》公布的《法律》第149a条。)

第150条

(1)除非公司章程另有规定，并须遵守第 44^1 条的规定，否则管理人必须在获得特别股东大会根据第 115 条批准的情况下，才能以自己的名义，向公司出售或从公司购买价值超过公司净资产 10% 的财产，否则将被视为无效。
(第1款）2006年11月27日第441号法律第I条第97款于2006年12月1日修改了第150a条，并发表于2006年11月28日第955号《政府公报》。
(1^1) 廢除。
(第 150a 条第 1 款第 1 项于 2007 年 6 月 29 日被 2007 年 6 月 28 日第 82 号紧急法令第 I 条第 22 项废除，该紧急法令发表于《政府公报》2007 年 6 月 29 日第 446 号。)
(2) 第(1)款的规定也适用于租赁或租赁业务。
(3) 第(1)款规定的价值应根据发生交易的前一财政年度的已批准财务状况计算，如果尚未提交和批准此类财务状况，则应根据已订股本计算。
(4) 本条规定也适用于一方是管理人员的配偶或其四级以内的亲属或关系人的交易；如果交易是与一方是上述人员之一或为其董事或拥有至少20%的已订阅股本的公司的交易，则也适用，除非两个公司中有一个是另一个的子公司。
（2012年5月24日第76号法律第四条第18款第31点对2012年5月30日第365号《政府公报》公布的2012年6月2日第150a条进行了修订，将“商业公司”替换为“公司”，并将“商业公司”替换为“公司”。）

第151条

废除。
（2006年12月1日第441号法律第I条第99款废除2006年11月27日第955号《政府公报》公布的2006年11月27日第151a条。）

第 152 条

(1)董事因未能履行其职责而承担责任。第 1371 条第 3 款、第 1441、1443、1444、150 和第 15312 条第 4 款的规定适用于董事，与管理人员的适用条件相同。
(2) 董事根据委托合同获得的报酬在税收方面与工资收入相同，并根据相关法律进行征税。
(3) 作为对第 5 条的例外情况。 2000 年《关于公共养老金和其他社会保险权利的法律》及其后续修正案，根据授权合同获得的董事薪酬被视为工资，从董事和公司的角度来看，这涉及到关于公共养老金和其他社会保险权利的法律义务，包括工伤和职业病保险权利，关于失业保险和促进就业的法律，以及关于健康保险的法律。
（2012年5月24日第76号法律第18条第4款第31点对2012年6月2日第152条第3款进行了修订，该法律于2012年5月30日在第365号《官方公报》上发表，用“公司”一词取代了“商业公司”一词。）

(2007年6月29日，第152条由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第23款修订，该法令发表于《官方公报》2007年6月29日第446期。)

第152条1款

根据《第 346/2004 号法》第 4(1)a 和 b 条的定义，微型企业和中小型企业可以偏离第 137(2) 条、第 1381(1) 条、第 1402(2) 条和第 143(4) 条的规定。
（2007年6月29日，第152^1条由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第24款修订，发表于2007年6月29日第446号《官方公报》）
（2006年12月1日，第三节第二分节的标题由2006年11月27日第441号法律第I条第102款引入，发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）

第153条

(1) 公司章程可以规定，根据本分节的规定，由董事会和监督委员会管理股份有限公司。
（2）公司章程可以在公司存在期间通过股东大会特别决议进行修改，以添加或删除此类规定。
(3) 本法关于审计员的规定不适用于选择双重管理体制的公司。
（2006年12月1日第153条由2006年11月27日第441号法律第I条第103款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

A. 董事会
（2006年12月1日，由2006年11月27日第441号法律第I条第104款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第153条1款

(1) 董事會專屬於董事會，董事會應當履行實現公司業務目標所需或有益的行為，除非法律保留給監事會和股東大會。
(2) 董事會在監事會的監督下行使職權。
(3) 董事會由一名或多名董事組成，人數必須是單數。
(4) 当存在单一成员时，其被称为单一总经理。在此情况下，应相应适用第 137 条第 (3) 款的规定。
(5) 在必须对其年度财务报表进行法定审计的股份有限公司中，董事会应由至少3名董事组成。
（第 153^1 条于 2006 年 12 月 1 日由 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 104 款修订，该法律发表于 2006 年 11 月 28 日第 955 号《官方公报》）

第153条之2

(1) 董事会成员的任命由监事会负责，监事会同时指定其中一名成员担任董事会主席。
(2) 公司章程应在153^12条规定的范围内确定董事会的任期。
(3)董事會成員不得同時擔任監事會成員。
(4) 董事會成員可隨時由監事會解除其職務。公司章程可規定其亦可由股東常會解除職務。如無正當理由解除其職務，則董事會成員有權獲得賠償。
(5) 在董事會成員職位空缺的情況下，監督委員會應立即指定一名新成員，任期至董事會任期結束。
(6) 关于董事会的成员的权利和义务，第 1371 条第 3 款、第 1441 条、第 1442 条第 1、4 和 5 款、第 1443 条、第 1444 条、第 150 和第 152 条应相应适用。
(2007年6月29日，第153^2条第(6)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第25款修订，该法令发表于2007年6月29日第446号《官方公报》。)

（第 153^2 条于 2006 年 12 月 1 日由第 441 号法律第 I 条第 104 款修订，该法律发表于 2006 年 11 月 28 日第 955 号《官方公报》）

第153条第3款

(1) 董事会在与第三方和司法机构打交道时代表公司。
(2)除非公司章程另有规定，否则董事会成员必须共同行动才能代表公司。
(3) 在董事會成員僅通過一致行動代表公司時，他們可以通過一致同意授權他們中的某一位進行某些或某些類型的交易。
(4) 监事会代表公司与董事会打交道。
(5) 董事会应在商业登记处登记其成员的名字，并说明他们是共同还是单独行事。
（2022年7月26日第265号法律第129条第37款修改了2022年11月26日第III号标题第四章第三节第二分节A点第1533条第（5）款，该法律发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）

（第01-12-2006条，第153^3款由2006年11月27日第441号法律第I条第104款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第153条第4款

(1) 董事会至少每三个月向监事会提交一份书面报告，说明公司的管理、业务和可能的未来发展。
(2) 除了根据第(1)款定期提供信息外，董事会应及时向监督委员会报告可能对公司状况产生重大影响的事件的所有信息。
(3) 監事會可向董事會索取其認為履行使察職權所需的一切資料，並得進行相應的審核與調查。
(4) 監事會每位成員都有權取得提交給監事會的資料。

（第 153 条第 4 款于 2006 年 11 月 27 日通过第 441 号法律第 I 条第 104 款修订，并发表在 2006 年 11 月 28 日第 955 号《官方公报》上。）

第153条第5款

(1) 董事会在编制年度财务报表和年度报告后，应立即将其提交给监督委员会。
(2) 董事会同时向监事会提交其关于分配财政年度损益表中利润的详细提案，并打算将其提交给股东大会。
(3) 第 153^4 条第 (4) 款的规定相应适用。

（第 01-12-2006 条，第 153^5 款由 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 104 款插入，发表于《官方公报》2006 年 11 月 28 日第 955 期。）
B. 監管委員會
（由2006年11月27日第441号法律第I条第105款修订，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）

第153条第6款

(1) 監事會成員由股東大會任命，除非是最初任命的成員，這些成員是由公司章程任命的。
(2) 监督委员会成员的候选人由现有委员会成员或股东提名。
(3) 監事會的成員人數由公司章程規定。 它不得少於 3 人，也不得多於 11 人。
(4) 監事會成員可隨時由股東大會以至少出席股東三分之二的票數解除其職務。
(5) 監事會從其成員中選出一名主席。

（第01-12-2006条，第153^6款由2006年11月27日第441号法律第I条第105款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第153条之7

(1) 在监督委员会成员职位出现空缺的情况下，委员会可以在股东大会召开之前任命一名临时成员。
(2)如果第(1)款所指的休假导致监督委员会成员人数低于法定最低人数，董事会应立即召集股东大会，以填补空缺。
(3) 如果董事会未履行其根据第(2)款的义务召集股东大会，任何利益相关方都可以向法院申请指定一名负责召集股东大会的临时人员进行必要的任命。

（第01-12-2006条，第153^7款由2006年11月27日第441号法律第I条第105款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第153条第8款

(1) 監事會成員不能同時擔任董事會成員。他們也不能同時擔任該公司的員工。
(2) 董事会的成员可以由公司章程或股东大会的决定规定其专业性和独立性的具体条件。在评估董事会成员的独立性时，应考虑第 1382 条第 2 款规定的标准。
(2009年4月17日，第153^8条第(2)款由2009年4月8日第88号法律第3条修改，该法律发表在2009年4月14日第246号《政府公报》上，补充了2007年6月28日第82号紧急法令第I条，该法令发表在2007年6月29日第446号《政府公报》上，增加了第26^1点。)
(3) 監事會的權利和義務，應比照適用第 144 條之 1、第 144 條之 2 第 1 和第 5 款、第 144 條之 3、第 144 條之 4 和第 150 條的規定。
（2006年12月1日第441号法律第I条第105款于2006年11月27日通过，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。 ）

第153条第9款

(1) 監管機構的主要職責是：
a) 董事会对公司管理层的持续控制；
b) 任命和解除董事会的成员职务；
c) 检查公司管理行动是否符合法律、公司章程和股东大会的决定；
d) 至少每年向股东大会报告一次其监督活动。
(2) 在特殊情况下，如果社会利益需要，监督委员会可以召集股东大会。
(3) 监督委员会不得被赋予管理公司的职责。然而，公司章程可以规定某些类型的业务活动必须得到监督委员会的事先批准。如果监督委员会不同意进行此类业务活动，则董事会可以寻求股东大会的批准。股东大会关于此类批准的决定应以出席股东三分之二多数票通过。公司章程不得规定其他多数票或附加条件。

（2006年12月1日第441号法律第I条第105款于2006年11月27日通过，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。 ）

第153条第10款

(1) 監事會可以設立諮詢委員會，由至少兩名監事組成，負責在審計、董事及監事會成員和員工薪酬等領域進行調查並向監事會提出建議，或為各種領導職位提名候選人。這些委員會應定期向監事會提交其活動報告。
(2) 董事會主席可被任命為監督委員會所設立的提名委員會的成員，但不因此成為董事會的一員。
(3) 根据第(1)款成立的每个委员会中，至少一名成员必须是监督委员会的独立成员。审计委员会中至少一名成员必须具备在应用会计原则或财务审计方面的相关经验。
(4) 已廢除。
(2009年4月17日，第153^10条第(4)款由2009年4月8日第88号法律第3条废除，该法律发表于2009年4月14日第246号《政府公报》，补充了2007年6月28日第82号紧急法令第I条，该法令发表于2007年6月29日第446号《政府公报》，补充了第26^2点。)

（第153^10条于2006年11月27日通过第441号法律第I条第105款修订，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）

第153条11款

(1) 監事會至少每三個月召開一次。 主席應召集監事會並主持會議。
(2) 监督委员会应根据至少两名委员会成员或董事会提出的理由充分请求而召开。委员会应在召集后的15天内举行会议。
(2007年6月29日，第153^11条第(2)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第27款修订，该法令发表于2007年6月29日第446号《官方公报》。)
（3）如果主席不按照第（2）款的规定召集理事会会议，则请求召开会议的发起人可以自行召集会议，并制定会议议程。
(4)董事會成員可以召集監督委員會的會議。他們在委員會中沒有投票權。
(5) 每次会议应编制会议记录，包括与会者的姓名、议程、审议顺序、做出的决定、获得的票数和任何单独意见。会议记录应由会议主席和至少一名出席会议的理事会成员签署。
（第01-12-2006条，第153^11款由2006年11月27日第441号法律第I条第105款修订，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）

(2006年11月27日颁布、2006年11月28日第955号《政府公报》发表的第441号法律第一条第106款引入了第三章第四节第三节下的01-12-2006标题。)

第153条第12款

(1) 董事、董事會和監事會的任期由公司章程規定，不得超過4年。除非公司章程另有規定，否則他們可以連選連任。
(2) 首次任命的董事会成员或监督委员会成员的任期不得超过两年。
(3) 为了使任命管理人员或董事或监事会成员的任命在法律上有效，被任命人必须明确接受任命。
（4）被任命担任第（3）款所述职务的人必须拥有职业责任保险。
(2007年6月29日，第153^12条第(4)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第28款修订，该法令发表于2007年6月29日第446号《官方公报》。)

（第 153^12 条于 2006 年 11 月 27 日通过第 441 号法律第 I 条第 107 款修订，并于 2006 年 11 月 28 日发表在《官方公报》第 955 期上。）

第 153^13 条

(1) 在单一制下，股份有限公司的董事是自然人；在双重制下，则是董事会成员是自然人。
(2) 法人可以被任命为股份有限公司的董事或监事。法人被任命为董事或监事时，必须指定自然人为其永久代表人。该自然人受与以个人身份行事的董事或监事相同的条件、义务和民事及刑事责任的约束，但这并不免除或减少其所代表之法人的连带责任。法人撤销其代表人的授权时，必须同时指定替代人。

（第 01-12-2006 条，第 153^13 款由 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 107 款修订，该法律发表在 2006 年 11 月 28 日第 955 号《官方公报》上。）

第153条第14款

废除。
(2007年6月29日第82号紧急法令第I条第29款于2007年6月29日废除第153^14条，发表于《官方公报》第446号。)

第153条第15款

在单一制中，在董事会系统中，在双重系统中，董事会的董事或监督委员会的成员，未经董事会或监督委员会批准，不得成为其他竞争性公司或具有相同业务目的的公司董事、管理人员、董事或监督委员会成员、审计员或内部审计员，也不得成为具有无限责任的关联公司，也不能在自己或其他人的名义下从事竞争性商业活动，否则将被撤销职务并承担损害赔偿责任。
（第01-12-2006条，第153^15款由2006年11月27日第441号法律第I条第107款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第153条之16

(1) 自然人同时最多只能在罗马尼亚领土内的股份有限公司中担任5个董事和/或监事会成员职务。此规定同样适用于自然人董事或监事会成员，以及自然人作为法人董事或监事会成员的永久代表。
(2) 第(1)款的禁令不适用于以下情况：董事会或监督委员会的成员拥有至少公司总股本的四分之一，或者他是持有四分之一股票的股份有限公司董事会或监督委员会的成员。
(3) 违反本条规定的人必须在出现不兼容情况后的一个月内辞去超过第(1)款规定的最大任期限制的董事会或监督委员会成员职务。 在此期限届满时，他将失去通过超过法定任期数量获得的任期，按任命顺序，并必须向他行使该职权的公司返还薪酬和其他福利。 他参与行使该职权的审议和决定仍然有效。

（根据 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 107 款，该条款于 2006 年 12 月 1 日在《政府公报》第 955 期上发布。 ）

第153条第17款

在被任命为一家上市公司董事或管理人员，即董事会或监督委员会成员之前，被提名人应根据第 153^15 和 153^16 条的规定，向负责任命的公司机构披露任何相关情况。
(2007年6月29日第82号紧急法令第I条第30款修改了2007年6月29日第153^17条，发表于《官方公报》第446号。)

第153条之18

(1) 董事或監事的薪酬由公司章程或股東大會決議決定。
(2) 负责特定职责的董事会或监督委员会成员以及单一制度中的管理人员或双重制度中的董事会的额外报酬由董事会或监督委员会决定。公司章程或股东大会应确定此类报酬的一般限额。
(3) 只有符合第(1)款和第(2)款的条件，才能给予其他优惠。
(4) 股东大会、董事会或监事会，以及适用的薪酬委员会，应确保在确定薪酬或其他福利时，这些薪酬或其他福利与相关个人的具体职责和公司的经济状况相称。

（2006年12月1日第441号法律第I条第107款于2006年11月27日通过，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。 ）

第153条第19款

董事会将要求商业登记处登记董事的任命以及管理层或董事人员的任何变更。这些信息将在《罗马尼亚官方公报》第四部分上公布。董事会也有义务登记董事会的第一位成员以及董事会或监督委员会成员的任何变更。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第III节第153^19条于2022年11月26日修订，并发表在官方公报第750期，2022年7月26日）

第153条第20款

(1) 董事会、董事局或监督委员会的决定，若要有效，至少需要这些机构中一半的成员出席，除非公司章程规定了更高的要求。
(2)董事会、董事局或监事会的决议应由出席会议的多数成员通过。关于任命或撤销这些机构主席的决议应由董事会多数成员通过。
(3) 董事会、董事或监督委员会成员只能由同一机构的其他成员代表参加会议。 出席的成员只能代表一位缺席的成员。
(4)章程可以规定可以通过远程通信手段参加董事会、管理层或监督委员会会议，并具体说明这些手段。同时，章程可以限制在这种情况下可以做出的决定类型，并可以为相关机构的特定成员数量规定反对这种程序的权利。
(5) 第(4)款规定的远程通信手段必须具备识别参与者、有效参与理事会会议和持续转播审议情况的技术条件。
（6）除非章程另有规定，否则，在投票结果出现平局时，董事会或监督委员会主席将拥有决定性投票权。同时担任公司经理的董事会主席不得拥有决定性投票权。
(7) 如果董事会、董事会的现任主席或监督委员会无法或被禁止参加该机构的投票，其他成员可以选举一名主席，拥有与现任主席相同的权利。
(8) 在票数相等的情况下，如果主席没有决定性一票，则提案被视为被否决。

（2006年12月1日第441号法律第I条第107款于2006年11月27日通过，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。 ）

第153条第21款

(1) 公司章程可以规定，在特殊情况下，如果情况紧急，符合社会公共利益，则董事会或董事会的决议可以通过全体成员书面一致投票通过，而无需召开会议。
(2) 不得对董事会或董事会的年度财务或授权资本的决定使用第(1)款规定的程序。

（第 153^21 条于 2006 年 11 月 27 日颁布的第 441 号法律第 I 条第 107 款修改，并于 2006 年 11 月 28 日发表在官方公报第 955 期上。）

第 153 条第 22 款

董事会或管理层只能在股东大会根据第 115 条批准的情况下，代表公司并为其账户签署法律文件，从而获得超过公司资产会计价值一半的资产，或处置、租赁、交换或以公司资产作为担保。
（第 153^22 条于 2006 年 11 月 27 日通过第 441 号法律第 I 条第 107 款修订，并于 2006 年 11 月 28 日发表在官方公报第 955 期上。）

第 153^23 条

董事會和管理層成員，以及董事會和監事會成員，有義務參加股東大會。
（第 153^23 条于 2006 年 11 月 27 日颁布的第 441 号法律第 I 条第 107 款修改，并于 2006 年 11 月 28 日在官方公报第 955 期上发表。）

第153条第24款

(1) 如果董事会或管理层发现，根据依法批准的年度财务报表，由于损失，公司净资产（即总资产减去总负债的差额）减少到不足其已订阅股本的一半，则应立即召开特别股东大会，以决定是否解散公司。
(2) 章程可以规定，即使净资产减少的幅度小于第 (1) 款规定的幅度，也可以召开特别股东大会，并根据已订阅股本确定净资产的最低水平。
(3) 董事会或管理层应向根据第(1)款召开的临时股东大会提交一份关于公司资产负债表的报告，并附有审计师或内部审计师的意见。该报告应在股东大会召开前至少一周提交至公司总部，以便任何感兴趣的股东都可以查阅。在临时股东大会上，董事会或管理层应向股东通报自书面报告编制以来发生的任何相关事实。
(4) 如果特别股东大会没有决定解散公司，那么公司必须在不晚于发现损失的后续财政年度结束时，根据第10条的规定，通过减少至少等于未从储备金覆盖的损失金额的社会资本来进行资本重组，如果在此期间公司的净资产没有恢复到至少等于社会资本一半的水平。
（5）如果根据（1）款无法召开临时股东大会，或者即使在第二次召集时，临时股东大会也无法合法地进行审议，任何利益相关者都可以向法院申请解散公司。如果公司未能遵守（4）款规定的义务，也可以申请解散。在任何这些情况下，法院都可以给予公司不超过6个月的期限来纠正情况。如果在法院解散公司的最终裁决之前，净资产又恢复到了至少等于一半注册资本的水平，则公司将不会被解散。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款第13点修改了2012年2月6日第15324款，该法律于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表。)

（第 153^24 条于 2006 年 11 月 27 日颁布的第 441 号法律第 I 条第 107 款修改，并于 2006 年 11 月 28 日发表在官方公报第 955 期上。）
注意
拒绝决定：第 8/2024 号 HP，发表在 2024 年 3 月 14 日第 214 号官方公报中。

第154条

废除。
(2006年12月1日第441号法律第I条第108款撤销了2006年11月27日第01-12-2006号第154a条，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。)

第155条

(1) 对创始人和管理人员、董事或董事会和监督委员会成员以及财务审计师因违反其对公司的职责而对公司造成的损害的责任诉讼，应由股东大会决定，股东大会应根据第112条的规定进行表决。
(2) 股东大会以相同多数决定谁将负责提起诉讼。
(3) 股东大会在对年度财务报表做出决定时，即使问题未列入议程，也可以就董事或管理层的责任做出决定，包括董事会和监督委员会成员的责任。
(4) 如果股东大会决定对董事或董事会成员提起诉讼，则他们的任期应从做出该决定之日起终止，并且股东大会或监督委员会应任命他们的替代者。
(5) 如果诉讼针对董事，他们在最终判决之前被自动暂停职务。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款第14点修改了2012年6月2日第155条第(5)款，并于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表。)
(6) 如果股东大会根据第 115 条第 1 款的决定对监事会成员采取责任追究行动，则相关监事会成员的任期应自动终止。股东大会应负责对其进行更换。
(7) 監事會也可以根據其自身決議，對董事會成員採取責任追究行動。如果以監事會總數三分之二的多數票通過該決議，則相關董事會成員的職務將自動終止，並由監事會進行替換。

（2006年12月1日第155条由2006年11月27日第441号法律第I条第109款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第155条1款

(1) 如果股东大会不根据第155条的规定提起诉讼，也不接受一名或多名股东的提议，以发起此类诉讼，则代表至少5%股本的股东有权以自己的名义，但以公司的名义，根据第155条第(1)款的规定，对任何人提起损害赔偿诉讼。
(2) 行使第(1)款所述权利的人必须在讨论引入责任诉讼问题的股东大会之日已经是股东。
(3) 诉讼费用由提起诉讼的股东承担。如果诉讼获得批准，股东有权获得公司对所支付费用的报销。
(4) 在法院最终裁决接受第 (1) 款所述诉讼后，股东大会或监督委员会可以决定终止管理人员、董事和监督委员会成员或董事会的成员的任期并替换他们。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款第15项于2012年5月30日在《官方公报》第365期上颁布，对第1551条第4款进行了修订。)

（2006年12月1日第441号法律第I条第110款于2006年11月27日通过，并于2006年11月28日在第955号《官方公报》上发表。 ）

第 156 条

废除。
(2006年12月1日，第156条由2006年11月27日第441号法律第I条第111款废除，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》。)

第157条

废除。
（2006年12月1日第157条由2006年11月27日第441号法律第I条第111款废除《官方公报》2006年11月28日第955号）

第 158 条

废除。
(2006年12月1日，第158条由2006年11月27日第441号《法律》第I条第111款废除，该法发表于《官方公报》2006年11月28日第955号。)

第四节 财务审计、内部审计和审计员

第159条

(1) 如果公司章程没有规定更高的数量，则该公司将有 3 名审核人员和 1 名候补审核人员。在所有情况下，审核人员的数量必须是奇数。
(2) 審計師由股東大會選出，任期三年，並可連選連任。
(3) 審計師應當親自履行職務。
(4) 在国家控股的上市公司中，必须有一名经济和财政部的代表担任审计员。

(2007年6月29日第82号紧急法令第I条第31款于2007年6月29日修订了第159条，并发表在官方公报第446号上。)

第 160 条

(1) 受法律强制审计的公司的财务报表将由财务审计师（个人或公司）根据法律规定进行审计。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款第31点对第160条第(1)款进行了修订，该法律于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表，将“商业公司”替换为“公司”。)
(1^1) 根据第 153 条选择双重管理体系的股份有限公司需进行财务审计。
（2006年12月1日第114条第1款第（1）项对第160条的修正由2006年11月27日第441号法律第I条第114款修正，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。）
(1^2) 根据法律或股东选择，其财务状况需接受审计的上市公司，可以不适用第 159 条第 1 款的规定，但需由股东大会做出决定。
（2007年6月29日第160条第（1）款第（2）项经2007年6月28日第82号紧急法令第I条第32款修订，该紧急法令发表于2007年6月29日第446号《官方公报》）
(2) 根据法律或股东决定，其年度财务报表需进行财务审计的公司，应根据罗马尼亚注册会计师协会制定的准则进行内部审计。
（2012年5月24日第76号法律第四条第18款第31点对2012年6月2日第160条第（2）款进行了修订，将“商业公司”替换为“公司”，并于2012年5月30日在第365号《官方公报》上发表。）
(3) 对于根据法律不需进行财务审计的企业，股东大会应决定是否进行财务审计或任命审计师。
（2012年5月24日第76号法律第四条第18款第31点对第160条第3款进行了修订，该法律于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表，将“商业公司”一词替换为“公司”。）

第160条1款

董事会，即董事局，应在商业登记处登记任何审计员或财务审计员的变化。
(2007年6月29日第82号紧急法令第I条第34款于2007年6月29日修订了第1601条，发表于《官方公报》第446号。)

第 161 条

(1) 審計師可以為股東，但會計師專家審計師除外，它可以是獨立從事該職業或在聯合體中從事的第三方。
(2007年6月29日，第161条第(1)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第35款修订，该法令发表于2007年6月29日第446号《政府公报》。)
(2) 不得设立审查机关，如果已经设立，则应取消其职务。
a) 管理人员的直系亲属或四级以内的侧系亲属或配偶；
b) 任何人如果在担任审计人员以外的职务时，从董事会或公司领取薪金或报酬，或者其雇主与公司有合同关系或竞争关系的，均不得担任审计人员。
c) 因第73^1条而被禁止担任董事会、监督委员会和董事会的成员的人；
(2009年4月17日，Lit. c) 第161条第（2）款由2009年4月8日第88号法律第4条修正，该法律发表在2009年4月14日第246号《政府公报》上，该法律对2007年6月28日第82号紧急法令第I条进行了补充，该法令发表在2007年6月29日第446号《政府公报》上，补充了第351点。)
d) 在履行其职责期间，在财政部或其他公共机构内履行控制职责的人员，除非法律另有明确规定。
(3) 審計師應得固定薪酬，其金額由任命他們的章程或股東大會決定。

第 162 条

(1) 在审计委员会成员死亡、身体或法律障碍、任期终止或辞职的情况下，应由候补成员接替。
(2) 在第(1)款规定的情况下，以及如果无法通过替代成员来完成审核人员的数量，或者没有剩余的审核人员担任职务，管理人员将紧急召开股东大会，以指定新的审核人员。

(2007年6月29日第82号紧急法令第I条第36款修订了2007年6月29日第29-06-2007号第162条，发表于《官方公报》第446号。)

第 163 条

(1) 审计师应监督公司的管理，检查财务报表是否合法编制，并与记录一致；检查记录是否定期进行；并检查资产估值是否根据编制和提交财务报表的规则进行。
(2007年6月29日，第163条第(1)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第37款修订，该法令发表于《官方公报》2007年6月29日第446号。)
(2) 关于上述内容以及他们认为必要的财务状况和利润分配提案，审计员应向股东大会提交详细报告。内部审计员的报告方式和程序应根据罗马尼亚注册会计师协会制定的标准来确定。
(2007年6月29日，第163条第(2)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第37款修订，该紧急法令发表于《官方公报》2007年6月29日第446号。)
(3) 股东大会只有在审计师或财务审计师的报告附在年度财务报表时才能批准年度财务报表。
(4) 已廢除。
(2006年12月1日第4款第163条由2006年11月27日第441号法律第I条第119款废除，见2006年11月28日第955号《政府公报》。)
(5) 审核人员或内部审计人员应向董事会报告其发现的任何管理不善或违反法律法规和公司章程的行为；他们应向股东大会报告更重要的案件。
(第 163 条第 5 款于 2006 年 11 月 27 日因《第 441 号法》第 I 条第 118 款的修改而修订，该法发表于《官方公报》2006 年 11 月 28 日第 955 期。)

第 164 条

(1) 审核人员有权每月从管理人员那里获得一份关于运营情况的报告。
(2) 廢除。
（2006年12月1日第164条第（2）款由2006年11月27日第441号法律第I条第120款废除，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）
(3) 禁止检查员在履行职责时私下向股东或第三方透露有关公司业务的信息。

第164条第1款

(1) 任何股东都有权向审计师提出他认为应该审计的事项，审计师将在编制提交给股东大会的报告时考虑这些事项。
(2) 如果投诉是由代表至少占股本5%或如果章程有规定则代表比例更小的股东提出的，则审计师有义务进行核实。如果他们认为投诉是合理的和紧迫的，他们有义务立即召集股东大会并提出他们的意见。否则，他们必须在下一次股东大会上讨论该投诉。股东大会必须对投诉做出决定。
(3) 在根据法律任命了内部审计员的企业中，任何股东都有权要求这些审计员调查他们认为需要调查的事实。内部审计员将在向董事会或监督委员会提交报告时考虑这些事实。如果投诉是由代表至少占股本5%或根据章程规定为较小比例的股东提出的，则内部审计员有义务调查被投诉的事实，如果得到证实，则应将其记录在报告中，并向董事会或监督委员会提交报告，并提供给股东大会；在这种情况下，董事会或监督委员会有义务召集股东大会。

（第01-12-2006条，第164^1款由2006年11月27日第441号法律第I条第121款引入，发表于《官方公报》2006年11月28日第955期。）

第 165 条

(1) 为履行第 163 条第 2 款规定的义务，审计员应共同审议；但在出现分歧时，他们可以编写单独的报告，并将其提交给股东大会。
(2) 对于法律规定的其他义务，审计师可以单独工作。
(3) 審計員應在其特別登記簿中記錄其審議情況以及在其職務執行期間所做出的結論。

第 166 条

(1) 审核人的责任范围和影响由任务规则决定。
(2) 只有在特別會議上，才能由大會決定撤銷。
(3) 第 73 和 153^16 条的规定也适用于审计人员。
(2009年4月17日，第166条第(3)款由2009年4月8日第88号法律第5条修改，该法律发表于2009年4月14日第246号《官方公报》，该法律修改了2007年6月28日第82号紧急法令第I条第38款，该法令发表于2007年6月29日第446号《官方公报》。)

第五节 债券的发行

第 167 条

(1) 债券的面值不得低于 2.5 列伊。
(第167条第1款于2006年11月27日因第441号法律第I条第122款的修改而修正，该法律发表于2006年11月28日官方公报第955期。)
(2) 同一发行的同类债券应具有同等价值，并赋予持有人同等权利。
(3) 债券可以以实物形式发行，即纸质形式，也可以以无形形式发行，即通过账户登记。

第 168 条

废除。
(2006年12月1日第441号法律第I条第123款撤销了2006年11月27日第01-12-2006号第168a条，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。)

第 169 条

废除。
（2006年12月1日第441号法律第I条第123款撤销了2006年11月27日第955号《政府公报》公布的2006年11月27日第441号法律第169a条。）

第 170 条

(1) 债券的订阅将在发行前景的样本上进行。
(2) 债券的面值必须全额支付。
(3) 债券的标题应包括资本市场法规所规定的日期。
(第170条第3款于2006年11月27日因《第441号法》第I条第124款的修改而修正，该法发表于《官方公报》2006年11月28日第955期。)
(4) 标题应根据第 93 条第 4 款签署。
(5) 可转换债券的面值应与股票相同。

第 171 条

(1) 债券持有人可以举行股东大会，讨论他们的利益。
(2) 债券发行公司应承担费用，召集债券持有人会议，只要有未偿还债券的四分之一的持有人提出请求，或者在任命债券持有人代表之后，由他们提出请求。
(3) 股东大会的相关规定也适用于债券持有人大会，包括形式、条件、召集时限、提交债券以及投票等事宜。
(4) 发行公司不得因持有债券而参与债券持有人大会的审议。
(5) 债券持有人可以通过委托代理人(非管理人员、董事或监事会成员、审计师或公司职员)进行代表。
(第 171 条第 5 款于 2006 年 11 月 27 日因《第 441 号法案》第 I 条第 125 款的修改而修订，该法案发表在 2006 年 11 月 28 日第 955 期的《官方公报》上。)

第 172 条

(1) 合法组成的债券持有人大会可以：
a) 指定债券持有人代表一人或数人，并指定其候补人，有权代表债券持有人对公司提出要求，并将其薪酬固定下来。他们不能参与公司的管理，但可以参加公司的股东大会。
) 履行保护他们共同利益的所有监督和辩护行为，或授权代表履行这些行为；
c) 建立一项基金，该基金可以从债券持有人应得的利息中提取，用于支付维护其权利所必需的费用，同时制定管理该基金的规则。
d) 反对对债券持有人权利可能造成损害的任何对公司章程或贷款条件的修改；
e) 就发行新债券作出决定。
(2) 大会决议应在通过后的3天内通知公司。

第 173 条

为了第 172 条第 1 款第 a)、b) 和 c) 项中规定的决议的有效性，决定需要至少三分之一已发行且未偿还的票据的多数票；在其他情况下，需要至少三分之二的未偿还票据持有者出席大会，并且至少四分之三的出席大会的票据的赞成票。

第 一百七十四条

（1）债券持有人大会做出的决定对所有债券持有人都具有约束力，包括那些没有参加大会或投反对票的持有人。
(2)债券持有人大会的决定，可以由未参加大会、或已投票反对且已要求将此记录在会议记录中的持有人，根据第132条和第133条的期限和效力，向法院提起诉讼。

第 175 条

债券持有人对公司的司法诉讼，如果与债券持有人代表提起的诉讼目的相同，或者违反债券持有人大会的决定，则不予受理。

第 176 条

(1) 债券由发行公司于到期日偿还。
(2) 在到期日之前，同一发行的同等价值的债券可以通过抽签提前偿还，偿还金额由公司设定，并在抽签日期之前至少提前 15 天公开宣布。
(3) 可转换债券可以在公开发行前根据发行前景展望中的条件转换为发行人公司的股票。

第六节 关于公司的登记和年度财务报表

第 177 条

(1) 除了法律规定的证据外，股份有限公司还应保存以下记录：
a) 一份股东登记簿，其中应包括股东的姓名、个人身份证号码、地址、公司名称以及与股票相关的付款。在受监管的市场或替代交易系统中交易的股票应遵守资本市场的相关法规。
(2019年7月21日，第177条第1款第VI节第4章第3标题中的字母a)由2019年7月11日第129号法律第54条第11章修改，并于2019年7月18日在第589号《官方公报》上发表)
b) 会议和大会决议的记录；
c) 董事会和管理层的会议和审议记录，以及监督委员会；
(2006年12月1日，Lit. c) 第177条第（1）款由2006年11月27日第441号法律第I条第126款修订，该法发表于2006年11月28日第955号《政府公报》。)
d) 已被废除；
(2006年12月1日，第01-12-2006号，第d点）第（1）款已根据2006年11月27日第441号法律第I条第127点废除，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。)
e) 审计人员和内部审计人员在履行职责时所做出的审议和调查结果的记录；
(2006年12月1日，第177条第（1）款由2006年11月27日第441号法律第I条第126款修订，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）
f) 债券登记册，显示已发行和偿还的债券总额，以及持有人的姓名、名称、地址或总部，如果它们是命名债券。 根据资本市场的特定立法，将根据资本市场的特定立法保持以非物质形式发行的交易在受监管的市场或替代交易系统上的债券的记录。
(2006年12月1日，第01-12-2006号，第f款) 第177条第(1)款由2006年11月27日第441号法律第I条第126款修订，该法发表于2006年11月28日第955号《官方公报》。
g) 特殊法规规定的其他登记册。
(2006年12月1日，Lit. g) 第177条第（1）款由2006年11月27日第441号法律第I条第128款修正，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》。)
(2) 第(1)款第a、b 和f项规定的登记簿由董事会、董事会的分别负责保管，第c项规定的登记簿由有关机构保管，第e项规定的登记簿由审计员或内部审计员保管。 第(1)款第g项规定的登记簿按照有关法规的规定保管。
(2006年12月1日第177条第(2)款由2006年11月27日第441号法律第I条第129款修订，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》。)

第 178 条

(1) 管理人员，即董事会成员，或根据法律规定负责股东信息记录的实体，有义务向股东和其他任何申请人提供有关该公司的股东结构的信息，并根据要求，以他们的费用提供有关这些数据的证书。
(2007年6月29日，第178条第(1)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第39款修订，该法令发表于2007年6月29日第446号《官方公报》。)
(2) 他们也有义务根据第 177 条第 1 款第 b 和 f 项的规定，在相同条件下向股东和债券持有人提供相关登记册。

第 179 条

股东名册和债券登记册可以手动或在计算机系统中进行。

第 一百 八十 条

(1) 公司可以与独立的私人注册公司签订合同，由后者用计算机系统来保存股东登记册并进行登记和其他与该登记册相关的操作。
（2012年5月24日第76号法律第18条第31款修改了第180条第1款，该法律于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表，用“公司”一词取代了“商业公司”一词。）
(2) 上一款的规定也适用于债券登记册。
(3) 在法律规定的情况下，必须由独立的、获得授权的注册公司来保管股东和/或债券持有人登记簿。
(4) 如果由独立的授权注册机构保持股东登记簿，则必须在商业注册处登记该机构的名称和地址以及对这些识别元素的任何更改。

第 一百 八 十 条

董事会，即董事局，应在股东大会召开日期前至少30天，向审计员，即内部审计员和财务审计员，提交上一财政年度的年度财务状况报告，以及其报告和证明文件。
（2006年12月1日第441号法律第I条第131款修改了第181a条，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。）

第 182 条

(1) 年度财务报表应根据法律规定编制。
(2) 公司年度财务报表应依法进行审核或审计。
（2012年5月24日第76号法律第18条第4款第31项对第182条第2款进行了修订，该法律于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表，将“商业公司”替换为“公司”。）

第 183 条

(1) 每年从公司的利润中提取至少 5% 的资金用于形成储备基金，直到该基金达到至少社会资本五分之一的水平。
(2) 如果由于任何原因，储备基金在成立之后减少了，它应该根据第(1)款的规定进行补充。
(3) 即使在(1)款所述的金额达到后，如果通过以高于面值的价格出售股票获得的盈余没有用于支付发行费用或被指定用于摊销，则该盈余也应包括在储备基金中。
(4) 如果章程有规定，或者在没有此类规定的情况下由特别股东大会批准，创始人可以参与利润分配。
(5) 在所有情况下，参加条件将由每财政年度的股东大会决定。

第 184 条

(1) 审核师或财务审计师的报告应在公司总部和分支机构存档，在股东大会召开前的15天内可供股东查阅。
(2) 董事会或管理层应向股东提供这些文件的副本。 收取的副本费用不得超过提供这些文件所涉及的管理费用。

(2006年12月1日第441号法律第I条第132款修改了第184a条，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。)

第 一百 八十五 条

(1) 根据《第82/1991号会计法》的规定，董事会或管理层有义务以纸质形式和电子形式或仅以电子形式向财政部提交年度财务报表、其报告、审计师或财务审计师的报告（视情况而定），并附有扩展的电子签名。
(2) 根据适用的会计法规，母公司的董事会或管理层有义务向财政部提交合并年度财务报表的副本，第(1)款的规定应相应适用。
(3) 为进行法定广告，公共财政部将以电子方式向国家商业登记处发送以下文件的电子副本：年度财务报表，以及必要的年度合并财务报表、董事会或管理层的报告、审计师或财务审计师的报告以及进行法定广告所需的经济和财务指标。法定广告通过在商业登记处提及提交年度财务报表、附有董事会或管理层的报告、审计师或财务审计师的报告以及从中提取的经济和财务指标来实现。
(4) 已廢除。
（2020年10月30日第223号法律第I条第6款撤销了2020年11月4日第1028号《官方公报》中发表的2020年11月2日第1018号《官方公报》中发表的《第三标题第四章第六节第185条第4款》。）
(5) 廢除。
（2020年10月30日第223号法律第I条第6款撤销了2020年11月4日第1028号《官方公报》中发表的2020年11月2日第1018号《官方公报》中发表的《第三标题第四章第六节第185条第4款》。）
(6) 财政部和国家商业登记局将签署一项合作协议，以在电子格式中传输第(3)款所述的副本和信息。
（2020年10月30日第223号法律第I条第7款修改了2020年11月5日第185条第VI节第IV章第III标题第（6）款，并于2020年11月2日在官方公报第1018号上发表）

（本条于 2010 年 10 月 4 日根据 2010 年 9 月 29 日第 90 号紧急法令第 I 条第 1 款修订，该法令发表在 2010 年 10 月 4 日第 674 号《官方公报》上。）

第 一百八十六条

批准年度财务报表的股东大会不会妨碍根据第155条的规定行使责任权。
（2006年12月1日第441号法律第I条第134款修改了2006年11月27日第955号《政府公报》公布的第186a条。）

第五章 有限合伙企业

第 一百 八十七 条

本章之規定，除有關雙重管理制度者外，應與關於股份有限公司之規定並行適用。
（2007年6月29日第82号紧急法令第I条第41款于2007年6月29日修订第187条，发表于《官方公报》第446号。 ）

第 一百 八十八 条

(1) 公司的管理委托给一个或多个合伙人。
(2) 有限合伙企业的合伙人应适用第 80-83 条的规定，而有限合伙企业的合伙人应适用第 89 和 90 条的规定。

第 一百 八十 条

(1) 在有限责任公司中，股东大会可以通过以召开特别会议所需的多数票作出的决议来罢免董事。
(2) 董事会以相同多数票选举另一人取代被撤销、死亡或停止履行职责的董事。
(2007年6月29日，第189条第（2）款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第42款修订，该法令发表于2007年6月29日第446号《政府公报》。)
(3) 如有多人擔任董事，則任命需經其他董事批准。
(4) 新任管理人成为受托合伙人。
(5)被撤销的董事仍对其任职期间所承担的债务对第三方承担无限责任，但可以对公司提起追偿诉讼。

第 190 条

受托合伙人，即管理合伙人，不得参加股东大会关于选举审核员或财务审计师的审议，即使他们拥有公司的股份。
（2006年12月1日第441号法律第I条第136款修改了第190a条，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）

第六章 有限公司

第 一百九十条

(1) 合伙人的决定是在合伙人大会上做出的。
(2) 章程可以规定可以通过书面形式进行投票。

第 一百九十二条

(1) 除非章程另有规定，否则大会应以代表绝对多数的投票做出决定。
(2) 廢除。
（2022年7月22日第265号法律第129条第10节第4章第39点于2022年7月26日在《官方公报》第750期上发表，撤销了2022年11月26日第三章第192条第2款）

第 一百 九 十 三 条

(1) 每一方都有权投票。
(2) 合伙人不得在其對合伙企業的出資或合伙人與合伙企業之間所簽署的法律文件的合伙人會議審議中行使其投票權。
(3) 如果由于缺乏所需多数而无法做出有效决定，则再次召开的会议可以根据议程做出决定，无论出席的股东人数或其所代表的社会资本份额如何。

第 一百九十四条

(1) 股东大会的主要义务是：
(2006年12月1日，第194条第（1）款的介绍性部分由2006年11月27日第441号法律第I条第137款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。)

a) 批准年度财务报表并决定如何分配净利润；
b) 任命和罢免管理人员和审计师，批准他们的活动，并根据法律决定是否进行财务审计；
(2007年6月29日，第b点) 第194条第(1)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第43点修改，该法令发表在2007年6月29日第446号《官方公报》上。)
c) 决定起诉管理者和审查员，指定负责行使此权的人员，以弥补对社会的损害。
(2007年6月29日，Lit. c) 第194条第（1）款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第43款修订，该法令发表于《官方公报》2007年6月29日第446号。)
d) 修改公司章程。
(2) 在后一种情况下，如果公司章程规定了合伙人因不同意修改而退出合伙的权利，则应适用第 224 和 225 条的规定。

第 一百九十五条

(1) 管理人有义务在公司注册地至少每年一次或根据需要召开股东大会。
（2）至少占股本四分之一的股东或股东数量可以要求召开股东大会，并说明召开会议的目的。
(3) 召開股東會的通知應按照公司章程的規定進行，如果沒有特別規定，則應在股東會召開前至少10天以掛號信方式寄出，並注明議程。
注意
决定录取：第 55/2020 号 HP，发表在 2020 年 10 月 21 日第 969 号《官方公报》上：

根据《第 31/1990 号法律》第 195 条第 3 款的规定，如果章程或特殊法律规定没有其他传达方式，则 10 天的期限从受信人收到挂号信开始计算。

第196条

适用于股份有限公司的规定，即对股东大会决议的异议权，也适用于有限责任公司，第 132 条第 2 款规定的 15 天期限应从股东了解其异议的股东大会决议之日起计算。

第196条1款

(1) 在单一股东有限责任公司中，单一股东将行使公司股东大会的职责。
(2) 唯一合伙人应立即书面记录根据第 1 款做出的任何决定。
(3) 唯一合伙人可以成为其唯一合伙人的有限责任公司的雇员。
(2007年6月29日，第196^1条第(3)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第44款修订，该紧急法令发表于《官方公报》2007年6月29日第446号。)
(4) 消除。

第 4 款。第 196^1 条第 45 款因第 82/2007 号紧急法令第 I 条第 6 款的废除而被撤销，该法令于 2007 年 6 月 28 日颁布，并于 2007 年 6 月 29 日发表在《官方公报》第 446 期上；第 88/2009 号法律第 1 条第 6 款，于 2009 年 4 月 8 日颁布，并于 2009 年 4 月 14 日发表在《官方公报》第 246 期上。

（2006年12月1日第441号法律第I条第138款于2006年11月27日通过，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。 ）

第 一百九十七条

(1) 公司由一名或多名董事管理，他们可以是股东，也可以不是股东，由公司章程或股东大会任命。
(2) 在未经股东大会授权的情况下，管理人员不得在竞争性公司或具有相同业务目标的公司担任管理职位，也不得代表自己或其他自然人或法人从事相同或竞争性业务，否则将受到撤销和赔偿损失的处罚。
(3) 第75、76、77(1)和79条的规定也适用于有限责任公司。
(4) 关于公司管理的法规不适用于有限责任公司，无论是否需要审计。
(2009年4月17日，第（4）款修正了第197条，这是2009年4月8日颁布的第88号法律《在Monitorul Oficial第246期（2009年4月14日）中补充了2007年6月28日颁布的第82号紧急法令第I条》第7款。)

第 一百九十八 条

(1) 公司应由管理人员保管，并保持合伙人注册表，其中应包括每个合伙人的姓名、名称、住所或总部、其在社会资本中的份额、社会份额的转让或任何其他变化。
(2) 管理人若違反第 1 款規定，應負個人及連帶責任，賠償所造成之損害。
(3) 合伙人和债权人可以查阅该登记簿。

第 199 条

(1) 第 160 条第 1 款、第 1 款第 1 项和第 2 款以及第 160 条第 1 款的规定也适用。
(2007年6月29日，第199条第(1)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第46款修订，该紧急法令发表于《官方公报》2007年6月29日第446号。)
(2) 不符合第 160 条第 1 款规定的公司，股东大会可以任命一名或多名审核员或财务审计师。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款第31点修改了第199条第(2)款，将“商业公司”替换为“公司”，该法律于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表。)
(3) 如果合伙人的数量超过15，则必须任命审计员。
(4) 适用于上市公司审计师的规定也适用于有限责任公司审计师。
(5) 在没有审计师或财务审计师的情况下，除了作为公司管理层的合伙人之外，每个合伙人都将行使合伙企业中合伙人拥有的控制权。
(第 199 条第 5 款于 2006 年 11 月 27 日因《第 441 号法律》第 I 条第 139 款的修改而修订，该法律发表于《官方公报》2006 年 11 月 28 日第 955 期。)

第 200 条

有限責任公司不能發行債券。

第 201 条

(1) 财务报表应根据为股份有限公司制定的规则编制，第 185 条的规定应相应适用。
(2019年7月21日，根据2019年7月11日第129号法律《第54条第15款，第11章》，对《第201条，第6章，第3标题》第(1)款进行了修订，并于2019年7月18日在《官方公报》第589期上发表)
(2) 关于在股份有限公司中为储备基金作出的规定，以及关于减少社会资本的规定，也适用于有限责任公司。

第 202 条

(1) 社 区 股 份 可 以 在 合 伙 人 之 间 转让。
(2)除非公司章程另有规定，否则向公司外部人员转让仅在获得至少占资本总值四分之三的股东批准的情况下才被允许。
（2020年11月5日，第三章第六节第二百零二条第二款经2020年10月30日第223号法律第I条第8款修订，该法发表于2020年11月2日第1018号《官方公报》）
(2^1) 废除。
（2020年11月5日，第三编第一章第二百零二条第（2）款于2020年10月30日通过第223号法律第I条第9款废除，并发表于2020年11月2日第1018号《官方公报》）
(2^2) 废除。
（2020年11月5日，第三编第一章第二百零二条第二款于2020年10月30日颁布的《第223号法律》第一条第9款被废除，并发表于2020年11月2日的《官方公报》第1018号）
(2^3) 廢除。
（2020年11月5日，第三章第六节第二百零二条第二款第三项于2020年10月30日通过第223号法律第I条第9点废除，并发表在2020年11月2日第1018号《官方公报》上）
(2^4) 廢除。
（2020年11月5日，第三章第六节第二百零二条第二款第（4）项于2020年10月30日通过第223号法律第I条第9点废除，并发表在2020年11月2日第1018号《官方公报》上）
(3) 在通过继承获得股份的情况下，如果公司章程没有做出其他规定，则不适用第(2)款的规定；在这种情况下，公司有义务根据最新批准的会计报表向继承人支付股份。
(4) 如果由于继承人的数量导致合伙人超过法定上限，则这些继承人被要求指定不超过法定上限的合伙人数量。
(5) 第(2)款的规定也适用于对股份的抵押，但仅涉及抵押的设立。
（2015年7月16日，第5款第202条由2015年6月18日第152号法律第II条第4款引入，发表于2015年7月13日第519号《官方公报》）

第 203 条

(1) 公司章程的变更必须在商业登记处和公司合伙人登记册中登记。
(2) 該傳遞僅從註冊到商業註冊時才對第三方產生影響。
(3) 廢除。
（2020年11月5日，第203条第3款，第六章，第三标题，于2020年10月30日颁布的第223号法律，第10点，第1条，已由官方公报第1018号，2020年11月2日废除）

第四章 修改章程

第一章 总则

第204条

(1) 章程可以通过根据第 114 条第 1 款做出的股东大会或董事会或董事会的决议进行修改，也可以根据第 223 条第 3 款和第 226 条第 2 款的规定通过法院判决进行修改。
（2007年6月29日，第204a条第（1）款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第47款修订，该法令发表于2007年6月29日第446号《官方公报》）
(2) 當合伙人通過修改協議時，其真實形式是強制性的，如果它具有以下對象：
a) 通过以自然方式订阅一处房产来增加股本。
（2011年6月13日，第13-06-2011号，第204条第2款由2011年6月3日第71号法律第10条第3节第II章修改，发表于2011年6月10日第409号《官方公报》）
b) 改变公司的法律形式，成为合伙公司或普通合伙公司；
c) 通过公众认购增加注册资本。
（3）第 17 条第 1 款的规定也适用于更改名称的情况。
（2020年10月30日第223号法律第I条第11款修改了2020年5月11日第204条第1章第IV标题第（3）款，并于2020年11月2日在官方公报第1018号上发表）
(4) 在公司章程每次变更后，管理人或董事会应向商业登记处提交变更文件和包含所有变更内容的完整公司章程，由商业登记处登记员登记。在第二百二十三条第三款和第二百二十六条第二款规定的情况下，应根据最终排除或撤销决定，由商业登记处主动进行登记。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第40点修改了2022年11月26日第204条第1章第4标题第（4）段，并于2022年7月26日在官方公报第750期上发表）
(5) 商會登記處應將已登記的修改文件和更新章程文本的提交通知發送給官方公報自治機構，以便在羅馬尼亞官方公報第四部分上公布，費用由公司承擔。
（2006年11月27日第441号法律第I条第141款修改了第204a条，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）
(6) 合伙企業或個人合伙企業的章程修改文件應當以公證形式提交給商業登記處，並遵守第(4)款的規定，在商業登記簿中登記，無需在《羅馬尼亞官方公報》第四部分上發表。
(第 204 条第 6 款于 2006 年 11 月 27 日因《第 441 号法律》第 I 条第 141 款的修改而修订，该法律发表于《官方公报》2006 年 11 月 28 日第 955 期。)
(7) 在根据第(4)款更新的版本中，可以省略创始人和公司第一个机构的其他识别数据。
（2006年11月27日第441号法律第I条第141款修改了第204a条，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）
(8) 已廢除。
(2007年6月29日第204条第(8)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第48款撤销，该紧急法令发表于《政府公报》2007年6月29日第446号。)
(9) 只有在公司注册成立满5年且公司章程没有另行规定的情况下才允许遗漏。

第 205 条

改变公司的形式、延长其存续时间或其他对公司章程的修改不会导致新法律实体的创建。

第 206 条

(1) 集体公司、简单合伙企业或有限责任公司的合伙人的私人债权人可以根据第 62 条的规定，如果他们有在决定之前通过执行标题确定的权利，则可以反对合伙人大会关于延长公司最初确定的期限的决定。
(2) 当异议被接受时，合伙人必须在裁决最终确定后的一个月内决定是否放弃延长或将违约的合伙人排除出合伙企业。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款第17点修改了2012年2月6日第206条第(2)款，并于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表。)
(3) 在后一种情况下，应根据最后批准的财务报表计算应付给债务人合伙人的金额。

第二章 减少或增加注册资本

第 207 条

(1) 股本可以通过以下方式减少：
a) 减少股份或股本；
) 降低股票或股本的面值；
c) 購買自己的股票，然後取消它們。
(2) 股东资金也可以在损失之外的情况下减少：
a) 完全或部分免除合伙人应付的款项；
) 向股东退还其按减少的资本金比例计算的股本或股份资本的份额，每股或每份股份的计算金额相同；
c) 法律规定的其他程序。
注意
拒绝决定：第 8/2024 号 HP，发表在 2024 年 3 月 14 日第 214 号官方公报中。

第 208 条

(1) 只有在决定发表在《罗马尼亚官方公报》，第四部分后的两个月内，才能减少社会资本。
(2)该决议应遵守最低法定资本，如果法律固定了最低资本，应说明减少的原因以及进行减少的程序。
(3) 在该裁决公布之前，对该公司的债权人，其债权优先于该裁决，有权获得担保，以担保其尚未到期的债权。 他们有权根据第62条反对该裁决。
(第 208 条第 3 款于 2006 年 11 月 27 日因《第 441 号法》第 I 条第 142 款的修改而修订，该法发表于《官方公报》2006 年 11 月 28 日第 955 期。)
(4) 减少注册资本不产生效力，且不向股东支付任何资金，直到债权人实现其债权或获得适当担保，或者直到法院驳回债权人的要求为不可受理，并根据公司提供的适当担保或公司资产情况判断担保并非必要，且法院裁决已最终确定。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款修改了2012年6月2日第208条第(4)款，并于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表。)
(5) 对于公司债权人在法院裁决公布之前所产生的债权，如果可以合理地认为减少注册资本会影响偿还债权的可能性，而公司没有根据第(3)款的规定向债权人提供适当的担保，法院可以根据债权人的请求，责成公司提供适当的担保。
(第 208 条第 5 款于 2008 年 11 月 23 日根据 2008 年 11 月 14 日第 284 号法律第 1 条修订，该法律补充了 2008 年 4 月 21 日第 52 号紧急法令第 I 条，并于 2008 年 4 月 30 日在《官方公报》第 333 期上发表，增加了第 32 款。)

第 209 条

当公司发行债券时，除非按已偿还债券的金额比例向股东退还资金，否则不能通过向股东退还资金来减少注册资本。

第 210 条

（1）通过发行新股或提高现有股票的面值，可以增加社会资本，并用新现金和/或实物作交换。
(2) 新股也可以通过发行储备股（除法定储备外）或支付股利或发行股利来发行，也可以通过用公司股票偿还公司对债权人的流动债务来发行。
(3) 有利的重新评估资产差异将包括在储备中，而不增加股本。
(4) 只有在将储备金、收益或发行溢价纳入时，才可以在没有所有股东投票的情况下仅通过增加名义价值来决定增加股本。

第 211 条

废除。
(2007年6月29日第211条由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第49款废除，该法令发表于《官方公报》2007年6月29日第446号。)

第 212 条

(1) 在遵守有关公司组成的规定下，公司可以增加其股本。
(2) 在进行公开认购时，发行前景说明书应由董事会或管理层的2名成员签署，并提交给商业注册处，以完成第18条规定的手续。说明书应包括以下内容：
(2007年6月29日，第212条第（2）款的执行部分于2007年6月28日因第50号第I条的《紧急法令》而进行修改，并发表在《官方公报》第446期2007年6月29日。)

a) 公司的注册日期和商业登记号；
b) 公司的名称和地址；
(c) 已订阅和支付的股本。
d) 管理人员、董事会的成员和监督委员会、审计人员或在适用情况下财务审计人员的姓名和地址；
(2006年11月27日第441号法律第I条第144款修正了第212条第(2)款，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。)
e) 最近批准的财务状况，审计员或财务审计员的报告；
) 在过去 5 年或自成立以来支付的股息（如果从该日期起已过去不到 5 年）。
g) 公司发行的债券；
h) 关于新股发行、总价值、数量和面值、类型、关于非现金投资的规定以及授予这些股票的特权的决议，以及支付股息的日期。
(3) 如果接受人没有以任何方式行使股东的权利和义务，则可以援引不包含所有上述说明的发行前景的无效性。

第 213 条

通过公开发行证券和/或允许股东在资本市场上交易其优先权，增加一家公司股本资本，受制于资本市场具体法规的约束。
（2006年12月1日第213条由2006年11月27日第441号法律第I条第145款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第 214 条

如果通过公开发行增加注册资本，根据有关资本市场的法律规定，董事或董事会成员将对发行前景、公司发布的出版物或向商业登记办公室提出的申请中的准确性共同承担责任。
(2007年6月29日，第214条由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第51款修订，该法令发表于《官方公报》2007年6月29日第446号。)

第 215 条

(1) 如果通过实物投资来增加注册资本，做出这一决定的股东大会将根据第38条和第39条的规定，提名一名或多名专家来评估这些投资。
（2022年7月26日，第265号法律第129条第10节第41点修改了2022年11月26日第215条第（1）款，该法律发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）
(1^1) 在进行合并或分割以实现资本增加时，如果发生现金支付，则不需要根据第(1)款编制报告，前提是合并或分割方案已经根据第243^3条第(1)-(4)款提交给独立的专家进行审查。
（2012年6月2日，根据2012年5月24日第76号法律《第18条，第四章》第31款的规定，第215条第1款进行了修订，其中“商业公司”一词被“公司”一词所取代。）
(2) 不允许应收账款注入。
(3) 在提交专家报告之后，根据专家的结论，再次召开的临时股东大会可以决定增加注册资本。
(4) 股东大会的决定应包括对实物投入的描述、做出这些投入的人的姓名以及将要发行的股票数量。

第216条

(1) 为增加注册资本而发行的股票将优先提供给现有股东，与其持股数量成比例。
(2) 只有在股东大会或董事会（或董事局）根据第 220^1 条第 (4) 款决定的期限内，才能行使优先认购权，如果公司章程没有规定其他期限，则根据公司章程的规定。在所有情况下，授予行使优先认购权的期限不得少于从股东大会决定或董事会（或董事局）决定在《罗马尼亚官方公报》第四部分公布之日起一个月的时间。该期限届满后，股票可向公众发行。
(2007年6月29日，第216条第(2)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第52款修订，该法令发表于《官方公报》2007年6月29日第446号。)
(3) 违反本条规定的任何资本增加均可被撤销。
（2006年12月1日第441号法律第I条第148款修改了第216a条，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）

第216条之1

股东在公司发行可转换债券时享有优先认购权。第 216 条的规定相应适用。
（2006年12月1日第441号法律第I条第149款于2006年11月27日通过，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。 ）

第 217 条

(1) 股东的优先权只能通过股东大会的特别决议来限制或提高。
(2)董事会或管理层应向股东特别大会提供一份书面报告，说明限制或取消优先认购权的理由。该报告还应解释如何确定股票的发行价值。
(3) 决议应在代表已订阅股本三分之二的股东出席的情况下通过，并以出席股东的多数票通过。
(4) 该决议应由董事会或董事会在商业登记处登记，以便在商业登记册中提及并在《罗马尼亚官方公报》第四部分中发布。
（本条于 2006 年 12 月 1 日修正，第 150 点，第 I 篇，第 441 号法律，2006 年 11 月 27 日发布在《官方公报》第 955 期）

第 218 条

废除。
（2006年12月1日，第218条由2006年11月27日第441号法《官方公报》第955期公布的第I条第151款废除）

第219条

(1) 股东大会关于增加注册资本的决议仅在其通过后的18个月内执行时才产生效力。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第42点修改了2022年11月26日第219条第（1）款，该法律发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）
(2)如果拟议的资本增加没有完全认购，则仅在发行条款规定这种可能性时，资本才将增加到收到的认购金额。
（2006年12月1日第441号法律第I条第152款修改了2006年11月27日第955号《政府公报》公布的第219a条。）

第 220 条

(1) 发行以现金投资为对价的股票应在发行日支付其面值的至少30%，并在公司决议在《罗马尼亚官方公报》第四部分公布后的三年内支付全部金额。
(2) 在同一期限内，应支付以实物资本金发行的股票。
(3) 当预先规定了发行奖金时，必须在订阅日全额支付。
(4) 第 98 条第 3 款和第 100 条的规定仍然适用。

第 220 条

(1) 通过公司章程，董事会或管理层可以获得授权，在公司注册后的5年内，通过发行新股来增加已订股本，使其达到一定的面值（授权资本）。
(2) 股东大会也可以通过对公司章程的修订来授予这种授权，授权的有效期不超过修订登记之日起的5年。公司章程可以提高这种修订的股东会决议门槛。
(3) 授权资本的金额不得超过授权时已订付的实收资本的一半。
(4) 通过根据第(1)至(3)款授予的授权，董事会或管理委员会可以获得决定限制或取消现有股东优先权的权限。 这种授权应由股东大会根据第217条第(3)款规定的法定人数和多数票授予董事会或管理委员会。 关于限制或取消优先权的董事会或管理委员会的决定应提交给贸易登记处，以在贸易登记册中进行说明并在《罗马尼亚官方公报》第四部分中发布。
(2007年6月29日，第220^1条第(4)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第53款修订，该法令发表于2007年6月29日第446号《官方公报》。)

（于 2006 年 12 月 1 日，第 220^1 条由 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 153 款引入，发表于《官方公报》2006 年 11 月 28 日第 955 号。)

第 221 条

有限公司可以根据第 210 条的规定，从指定的来源和方式增加其股本。
(2007年6月29日，第221条由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第54款修订，该法令发表于《官方公报》2007年6月29日第446号。)

第五章 排除和退出合伙人

第 222 条

(1) 可以从合伙企业、简单合伙企业或有限责任合伙企业中排除：
a) 拖延的合伙人未能提供其承諾的貢獻；
b) 无限责任合伙人处于破产状态，或者已合法丧失行为能力；
c) 无限责任的合伙人未经授权干预管理或违反第 80 和 82 条的规定;
d) 管理合伙人如果為了自己的利益或他人的利益而利用公司的簽名或資本，或者對公司進行欺詐，則應承擔責任。
(2) 本条规定也适用于有限合伙企业中的合伙人。
注意
决定录取：第 28/2021 号 HP，发表在 2021 年 5 月 26 日第 544 号《官方公报》上：

根据第 222 条的规定，第 31/1990 号法律（经修订）不包含与第 1928 条的规定相冲突的条款。 287/2009 号法律《民法典》。

第 223 条

(1) 經公司或任何股東申請，法院將頒布判決排除該股東。
(2) 当一名合伙人要求退出时，应传唤合伙企业和被控告的合伙人。
(3) 由于排除，法院还将通过同一项判决，并就其他合伙人在公司资本中的份额做出决定。
(3^1) 关于排除申请的裁决仅受上诉管辖。
（2012年5月24日第76号法律第18条第19款，2012年5月30日第365号《官方公报》）
(4) 最终的排除决定应在15天内提交给公司注册办公室，以在注册簿中登记，并应根据公司的要求在《罗马尼亚官方公报》第四部分中公布决定的裁决。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款修改了2012年6月2日第223a条，并于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表。)

第 224 条

(1) 被驱逐的合伙人对损失负责，并有权在驱逐日之前获得收益，但他们不能在根据公司章程的规定分配收益之前要求清算这些收益。
(2) 被除名合伙人无权获得其比例份额的合伙财产，而仅能获得与其份额等值的现金。

第 225 条

(1) 被排除的合伙人仍对公司进行的交易负责，直到排除决定最终生效之日。
(2) 如果在排除时有正在进行的交易，则合伙人必须承担后果，并且只能在这些交易结束后才能撤回其应得份额。

第 226 条

(1) 在合伙企業、有限合伙企業或有限責任公司中，合伙人可以退出合伙企業：
a) 在章程规定的情况下;
a^1) 在第134条所述情况下;
(2012年2月2日颁布，2012年3月2日生效) 第226条第(1)款增加了第4款，内容如下：“第4款。如果雇主未遵守本法规定，则雇员有权终止劳动合同。”
b) 经其他所有合伙人同意；
c) 在公司章程中没有相关规定，或者无法达成一致意见的情况下，如果有充分的理由，股东可以通过法庭裁决退出公司，该裁决仅受上诉法院管辖。
（2012年6月2日，第226条第1款第c项）由2012年5月24日第76号法律第18条第21款，标题四，发表在2012年5月30日第365号《官方公报》中。)
(1^1) 在第 (1) 款第 a) 和 b) 项规定的情况下，可以从《罗马尼亚官方公报》第四部分发布股东大会决议之日起的 30 天内行使退出权。第 134 条第 (2^1) 款的规定相应适用。
（2012年2月2日，第11款第226条第1款的Alin. 经2012年2月28日第2号紧急法令第5条修订，发表于2012年3月2日第143号《官方公报》）
(2) 在第 (1) 款 c) 项所述的情况下，法院应通过同一项判决，并就其他合伙人对公司资本的参与做出决定。
(3) 退股合伙人的股息权利应由合伙人协议决定，或由合伙人指定的专家决定，或在出现争议时由法院决定。评估费用应由公司承担。
(2012年2月2日颁布，2012年3月2日生效) 第226条第(3)款于2012年2月28日，由第2号紧急法令第1条第6款修改，并发表于2012年3月2日第143号《官方公报》。

第六章

公司合并、收购和分拆
(2012年6月2日，根据2012年5月24日第76号法律《第4条第18款第31项》，本法典第VI标题的标题由“商业公司”改为“公司”。)

第一章 解散公司

第227条

(1) 公司可以通过以下方式解散：
a) 公司存续时间；
b) 无法实现公司业务目标或无法实现目标；
c) 宣布公司无效；
d) 大会决议;
e) 经任何合伙人提出申请，如果有充分理由，例如合伙人之间出现严重分歧，妨碍合伙业务的进行，则法院可以做出决定。
f) 公司的破产；
g) 法律或公司章程规定的其他原因。
(2) 在第 (1) 款 a) 所述的情况下，董事会或管理层应在公司期限到期前至少 3 个月与合伙人协商延长公司期限事宜。如果没有这样做，任何合伙人都可以向法院提出申请，法院可以通过结案命令进行第 119 条第 (3) 款所述的协商。
(第 227 条第 2 款于 2006 年 11 月 27 日因《第 441 号法》第 I 条第 154 款的修正而修订，该法发表于《官方公报》2006 年 11 月 28 日第 955 期。)
(3) 廢除。
（2022年7月26日第265号法律第129条第43款第10节第IV章于2022年7月26日在《官方公报》第750期上发表，取消了2022年11月26日第227条第1章第VI标题第3款）
(4) 公司清算和注销应根据第 237 条第 6 至 13 款的规定进行。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第44款于2022年11月26日修改了第227条第1章第6标题第4款，并于2022年7月26日在官方公报第750期上发表）

第 228 条

(1) 公司解散：
a) 在第 153^24 条规定的情况下并符合该条的条件;
b) 在第 10 条第 (3) 款规定的情况下并符合该款的条件。
(2) 第 1 款第 1 项的规定也适用于有限责任公司。
(2007年6月29日，第228条第（2）款由2007年6月29日第82号紧急法令第I条第55款增订，发表于《官方公报》2007年6月29日第446号。)

（2006年12月1日第441号法律第I条第155款修改了2006年11月27日第955号《政府公报》公布的第228条。）

第 229 条

(1) 合伙企业或有限责任公司因合伙人破产、无行为能力、被排除、退出或死亡而解散，如果由于这些原因合伙人减少到一人。
(2)除非公司章程中有与继承人的继续条款，否则剩余的合伙人决定以单一合伙人的有限责任公司形式继续存在。
(3) 上述规定也适用于单一合伙人或合伙人有限责任公司，如果这些案件涉及唯一的委托合伙人或委托代理人。

第230条

(1) 在合伙企业中，如果合伙人去世，并且没有相反的协议，则有限责任公司必须在剩余合伙人不希望继续与同意继续的继承人合作的情况下，在最后审定财务报表后3个月内向继承人支付其应得份额。
（2022年7月26日第265号法律第129条第45款第10节第IV章于2022年11月26日修改了第230条第1款，第VI章，第I节，发表于官方公报第750期，2022年7月26日）
(2) 第(1)款的规定也适用于简单合伙企业，如果合伙人之一死亡，其继承人不希望以这种身份留在合伙企业中，则不适用。
(3) 根据第 224 条，继承人在更改公布之前仍需承担责任。

第 231 条

(1) 在合伙人通过决议解散公司时，只要尚未分配任何资产，合伙人就可以以修改公司章程所需的多数票数来撤销所做出的决定。
(2) 法院判决书应在商业登记册中提及，然后由商业登记处将其发送给罗马尼亚官方公报，以便在第四部分上发表，费用由公司承担。
(3)债权人及任何利益相关方均可根据第62条在法院反对该裁决。

第 232 条

(1) 除第 227 条第 1 款第 a 项规定的情况外，公司解散应在商业登记册中登记并在罗马尼亚官方公报第四部分中发布。
(2012年5月24日第76号法律第四章第18条第31款于2012年5月30日在《官方公报》第365期上颁布，对第232条第(1)款进行了修订，将“商业公司”替换为“公司”。)
(2) 登记和公布应根据第 204 条进行，如果解散基于股东大会的决定，应在决定作出之日起 15 天内进行，如果解散由法院判决，应在法院判决最终确定之日起 15 天内进行。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款第22项修改了2012年2月6日第232条。该法律于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表。)
(3) 在第 227 条第 1 款第 f 项规定的情况下，由负责破产程序的法院做出解散裁决。

第 233 条

(1) 公司的解散导致清算程序的启动。在公司合并或完全分割的情况下，或者在法律规定的其他情况下，解散可以在没有清算的情况下进行。
(2) 在解散之后，董事们，或者董事会，不能再进行新的操作。否则，他们将对所采取的行动负个人和连带责任。
(第 233 条第 2 款于 2006 年 11 月 27 日因《第 441 号法》第 I 条第 156 款的修改而修订，该法发表于《官方公报》2006 年 11 月 28 日第 955 期。)
(3) 第(2)款规定的禁止从公司期限届满的日期开始适用，或者从股东大会决定或法院判决解散的日期开始适用。
(4) 在清算程序结束之前，公司仍保持其法律人格。

第234条

在公司解散前30天内，公司解散在《罗马尼亚官方公报》，第四部分公布，才对第三方产生效力。

第 235 条

(1) 在集体公司、普通合伙企业和有限责任公司中，合伙人可以决定在解散的同时，以修改公司章程所需的法定人数和多数票决定公司的清算方式，前提是他们就公司资产的分配和清算达成一致，并确保偿还债务或与债权人达成协议。
(2) 经所有合伙人一致同意，可以决定剩余资产在支付债权人后如何在合伙人之间分配。在这种情况下，应附上对公司清算中根据《第 227 号法》第 97 条第 5 款规定计算、扣留和支付所得税的证明，或对非居民从居民清算中获得的收入根据同一法律第 223 条第 1 款 o) 项和第 224 条规定支付的所得税的证明。如果无法就资产分配达成一致意见，则应遵循本法规定的清算程序。
（2023年7月23日，第235条第（2）款，第六标题第一章，由2023年7月14日第222号法律第I条第4款修改，该法律发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）
（3）在偿还债权人债务后，剩余财产的所有权转移发生在公司从商业注册处抹除之日。
(第235条第3款于2006年11月27日因《第441号法律》第I条第157款而增订于2006年11月28日发布于《官方公报》第955号。)
(4) 注册机构将向每个合伙人颁发一份证明其对分配的资产拥有所有权的证明书，合伙人可以根据该证明书将不动产登记在土地登记簿中。
(第 4 款于 2006 年 11 月 27 日第 441 号《政府公报》第 955 期公布的 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 157 款修改了第 235 条。)

第236条

废除。
(2006年12月1日第441号法律第I条第158款废除2006年11月27日第955号《政府公报》公布的2006年11月27日第441号法律第236a款。)

第 237 条

(1) 在任何利益相关者以及国家商业注册办公室的请求下，法院可以根据以下情况宣布解散公司：
a) 公司不再有法定机构，或者这些机构无法继续召开会议；
b) 股东/合伙人失踪，或无已知住址或居住地；
c) 除了第 237^2 条第 1 款第 a) 项规定的情况之外，不再符合有关注册办公室的条件；
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第46点所修改，2022年7月26日第750号《政府公报》发表） （2022年11月26日，第237条第1款，第六标题第一章，字母c）
d) 已被废除；
（2022年7月26日第265号法律第129条第47款第10节第IV章，2022年7月26日第750号《政府公报》发表）于2022年11月26日第237条第1款第VI章第I节第（la）款（Litera d）被废除。
e) 公司未根据法律规定完成其股本。
f) 已废除；
(2022年7月26日第265号法律第129条第47款第10节第IV章，2022年7月26日第750号《政府公报》发表) 取消了第237条第1款第I章第VI标题(2022年11月26日，字母f) 。
g) 已被废除。
（2022年7月26日，第265号法律，第129条，第10节，第4章，第237条，第1款，第I章，第VI标题，2022年11月26日，Litera g）已由（2022年7月26日，第750号《政府公报》）第47点废除。
(2) 国家商业登记处应在电子商业登记册中公布将提出解散申请的公司名单，时间应提前至少60个日历日，并将其发送给国家税务局。国家税务局以及其他任何债权人应在名单公布/收到后的45个日历日内，向国家商业登记处通报有未偿还预算义务和/或正在进行税务检查或其他未偿付款项的公司，在这种情况下，应推迟启动解散程序，直到这些义务得到清偿，或者在进行中的税务检查结束。
（2023年11月11日，第237条第（2）款，第六编第一章，由2023年10月26日第296号法律第四章第三节第LXVIII条修订，该法于2023年10月27日在《官方公报》第977期上发表）
(3) 法院做出解散裁决后，应将其通知公司、商业登记处以在商业登记册中登记解散信息、国家税务局 - 州财政局/区财政局，并在商业登记电子公报中公布。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第48点修改了2022年11月26日第237条第1章第6标题第3段，并于2022年7月26日在官方公报第750期上发表）
(4) 已廢除。
（2022年7月26日发布的《第265号法律》第129条第10节第4章第49点废除了2022年11月26日第237条第1章第6标题第4款，该法律发表在《官方公报》第750期）
(5)任何相关方均可对解散裁决提出上诉，上诉期限为自裁决在商业登记电子公报发布之日起30天内。上诉人应向商业登记处提交一份上诉副本，以便在商业登记册中注明。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第50点修改了2022年11月26日第237条第1章第6标题第5段，并于2022年7月26日在《官方公报》第750期上发表）
(6) 在解散判决最终确定后，国家商业登记处通过注册人员，根据公司的申请或任何相关人员或官方倡议，通过一项决定任命一名清算人，该清算人必须在破产执业人员名单中。清算人的报酬应由已解散公司的资产支付，如果没有，则应由根据法律设立的清算基金支付。如果解散公司的资产中没有货物，则清算人的最终费用报销应由罗马尼亚国家破产执业人员协会根据清算人的申请进行。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第50点修改了2022年11月26日第237条第6款，该法律发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）
(7)根据(6)款的规定做出的判决应以电子方式发送给被任命的清算人，并应在商业登记处登记并发表在商业登记处的电子公报中。清算人在履行其清算职责时，应免除任何费用、关税、佣金、司法印花税或其他类似费用。
（2022年7月22日颁布，2022年7月26日第750号《官方公报》发布的第265号法，第一章，第六章，第237条，第（7）款于2022年11月26日修改，第四章，第十节，第129条，第50点）
(7^1) 第 260 条的规定相应适用。
（2022年11月26日，第237条，第六章第一节，第51点，第129条，第十节，第四章，2022年7月22日第265号法律，发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）
(8) 如果在解散决定的最终决定之日起3个月内没有根据第(6)款的规定提出任命清算人的申请，国家商业登记处或任何有关人员都可以向法院提出申请，将公司从商业登记册中除名。
(9) 根据第(8)款的规定，国家商业登记处将列出将被取消注册的公司名单，并在商业登记电子公报上公布至少60个日历日，并发送给财政部-国家税务局。 在收到名单后的45个日历日内，国家税务局应通知国家商业登记处，列出名单上存在未偿还预算义务的公司，在这种情况下，还应根据第(6)款指定清算人，和/或列出正在进行税务检查的公司，在税务检查结束后15天内，应根据第(6)款指定清算人。
（2023年11月11日，第237条第（9）款，第六标题第一章，由2023年10月26日第296号法律第LXVIII节第四章修改，该法于2023年10月27日在《官方公报》第977期上发表）
(10) 法院的裁决应通知公司、注册办公室、贸易注册处、财政部 - 国家税务局 - 州财政局/区财政局，并免费在贸易注册处电子公报上发布。如果有多个法院裁决，则可以通过包含以下内容的表格进行广告宣传：贸易注册处的顺序编号、唯一注册代码、公司名称、法律形式和公司所在地、下令解散的公司、案件编号、解散裁决的编号和日期。
（2022年7月26日，第265号法律第129条第52款，第4章，第10节，于2022年11月26日修改了第237条第（10）款，第1章，第6标题）
(11) 任何有关人士均可根据第(9)款的规定在公布后30天内仅针对取消注册的决定提出上诉。上诉人应向公司注册办公室提交上诉副本，以供在公司注册中注明。
(12) 查看在《电子商业登记处公报》中公布的解散和注销决定以及任命清算人的决议，是免费的。
（2022年7月26日，第265号法律第129条第10节第4章第52点修改了第237条第12点，该法律发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）
(13) 在公司从商业登记册中注销后，根据第(8)-(10)款的规定，剩余的资产将归股东/合伙人所有。
（2015年7月16日第152号法律第二条第三款第5点对第237a条进行了修订，并于2015年7月13日在第519号《政府公报》上发表。）
注意
以下是在《2019 年第 129 号法律》第 57 和 61 条中发布的预测，该法律于 2019 年 7 月 11 日发布在《官方公报》第 589 期上：

第57条

(1) 法律实体第 56 条第 1 款规定的法律代表人未能履行提交受益人实际数据声明的义务构成违规行为，将受到 5,000 至 10,000 列伊的罚款。 违规行为的记录将发送给商业注册办公室，其中将记录未提交声明将根据第 31/1990 号法律第 237 条的规定导致公司解散。
(2) 如果在适用违规处罚之日起30天内，第56条第(1)款所述的法律实体代表未提交受益人真实数据的声明，国家注册处可向法院或专门法院提出申请，宣布解散公司。在对案件进行实质审查之前，可消除解散原因。相应地适用第31/1990号法《公司法》第237条第(4)-(13)款的规定。
（3）违反行为的确定和第（1）款规定的处罚由财政部国家税务局及其领土单位的管制机构进行。也可以由办公室通过自己的确认代理人来确定第（1）款规定的违反行为。

第61条

(1) 本法生效之日起，禁止发行新的未注销股票以及进行现有未注销股票的交易。
(2) 在本法生效之前发行的无记名股票应根据第 (3) 和 (4) 款的规定转换为记名股票，并应向商业登记处提交更新后的公司章程。
(3) 任何所有权证书的持有人应在法律生效之日起18个月内将其存入发行人的总部。
(4) 在第 (3) 款规定的期限到期时，公司的董事会应在证券和股东登记册上注明自然股东的姓名、名字、个人身份码和住址，或法律实体股东的名称、总部、注册号和唯一注册代码。
(5) 未在发行人总部存放的未注销承兑凭单应于第(3)款所述期限届满之日自动注销，从而相应减少股本。
(6) 在第(4)款规定的期限届满之前，如果公司未履行转换义务，则将导致这些公司解散。
(7) 法院或专业法院可以根据任何利益相关方或国家商业注册办公室的请求，宣布解散公司。在对案件进行实质性审查之前，可以消除解散的原因，法院可以为此目的设定一个期限。
(8) 第 237 条第 4 款至第 13 款的规定适用于《第 31/1990 号法》的修订版及其后续修正案。

第237条1款

(1) 当合伙人对合伙企业的债务承担无限责任时，他们在合伙企业存续期间和解散期间，以及如果适用，在清算期间，对这些债务的责任也是无限的。
(2) 在公司运营期间，如果股东仅在其投资范围内对公司的债务负责，那么他们的责任将仅限于该投资，并且在公司解散以及如果适用时，在清算期间也是如此。
(3) 在欺骗债权人的情况下，如果合伙人滥用其有限责任和公司独立的法人资格，则其应对已解散或清算的公司未偿还的债务承担无限责任。
(4) 在第(3)款规定的情况下，合伙人的责任是无限的，特别是在合伙人将公司的财产视为其自己的财产时，或者如果合伙人为了个人利益或第三方利益而减少公司的资产，同时知道或应该知道公司将无法履行其义务。
(2007年6月29日，第237^1条由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第58款引入，发表于《官方公报》2007年6月29日第446号。)

第237条第2款

(1) 国家商业登记处通过登记员确认在以下情况下满足解散公司的条件：应任何利益相关者的请求或在发现以下情况时主动：
a) 由于使用权证明文件的有效期届满或使用权或所有权转移，不再符合有关注册办公室的条件；
b) 公司停止运营，或在暂时停业后未在注册税务机关和商业注册处注册的停业期内恢复运营，停业期最长不得超过自商业注册之日起的3年；
c) 在有限责任公司的情况下，如果没有遵守第 227 条第 2 款规定的程序，则在公司章程规定的期限到期时。
(2) 國家商業登記處應在電子商業登記簿上公布至少提前15個日曆日，並向國家稅務局傳送一份清單，列出將自動確定解散條件的公司的名單。 在此期限到期後，或在任何利益相關者提交解散申請後的3個工作日內，登記員應通過結案確定公司是否符合解散條件。
(3) 登记处关于满足解散公司条件的记录不具有执行力。应在商业登记册中提及这一点，并将其通知已解散的公司，以及通过电子方式通知国家税务局 - 州财政局/区财政局，并在商业登记电子公报中公布。
(4) 已被登记机构解散的公司以及国家税务局可以在通知后的 15 天内提出上诉，任何其他利益相关方可以在公司清算公告发布后的 15 天内提出上诉。上诉应提交给商业登记处，并在商业登记册中提及。从提交之日起 3 个工作日内，商业登记处应将其转交给合适的法院。
(5) 如果没有对注册机构的终止提出上诉，则在第(4)款规定的期限届满时，公司注册处应在商事登记册中自动登记解散公司。从商事登记册中登记解散之日起，公司进入清算程序。
(6) 对法院裁决的上诉可以在传达后30天内提出，并且只能通过上诉进行。上诉人应向商业登记处提交上诉副本，以供商业登记处记录。
(7) 在最终判决后，法院将判决书发送给商业注册办公室，以便在商业注册中登记解散。从解散登记之日起，公司进入清算程序。
(8) 在根据第(5)款或第(7)款在商业登记册中登记解散后，国家商业登记处应根据注册人员的要求，或任何有关人员的要求，或根据其自己的决定，通过一项决定任命一名列入破产从业人员表的清算人。 第237条第(6)款关于清算人报酬的规定应相应适用。
(9)根据(8)款的规定做出的判决应以电子方式发送给被任命的清算人，并应在商业登记处登记和发表在商业登记处的电子公报中。清算人在履行其清算职责时，应免除任何费用、关税、佣金、司法印花税或其他类似费用。
(10) 第 260 条的规定相应适用。

（2022年11月26日，第VI章第一节于2022年7月22日通过第53点，第129条，第10节，第IV章，第265号法律，发表于2022年7月26日官方报）

第二章 公司合并和分割

第 238 条

(1) 融合是以下操作：
a) 一或多个公司不进入清算并解散，而是将其全部资产转让给另一家公司，以换取被吸收公司股东获得吸收公司的股票，以及最多不超过分配股票面值的10%的现金支付；
b) 多个公司不进入清算并解散，而是将其全部资产转移到他们组成的公司，以换取向其股东分配的新成立的公司股票，以及最多不超过股票面值10%的现金支付。
(2007年6月29日，第238条第(1)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第59款修订，该法令发表于《政府公报》2007年6月29日第446期。)
(2) 分割是将：
a) 在不进行清算的情况下，一家公司将其全部资产转移到多家公司，以换取向被分割公司股东分配受益公司股票，以及最多不超过所分配股票面值的10%的现金支付；
b) 在不进入清算的情况下，一家公司解散并将其全部资产转移到多个新成立的公司，以换取向被分割的公司股东分配的新公司股票，以及最多不超过股票面值的10%的现金支付。
(2007年6月29日，第238条第(2)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第59款修订，该法令发表于《官方公报》2007年6月29日第446号。)
(2^1) 分割也可以通过同时将分割公司的资产转移到一个或多个现有公司和一个或多个新成立的公司来完成。第(2)款的规定也适用。
(第 29-06-2007 条第 238a 款于 2007 年 6 月 28 日通过第 82 号紧急法令第 60 条修订，并发表在 2007 年 6 月 29 日第 446 号《官方公报》上。)
(3) 合并或分割也可以在不同形式的公司之间进行。
(4) 第(1)款或第(2)款所定义的合并或分割即使在解散的公司处于清算状态时也可以进行，前提是这些公司尚未开始向股东分配清算后应得的资产。

（2006年12月1日第441号法律第I条第160款修改了2006年11月27日第238a条，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）

第 239 条

(1) 合并或分割由每个公司单独决定，并根据修改公司章程的条件进行。
(2) 当有多种类型的股票时，根据第 113 条 h) 款作出的合并/分割决定取决于根据第 115 条规定的每种类型的股票的投票结果。
(3)如果通过合并或分割成立了一家新公司，则应根据本法为商定的公司形式组建该公司。

第 240 条

废除。
(2006年12月1日第441号法律第I条第161款撤销了2006年11月27日第01-12-2006号第240a条，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上)

第 241 条

参与合并或分拆的公司管理层将编制一份合并或分拆方案，其中将包括：
a) 参与合并或分拆的所有公司的形式、名称和注册地址；
b) 合并或分拆的基础和条件;
c) 分配给合并公司或受益公司的股票的条件;
d) 從何時起，持有人在 c) 所述的股權或股東權益中享有受益權，以及影響此項權益的任何特殊條件；
e) 股票或股本的汇率和任何现金付款的金额；
f) 合并或分割的数额；
g) 吸收性或受益公司向持有特殊权利股票的股东和其他持有股票以外的其他有价证券的人所授予的权利或对其所采取的措施的说明；
h) 为第 2433 条所指的专家以及参与合并或分拆的公司行政或监管机构的成员提供的任何特殊优惠。
) 参与合并或分拆的公司财务状况的数据;
(2008年4月30日，第30-04-2008号，第i节) 第241条由2008年4月21日第52号紧急法令第I条第5款修改，该法令发表于《官方公报》2008年4月30日第333号。)
j) 合并或分拆的会计日期，即被合并或分拆的公司交易被视为合并公司或受益公司之一或另一方的会计日期；
k) 在分割的情况下： - 准确描述和分配将被转移到每个受益公司的资产和负债； - 向被分割公司的股东或合伙人分配受益公司的股票或合伙份额，以及进行分配的标准。
（2006年12月1日第241条由2006年11月27日第441号法律第I条第162款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第 241^1 条

(1) 如果一项资产未分配给分割方案，并且对该资产的解释不允许做出分配决定，则该资产或其价值应根据分割方案按比例分配给所有受益公司，与这些公司分配的净资产价值成正比。
(2)如果一项负债未分配给分割草案，并且对草案的解释不允许就其分配做出决定，那么受益公司对该负债负有共同责任。
(3) 如果债权人未能从其债权通过分割分配给的公司获得其债权的执行，那么所有参与分割的公司对该债务负有责任，在分割时分配给它们的净资产价值的范围内，除了该债务分配给的公司，它对该债务负有无限责任*）。
(第 241^1 条第 3 款于 2010 年 10 月 4 日根据 2010 年 9 月 29 日第 90 号紧急法令第 I 条第 2 款加入，该法令发表在 2010 年 10 月 4 日第 674 号《官方公报》上。)

（第 01-12-2006 条，第 241^1 款由 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 163 款插入，发表于 2006 年 11 月 28 日第 955 号《官方公报》）

第242条

(1) 参与合并或分拆的公司代表签署的合并或分拆计划应与停止存在的公司关于如何解决其负债的决定以及有关合并或分拆计划的发布方式的声明一起，提交给每个公司注册的商业注册办公室。
(2012年2月2日，第242条第(1)款由2012年2月28日第2号紧急法令第1条第7款修订，该法令发表于《官方公报》2012年3月2日第143期。)
（2）根据注册商的规定，合并或分割方案将由罗马尼亚官方公报第四部分全文或摘要发布，费用由各方承担。根据第 113 条第 h 款，在股东大会根据合并/分割做出决定的会议之前至少 30 天。
（2022年11月26日，根据2022年7月22日第265号法律第135条第10款第IV章的规定，由指定法官取代）
（2022年11月26日，术语：“被委托的法官”由2022年7月22日第265号法律第135条第10节第IV章取代，该法律发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）
如果公司拥有自己的网站，则可以将第（2）款规定的在《罗马尼亚官方公报》，第四部分进行的公布，替换为通过其自己的网站进行的公布，时间至少在关于合并/分割的特别股东大会之前连续一个月，并且该时间段不应在上述股东大会结束之前结束。
（2012年2月2日，第242条第（2）款第（1）项于2012年2月28日通过第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第1款第8条第
(2^2) 选择根据(2^1)条款进行合并项目广告的企业必须确保技术条件，以便在(2^1)条款规定的整个期间连续和不间断地免费展示法律规定的文件。该企业有责任证明广告的连续性，并确保其网站的安全性和所展示文件的真实性。
(2012年2月2日，第242条第(2)款第(2)项于2012年2月28日通过第2号紧急法令第8条插入，发表于《官方公报》2012年3月2日第143期。)
(2^3) 在第 (2^1) 款规定的情况下，公司注册办公室将在自己的网站上免费发布合并或分割计划。
（2012年2月2日，第242条第（2）款第（3）项于2012年2月28日通过第8条第1款的紧急法令修订，并发表在官方公报第143期中。）
(3) 国家商业登记处在合并/分割计划提交后的3天内，将向国家税务管理局发送一份关于该计划的提交的通知。 两个机构之间实施本款规定的合作条件将通过协议* 来确定。
(第 3 款于 2010 年 9 月 29 日通过第 90 号紧急法令第 I 条第 3 款修订了第 242 条，并于 2010 年 10 月 4 日在《官方公报》第 674 期上发表。)

第 243 条

(1) 参与合并或分拆的公司债权人有权得到适当的保护。为了获得适当的担保，任何债权人，如果持有合并或分拆公告发布前以第 242 条所述方式确定的、在公告发布时尚未到期的、因合并/分拆而面临风险的确定、流动债务，可根据本条规定提出异议。
(2012年2月2日，第243条第(1)款由2012年2月28日第2号紧急法令第1条第9款修订，该法令发表于《官方公报》2012年3月2日第143期。)
（2）反对意见应在公司合并或分割草案在《罗马尼亚官方公报》第四部分发布后的30天内提出。如果公司选择在其网站上发布，则反对期限从公司合并或分割草案在商业注册处电子公报发布之日起计算。反对意见应提交给商业注册处，后者将在提交后的3天内在注册处记录在案并将其转送给管辖法院。对反对意见作出的裁决仅受上诉管辖。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第54点修改了2022年11月26日第243条第2款，第六标题第二章）
(3) 根据第(1)款提出异议不暂停合并或分拆的执行，也不阻止合并或分拆的实现。
（4）如果债权人无法证明其债权因合并而受到损害，或者从对债务人/债务人权利和义务的继承公司的财务和运营状况的审查中可以得出结论，不需要提供适当的担保，或者根据情况提供新的担保，或者债务人或继承公司证明已偿还了债务，或者各方已就偿还债务达成协议，或者已经存在适当的担保或特权来满足债权，法院应驳回异议。如果债权人在法院决定的期限内拒绝根据第（5）款提供提供的担保，法院也应驳回异议。
(2012年2月2日颁布，2012年3月2日生效) 第243条第4款于2012年2月28日，由第243条第4款修改，载于紧急法令第2号，发表于官方公报第143号，2012年3月2日。)
(5) 如果债务公司或在其权利和义务的继承人在诉讼过程中提出提供法院认为对满足债权人债权必要和适当的担保或特权，法院应作出裁定，给予各方在诉讼程序中提供这些担保的时间。法院的裁定应与案件的实质一起上诉。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款第25项修订了2012年5月30日第365号《政府公报》公布的2012年6月2日第243条第(5)款。)
(6) 如果债务公司或在其债务的权利和义务的继承公司不提供适当的担保或特权以满足债权，或者即使他们提供担保或特权，但由于他们自己的原因，未能在法院根据第（5）款作出的结论中规定的时间内构成这些担保或特权，法院将准予异议并责成债务公司或在其债务的权利和义务的继承公司在根据债务价值和债务公司或在其债务的权利和义务的继承公司的负债确定的特定时间内立即支付债权。 准予异议的裁决具有可执行性。
(7) 根据本条提出的异议应作为优先事项进行紧急审理。
(8) 符合第 (1) 款规定条件、反对参与分割或合并的公司债权人的，只有在公司章程变更不涉及或不与分割或合并程序有关的情况下，方可根据第 61 条第 (1) 款提出反对公司管理机构关于章程变更的决定。
(9) 本条之规定不适用于符合第(1)款所列条件且根据《第67/2006号法律》或适用之其他法律规定得到保护的个人劳动合同或集体劳动合同产生的工资性债权。*）
(2010年10月4日，第243条由2010年9月29日第90号紧急法令第I条第4款修订，该法令发表于《官方公报》2010年10月4日第674期。)

第243条之1

(1) 在合并的情况下，除股票外持有赋予特别权利的证券的证券持有人，应在吸收公司获得至少与他们在被吸收公司持有的相同权利，除非改变这些权利得到持有此类证券的人的会议批准，或个别由此类证券持有人批准，或持有人有权赎回其证券。
(2) 在分立的情况下，除股票外，持有赋予特别权利的有价证券的持有人应根据分立计划，在受益公司中获得至少与其在分立公司中享有的同等权利，除非改变这些权利得到此类有价证券持有人会议或个人批准，或者持有人有权赎回其持有的有价证券。
（2006年12月1日第441号法律第I条第165款修订了2006年11月27日第955号《政府公报》公布的《刑法》第2431条。）

第 243^2 条

(1) 参与合并或分拆的公司管理层应编写一份详细的书面报告，解释合并或分拆方案，并明确其法律和经济依据，尤其是在股比方面。在分拆的情况下，报告还应包括分配股票的标准。
(2) 报告还应说明在评估过程中出现的任何特殊困难。
(3) 在进行分割时，管理层的报告应包括有关根据第 215 条规定编制贡献评估报告的信息，以及报告应提交给哪个登记册（如果适用）。
(2012年2月2日颁布，2012年3月2日生效) 第243^2条第(3)款于2012年2月28日通过第10条第1款对第243^2条进行了修改，并于2012年3月2日在《官方公报》上发表。)
(4) 分裂或合并的公司董事必须向其公司及其参与合并的其他公司的股东大会提供信息，以便他们能够相应地向其公司股东大会提供信息，关于资产和负债之间任何重大变化从制定分裂/合并计划之日起到股东大会决定该计划之日之间的任何重大变化。如果根据第 246^1 条未召集股东大会，则对股东/合伙人和参与合并的其他公司董事的知情义务仍然存在。
(2012年2月2日颁布，2012年3月2日生效) 第243^2条第(4)款于2012年2月28日经第2号紧急法令第10条第(1)款修订，该法令发表于2012年3月2日第143号《官方公报》。)
(5) 如果所有股东/合伙人和参与合并或分拆的每家公司中持有具有投票权的证券的其他所有者都做出决定，则无需编制第 (1) 款规定的报告，也无需提供第 (4) 款规定的信息。
(第 243^2 条第 5 款于 2012 年 2 月 28 日通过《紧急法令》第 11 条第 1 款修正，并发表在 2012 年 3 月 2 日第 143 期的《官方公报》上。)

（2006年12月1日第441号法律第I条第165款于2006年11月27日通过，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。 ）

第 243 条第 3 款

(1) 一名或多名专家，无论是自然人还是法人，均应由注册商事登记机构指定，代表参与合并或分拆的每家公司行事，但独立于这些公司行事，以审查合并或分拆计划并编写书面报告提交给股东。
（2022年11月26日，根据2022年7月22日第265号法律第135条第10节第IV章的规定，法官代表被替换为官方监测器2022年7月26日第750号）
(2) 该报告应明确股票或股份的交换比率是否正确且合理。报告还应说明用于确定拟议交换比率的方法或方法，并说明这些方法是否适用于具体情况，并说明通过应用每种方法获得的值，并包含专家对确定最终值时对这些方法赋予权重的观点。报告还应描述进行评估时遇到的任何特殊困难。
(3) 在合并或分割中参与的公司提出联合申请时，注册商将指定一名或多名代表所有相关公司但独立于这些公司的专家。
（2022年11月26日，根据2022年7月22日第265号法律第135条第10节第IV章的规定，法官代表被替换为官方监测器2022年7月26日第750号）
(4) 依照本条指定的专家有权向参与合并或分拆的公司索取所有相关信息和文件，并进行一切必要的调查。
(5) 如果所有股东/合伙人或参与合并或分拆的每家公司投票权其他证券的持有人都做出决定，则无需审查拟议的合并或分拆，也无需编写第(1)款规定的报告。
（2008年4月30日，第（5）款修正了第243^3条，这是2008年4月21日发布在第333号《政府公报》上的第I条第6款的紧急法令。 ）

（第 01-12-2006 条，第 243^3 款由 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 165 款插入，发表于《官方公报》2006 年 11 月 28 日第 955 期。）

第 243^4 条

在吸收合并的情况下，如果一家或多家公司不进入清算，而是将其所有资产和负债转移到持有其所有股票或其他赋予股东大会投票权的证券的另一家公司，则以下条款不适用：第 241 条 c) 至 e)、第 243^2 条、第 243^3 条、第 244 条第 1 款 b) 和 f) 项、第 245 条和第 250 条第 1 款 b) 项。第 242 条第 3 款仍适用。
（2012年2月2日颁布，2012年3月2日第143号《政府公报》发布，第243^4条由2012年2月28日第2号紧急法令第12条第1款新增。 ）

第 243 条第 5 款

如果吸收合并是由一家母公司进行，该公司持有至少90%但不是全部的在公司股东大会有投票权的股票、股份或其他有价证券，则不需要编制第243^2条和第243^3条规定的报告，也不需要遵守第244条第(1)款 lit. b)、d) 和 e) 规定的股东通知要求。第242条第(3)款仍然适用。
(2012年2月2日颁布，2012年3月2日第143号《政府公报》发布的第2号紧急法令第12条插入了第243^5条。)

第 243 条第 6 款

如果在分割时，每个新组成的公司的股票/股份根据公司分割前股东/合伙人对公司股本的参与比例分配，则以下条款不适用：第 243^2 条、第 243^3 条、第 244 条第 (1) 款 lit。 b)、d) 和 e)。
（2012年2月2日颁布，2012年3月2日第143号《政府公报》发布，第243^6条由2012年2月28日第2号紧急法令第12条插入。）

第 244 条

(1) 在拟议合并或分割的临时股东大会召开前至少一个月，参与合并或分割的公司董事会应在公司总部向股东/合伙人提供以下文件：
a) 合并或分拆计划;
b) 如适用，根据第 243^2 条第 (1)-(3) 款的董事报告和/或根据第 243^2 条第 (4) 款的信息提供；
(二) 第 244 条第 1 款于 2012 年 2 月 28 日由《第 2 号紧急法令》第 13 条第 1 款修订，该法令发表于《官方公报》2012 年 3 月 2 日第 143 期。)
c) 参与合并或分拆的公司过去 3 个财政年度的年度财务报表和管理报告；
d) 在适用情况下，不早于拟议合并或分割日之前第三个月的第一天编制财务报表，如果最近一份年度财务报表是针对超过6个月之前结束的财政年度编制的话。
(2012年2月2日，第02-03-2012号，第d点) 第244条第(1)款由2012年2月28日第2号紧急法令第13条第1款修订，该法令发表于《官方公报》第143号。
e) 审核员或财务审计员的报告；
f) 如适用，根据第 243^3 条编制的报告；
(2008年4月30日，第30-04-2008号，第f段) 第244条第(1)款由2008年4月21日第52号紧急法令第I条第7款修正，该法令发表于《官方公报》2008年4月30日第333号。
g) 记录超过 10,000 列伊的每项合同，这些合同正在执行中，以及在公司分拆时分配这些合同。
(2) 如果参与合并/分拆的公司根据资本市场法规公布半年度报告并向股东/合伙人提供这些报告，或者如果参与合并/分拆的每家公司的所有股东/合伙人和持有赋予投票权的任何其他证券的持有人都同意这样做，则无需编制第(1)款(d)项所述的财务报表。
(2012年2月2日，第244条第(2)款由2012年2月28日第2号紧急法令第14条第1款修订，该法令发表于《官方公报》2012年3月2日第143期。)
(3) 如果公司在其自己的网站上公布了第(1)款所述的文件，至少在即将就合并/分割做出决定的股东大会之前一个月的持续期间内公布，并且该期限不早于该股东大会的结束，则公司没有义务在其注册办公室向股东提供这些文件。第242条第(2^2)款相应适用。
(2012年2月2日，第244条第(3)款由2012年2月28日第2号紧急法令第14条第1款修订，该法令发表于《官方公报》第143期。)
(4) 股东或合伙人可按要求免费获得第(1)款所列文件的副本或摘要。如果股东或合伙人同意公司使用电子方式传递信息，则可以通过电子邮件发送第(1)款所述文件的副本。
(第 4 款于 2012 年 2 月 28 日通过《第 2 号紧急法令》第 15 条第 244 条a) 加入，并于 2012 年 3 月 2 日在《官方公报》第 143 期上发表。)
(5) 第(4)款的规定不适用于股东或合伙人有从公司网站上下载和打印第(1)款规定的文件整个期间的可能性。
(2012年2月2日颁布，2012年3月2日生效) 第244a条第(5)款由2012年2月28日第2号紧急法令第15条第1款插入，该法令发表于2012年3月2日第143号《官方公报》。

（2006年12月1日第441号法律第I条第166款修改了第244a款，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。）

第 245 条

(1) 被合并或分裂公司的管理人员应对在准备和执行合并或分裂时所犯的违规行为，对该公司股东或合伙人承担民事责任。
（2）根据第 243^3 条编制报告的专家，应对被合并或分割的公司所发生的任何违规行为，对这些公司的股东或合伙人承担民事责任。

（2006年12月1日第245条由2006年11月27日第441号法律第I条第167款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第246条

（1）自公布合并或分割方案之日起三个月内，参与合并或分割的每家公司都应根据召集股东大会的相关规定，举行股东大会对合并或分割进行表决。
(2012年2月2日，第246条第(1)款由2012年2月28日第2号紧急法令第1条第16款修订，该法令发表于2012年3月2日第143号《官方公报》。)
（2）在通过成立新的公司进行合并或通过成立新的公司进行分拆的情况下，合并或分拆方案以及（如果包含在单独文件中）新公司或新公司章程应由即将停止存在的每个公司的股东大会批准。
（2006年12月1日第441号法律第I条第168款修改了第246a款，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。）

第246^1条

(1) 在发生吸收合并时，如果一个或多个公司不进入清算程序而被解散，并将所有资产和负债转移到持有其所有股票或其他赋予股东大会投票权的证券的其他公司，则无须根据第 239 条的规定由所涉公司股东大会批准合并。
a) 参与合并的公司至少在合并生效前一个月遵守了第 242 条规定的合并草案的公示要求;
b) 在业务生效日期前一个月，所有目标公司的股东都可以查看第 244 条第 1 款第 a)、c) 和 d) 项规定的文件，无论是在公司总部还是其网站上。第 244 条第 3 至第 5 款的规定也应相应适用。
c) 吸收公司的股东/合伙人，持有至少 5% 的已订阅股本，有权要求召开股东大会，对合并发表意见。
(2) 在吸收合并的情况下，如果吸收公司持有合并公司至少90%但不到全部股份或股份或赋予股东在公司会议上投票权的证券，如果符合第(1)款规定的条件，则不需要合并公司股东大会批准。 第244条第(3)-(5)款相应适用。

（2012年2月2日颁布，2012年3月2日第143号《政府公报》发表的紧急法令第1条第17款引入了2012年2月2日第02-03-2012号，Art. 246^1。 ）

第246条第2款

如果在分拆中，受益公司共同拥有分拆公司所有股票/股份和社会其他有投票权的证券，则无需分拆公司股东大会批准，前提是：
a) 在分割产生效果前至少一个月已根据第 242 条履行了分割草案的公示要求；
b) 在分割生效日期前一个月，所涉及的公司股东可以查看第 244 条第 1 款规定的文件。第 244 条第 3 至第 5 款的规定相应适用。
c) 已履行第 243^2 条第 (4) 款规定的向股东/合伙人和所涉其他公司管理/管理机构通报的义务。
(2012年2月2日颁布，2012年3月2日第143号《政府公报》发布的第2号紧急法令第17条插入了第246^2条。)

第247条

第 115 条的规定，如果合并或分割导致参与公司中一家公司合伙人的义务增加，则应以一致投票做出决定。

第 248 条

(1) 吸收合并的创始文件的修改文件应在公司注册的商业登记处登记。该文件应由公司承担费用在《罗马尼亚官方公报》第四部分上发表。
(2) 合并公司的广告可以由合并后的公司进行。

（2022年11月26日，第248条由2022年7月22日第265号法律第129条第55款第10节第IV章修改，该法律发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）

第 249 条

合并/分割会产生效果：
a) 在成立一家或多家新公司时，从新公司或最后一家公司在商业注册处登记之日起；
b) 在其他情况下，从批准该交易的最后一次股东大会决议登记之日起，除非各方同意该交易将在其他日期生效，但不能晚于吸收合并公司或受益公司当前财政年度的结束日期，也不能早于转移其资产的公司或公司最后一个已结束财政年度的结束日期。
（2006年12月1日第249条由2006年11月27日第441号法律第I条第169款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第249条1款

废除。
（2012年2月2日颁布，2012年3月2日生效的第2号紧急法令第1条第18款废除2012年2月2日第249^1条。）

第 250 条

(1) 合并或分拆将产生以下后果：
a) 在被吸收或分割的公司与吸收公司/受益公司之间以及与第三方之间，将所有资产和负债转移到吸收公司或每个受益公司；此转移将根据合并/分割方案中规定的分配规则进行。
) 吸收或分割的公司股东或合伙人将根据合并/分割方案中规定的分配规则成为吸收公司或受益公司的股东或合伙人。
c) 合并或分拆的公司将不复存在。
(2) 吸收合并的公司的任何股份或股份利益，如果是由被吸收的公司发行且由以下实体持有，则不能转换为吸收合并公司的股份或股份利益：
a) 由吸收公司直接或通过以自身名义但代表公司行事的人员进行；
b) 由被吸收公司直接或通过以自身名义但代表公司行事的人员进行。
(3) 不得将受益公司中任何行动或股份转换为被分割公司持有的股份：
a) 由受益公司直接或通过以公司名义行事但代表公司行事的人员进行；
b) 由被分割的公司直接或通过以自己名义但代表公司行事的人员进行。

（2006年12月1日第250条由2006年11月27日第441号法律第I条第171款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第250条第1款

本章中关于分拆的规定，除第 250 条第 1 款第 c 项外，适用于以下情况：公司资产的一部分被剥离并整体转移到一个或多个现有公司或以此方式组成的公司，以换取受益公司分配的股票或股份。
a) 转让资产的公司股东或合伙人（为了股东或合伙人的利益而分离）；或
b) 转移资产的公司（为了公司的利益而剥离）。
（2006年12月1日第441号法律第I条第172款于2006年11月27日通过，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。 ）

第 251 条

(1) 只有通过法院判决才能宣布合并或分割无效。
(2) 自其成立之日起，根据第 249 条，只有当合并或分割未接受合法性审查，或者导致合并或分割的股东大会决议无效或可撤销时，合并或分割才可被宣布为无效。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第56点修改了2022年11月26日第251条第2款，第六章第二节）
(3) 取消或宣布合并或分割无效的程序不得在根据第 249 条合并或分割生效或纠正情况后的六个月内启动。
(2008年4月30日，第251条第(3)款由2008年4月21日第52号紧急法令第I条第9款修订，该法令发表于2008年4月30日第333号《官方公报》。)
(4) 如果可以纠正导致合并或分割无效的不合规行为，相关法院应给予所涉公司纠正不符合规定的时间。
(5) 法院应自动将宣布合并或分割无效的最终判决送达相关公司注册办公室。
(6) 关于宣布合并或分割无效的最终裁决本身不影响根据第249条在合并或分割生效后并在宣布无效的裁决公布之前产生的吸收公司或受益公司的义务的有效性。
(7) 在宣布合并无效的情况下，参与合并的公司对吸收合并公司在(6)款所述期间承担的义务负有连带责任。
(8) 在宣布分割无效的情况下，每个受益公司都对其在(6)款所述期间承担的债务负责。被分割的公司还应为这些债务负责，其责任范围为转移给产生这些债务的受益公司的净资产份额。

（2006年12月1日第251条由2006年11月27日第441号法律第I条第173款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第251条1

对于根据双重制度组织的公司，第 241 和 243 条第 2 款以及第 245 条规定的管理人员的义务分别由董事会及其成员承担。
（第01-12-2006条，第251^1款由2006年11月27日第441号法律第I条第174款修订，该法律发表在2006年11月28日第955号《官方公报》上。）

第三章

废除。
（2023年7月23日，根据2023年7月14日第222号法律《第I条第5款》的规定，本章第六节于2023年7月20日在《官方公报》第667号中废除）

第 1 节

已废除。
（2023年7月23日，第1节，第III章，第VI标题由2023年7月14日第222号法律第5点，第I条废除，发表于2023年7月20日第667号《官方公报》）

第251条第2款

废除。
（2023年7月23日，第2512条第1款第III章第VI标题因2023年7月14日第222号法律第I条第5款而撤销，该法律于2023年7月20日在《官方公报》第667期上发表）

第251条第3款

废除。
（2023年7月23日，根据2023年7月14日第222号法律第I条第5款，第251^3条第1节第三章第六标题已由《官方公报》第667号（2023年7月20日）废除）

第 2 节

已废除。
（2023 年 7 月 23 日第 2 节第 3 章第 6 标题已被 2023 年 7 月 14 日第 222 号法律第 1 条第 5 款废除，该法律发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）

第 251 条第 4 款

废除。
（2023年7月23日，第251^4条，第二节，第三章，第六标题已由2023年7月14日第222号法律第I条第5款废除，该法律发表于2023年7月20日官方公报第667号）

第 251 条^5

废除。
（2023 年 7 月 23 日，根据 2023 年 7 月 14 日第 222 号法律第 I 条第 5 款，第六标题第三章第二节第 251^5 条已由官方公报 2023 年 7 月 20 日第 667 号公布撤销）

第251条第6款

废除。
(2023年7月23日，第251条第6款第2节第三章第六标题被第222号法律第I条第5款废除，该法律于2023年7月14日颁布，并于2023年7月20日在《官方公报》第667期上发表)

第251条第7款

废除。
（2023年7月23日，第251^7条，第二节，第三章，第六标题已被2023年7月14日第222号法律第I条第5款废除，该法律发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251条8款

废除。
（2023年7月23日，第251^8条，第二节，第三章，第六标题，因2023年7月14日第222号法律第I条第5款而废除，该法律发表于2023年7月20日官方监测器第667号）

第251条

废除。
(2023年7月23日，根据2023年7月14日第222号法律第I条第5款，第三章第二节第251^9条于2023年7月20日在《官方公报》第667号中废除)

第251条第10款

废除。
（2023年7月23日，第251^10条，第二节，第三章，第六标题已由2023年7月14日第222号法律第I条第5款废除，该法律发表于2023年7月20日官方公报第667号）

第251条第11款

废除。
（2023年7月23日，第251^11条，第二节，第三章，第六标题由2023年7月14日第222号法律第5点，第I条废除，该法律发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251条12款

废除。
（2023年7月23日，第251^12条，第二节，第三章，第六标题已被2023年7月14日第222号法律第I条第5款废除，该法律发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251^13条

废除。
（2023年7月23日，第251^13条，第二节，第三章，第六标题由2023年7月14日第222号法律第I条第5款废除，该法律发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第 251^14 条

废除。
（2023年7月23日，第25114条，第二节，第三章，第六编，因2023年7月14日第222号法律第I条第5款而废止，该法律发表于2023年7月20日第667号《官方公报》）

第251条^15

废除。
（2023年7月23日，第251^15条，第二节，第三章，第六标题已被2023年7月14日第222号法律第I条第5款废除，该法律发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251条第16款

废除。
（2023年7月23日，第251^16条，第二节，第三章，第六标题，因2023年7月14日第222号法律第I条第5款而废除，该法律发表于2023年7月20日官方公报第667号）

第251^17条

废除。
（2023年7月23日，第251^17条，第二节，第三章，第六标题已被2023年7月14日第222号法律第5点，第I条废除，该法律发表在2023年7月20日第667号《官方监测》中）

第251条18款

废除。
（2023年7月23日，第25118条，第二节，第三章，第六标题，因2023年7月14日第222号法律第I条第5款而废除，该法律发表于2023年7月20日官方公报第667号）

第251条^19

废除。
（2023年7月23日，第251^19条，第二节，第三章，第六标题由2023年7月14日第222号法律第I条第5款废除，该法律发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第四章 跨境合并

（2023年7月23日，第六条第一款补充了第六章，载于2023年7月14日颁布，2023年7月20日在《官方公报》第667期上发表的第222号法律）

第1节 范围和定义
（2023年7月23日，第VI标题第IV章由2023年7月14日第222号法律第6点第I条补充，发表于2023年7月20日第667号《官方公报》）

第251条^20

(1) 根据本法，罗马尼亚公司、有限合伙公司、有限责任公司和总部设在罗马尼亚的欧洲公司可以与在欧盟其他成员国或欧洲自由贸易协会参与国（以下简称“成员国”）拥有总部、中央管理机构或主要业务机构的公司合并，这些公司受其法律管辖，并采取附件二所列的任何一种法律形式，该附件是欧洲议会和理事会 2017 年 6 月 14 日关于公司法某些方面的 (UE) 2017/1132 号指令。
(2) 罗马尼亚公司、有限合伙公司、有限责任公司和总部设在罗马尼亚的欧洲公司可以与总部设在其他成员国、或在这些国家拥有中央管理机构或主要业务机构的公司合并，前提是这些公司不属于第(1)款所列类型的实体，但具有法律人格，拥有作为社会义务担保的唯一来源的独立资产，并遵守与第(UE)2017/1.132号指令所规定的类似的公示程序。如果该成员国的法律允许此类合并，则可以进行。
(3) 如果吸收公司是一个根据罗马尼亚法律成立和运营的有限合伙公司，除非合并方案批准决议另有规定，否则被吸收公司的股东将始终是吸收公司有限合伙的合伙人。

（2023年7月23日，第1节，第IV章，第VI标题，补充了第6.点，第I条，来自2023年7月14日颁布的第222号法律，发表于2023年7月20日第667号《官方公报》）

第251条第21款

本章的规定不适用于：
a) 根据第297/2004号法、政府紧急法令第32/2012号、关于集体证券投资机构和投资管理公司的第10/2015号法、第74/2015号法、关于金融工具发行和市场交易的第24/2017号法、关于金融工具市场的第126/2018号法以及关于替代投资基金监管的第243/2019号法及其相关修订案和补充案的监管；
b) 对象为工具、能力和机制、纠正和解决措施以及预防危机措施的实体，如《第312/2015号法》所述，关于信贷机构和投资公司的纠正和解决以及对金融领域某些规范性法案的修改和补充，以及后续的修改和补充。
c) 正在清算且已开始向合伙人分配资产的公司；
d) 处于根据第 85/2014 号法《预防和破产程序法》规定的破产或预防破产程序中的公司，该法随后进行了修订和补充。
e) 合并交易受欧洲委员会2001年10月8日关于欧洲公司条例（EC）第2157/2001号，发表在欧盟官方公报，L系列，2001年11月10日第294号。
（2023年7月23日，第1节，第IV章，第VI标题，补充了第6.点，第I条，来自2023年7月14日颁布的第222号法律，发表于2023年7月20日第667号《官方公报》）

第 251 条第 22 款

(1) 罗马尼亚法律适用于跨境合并程序和形式，以获得参与合并的罗马尼亚法律实体公司的预先证书，以及适用于为在商业登记处注册新成立的跨境合并公司或在适当情况下注册有关修改罗马尼亚法律实体吸收公司章程的提及而进行的程序和形式。在后两种情况下，它还确定了跨境合并产生效果的日期。
(2) 由于跨境合并而新组成的公司可以采用第 251^20 条第 (1) 款规定的任何公司形式。

（2023年7月23日，第1节，第IV章，第VI标题，补充了第6.点，第I条，来自2023年7月14日颁布的第222号法律，发表于2023年7月20日第667号《官方公报》）

第 251^23 条

(1) 在本法的意义上，跨境合并是指：
a) 附件 II 所列的至少两家受两个不同成员国法律管辖的公司，在不进行清算的情况下被解散，并将全部资产和负债转移到另一家公司，以换取被吸收公司股东的股票、股份或其他代表股本的证券，以及最多不超过所分配股票、股份或其他证券面值的 10% 的现金支付；
b) 附件 II 所列的多个公司，其中至少有两个公司受两个不同成员国法律的约束，在不进行清算的情况下解散，并将全部资产和负债转移到一个由他们组成的公司，以换取向其合伙人分配代表新组成的公司股本的股票、股份或其他有价证券，以及最多 10% 的股票、股份或其他有价证券面值的现金支付；
c) 在指令 (EU) 2017/1132 附件二中列出的公司，在不进行清算的情况下被解散，并将其全部资产和负债转移到另一个受其他成员国法律管辖的公司，后者持有其全部股份、股份或其他代表股本的证券。
d) 由于解散而不清算，附录 II 所列的一或多家公司将其全部资产和负债转让给另一家现有公司，即被合并公司，而合并公司没有发行新股票、股份或其他代表股本的证券，前提是直接或间接地完全持有合并公司股票、股份或其他代表股本的证券，或者合并公司的股东以相同比例持有所有合并公司的股票、股份或其他代表股本的证券。
(2) 现金支付可以高于第(1)款a项和b项规定的金额，前提是参与合并的公司或新组成的公司至少有一个成员国的立法允许超过该百分比。

（2023年7月23日，第1节，第IV章，第VI标题，补充了第6.点，第I条，来自2023年7月14日颁布的第222号法律，发表于2023年7月20日第667号《官方公报》）

第 二 节 步骤。 效果。 无效性
（2023 年 7 月 23 日，根据 2023 年 7 月 14 日第 222 号法律《官方公报》第 667 号公布的第 IV 章第 VI 节第 1 条，补充了第 6 点。）

第 251 条第 24 款

(1) 参与合并的公司管理层或董事会成员应制定一项共同的跨境合并计划，其中至少应包括：
a) 参与合并的所有公司的法律形式、名称和注册地址；
b) 如果适用，则说明新组成的公司的法律形式、公司名称和注册地址；
c) 分配给吸收公司或新组成的公司的股票、股份或其他代表股本的证券的条件;
d) 股票、股息或其他代表股本的證券的兌換率以及任何現金支付的金額；
e) 從何時起，c) 所述的股票、股東或其他代表股本的證券的持有人有權分享利潤，以及影響此項權利的任何特別條件；
f) 吸收合并或新组成的公司向持有代表资本的特殊权利的股票、股份或其他证券的股东提供的权利或拟议的措施；
g) 给予管理人员或董事的任何特别福利，或在适用时给予监督委员会或董事会成员的福利；
h) 关于转移给吸收性公司或新组成的公司的资产和负债的评估的信息;
) 从会计角度来看，被吸收公司的交易从何时起被视为吸收公司或新组成的公司的交易；
j) 合并对员工的影响；
k) 用于确定合并条款的参与公司财务状况的数据;
l)如果适用，关于确定员工参与和他们参与合并或新组建公司业务的其他方式的程序的信息；
m) 在合伙人行使退出合伙企业的权利时，股票、合伙企业份额或其他代表合伙企业资本的证券的价格，以及合伙人可以发送退出声明的电子邮件地址；
n) 对债权人提供的任何担保，如房地产或个人担保。
（2）第（1）款所述的跨境合并项目应附有拟成立的公司章程草案，或吸收合并公司的章程修正案草案，以及为了合并而编制的、依法批准和审计的财务报表，这些报表不得早于合并草案日期前6个月。
(3) 在召集股东大会批准跨境合并的至少六周前，根据第 251^28 条第 (3) 款的规定，通过在公司网站上发布或以电子方式发送，向合伙人和雇员提供跨境合并的共同草案及其附件，合伙人和雇员还应根据第 251^28 条第 (1) 款的规定收到通知。

（2023 年 7 月 23 日，第二节，第四章，第六节，由 2023 年 7 月 14 日第 222 号法律第 6 点，第一条补充，发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）

第 251 条

(1) 参与合并的各个公司的管理人员或董事会在解释和证明跨境合并的法律和经济方面时，应编写一份分为两个部分的报告，一个部分针对合伙人，另一个部分针对雇员，或者编写两份不同的报告。报告应特别说明跨境合并对公司未来经济活动的影响。
(2) 在给合伙人的报告中/报告中，至少应包括以下内容：
a) 跨境合并对合伙人的影响；
) 在合伙人行使退出合伙企业的权利时，代表股本的股票、股份或其他有价证券的价格，包括用于计算价格的方法；
c) 股票、股份或其他代表股本的證券的兌換率，以及用於計算兌換率的方法和任何現金支付額；
d) 根據第 251^30 條規定，合伙人可享受的權利。
(3) 对于单一成员有限责任公司以及所有成员同意放弃此要求的情况，向成员提供的报告部分/报告不是强制性的。
(4) 在员工报告的相关章节中/在员工报告中，至少应包括以下内容：
a) 跨境合并对就业关系的影响，以及必要时保持这些就业关系的措施；
) 参与合并的公司适用的雇用/工作条件或有关公司总部的任何重大变化;
c) 如何影响参与合并的公司子公司的a）和b）所述的项目。
(5) 如果参与合并的公司，以及可能存在的子公司，完全由管理人员或董事会成员或监督委员会和董事会成员管理，则无须提供/编写针对员工的部分报告。
(6) 在跨境合并的股东大会召开前至少六周，应根据第(1)款的规定，或在适用情况下，应在相应的部分或单独报告中，以电子形式或通过在公司网站上发布（根据第251^28条第(3)款的规定）或通过电子传输，向每个参与合并的公司中的股东和员工代表提供报告或报告的副本。如果没有指定员工代表，则应向他们提供报告或报告的副本。如果不需要股东大会批准合并，则应在任何其他合并公司股东大会召开前至少六周向股东和员工提供报告或报告的副本。如果参与合并的任何公司适用的法律规定股东大会无需批准合并，则应在董事会或董事会在批准合并前至少六周向股东和员工提供报告或报告的副本。
(7) 在股东大会召开批准跨境合并草案之前，至少提前5天，员工代表或如果未指定代表，则员工有权对员工报告/报告中专门针对员工的部分发表意见。该意见应附在报告中，并且管理层/董事会成员应在会议召开前一天提供对所发表意见的合理回应。合伙人应被告知员工代表或员工自己所发表的意见。
(8) 如果根据第(3)款放弃了针对关联方的报告部分，并且针对员工的部分不是强制性的，适用第(5)款的规定，则不需要该报告。
(9) 第(1)-(8)款不影响《第467/2006号法律》规定的适用于雇员的信息和协商权利和程序，也不影响《第217/2005号法律》规定的欧洲公司委员会组建、组织和运作的相关规定，该法已重新发表并作出了修订和补充。第(7)款的规定相应适用。
(10) 参与合并的公司，其管理人员或董事会成员应在召开批准跨境合并的股东大会之前或最晚在其召开时，向股东通报情况，如果自编制跨境合并共同草案和第(1)款规定的报告/报告之后，公司资产或收入水平发生了重大变化，尤其是会导致不同的汇率、不同的股票、合伙份额或其他代表公司资本的证券的分配，或对行使退出权的股东来说是不同的股票、合伙份额或其他代表公司资本的证券的价格。

（2023 年 7 月 23 日，第二节，第四章，第六标题补充了第 6 点，第一条，2023 年 7 月 14 日第 222 号法律，发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）

第 251^26 条

(1) 跨境合并项目由一名独立专家或为所有参与合并的公司提供服务的专家（如果是罗马尼亚公司或在罗马尼亚注册的欧洲公司）进行审查，该专家（或专家）将编写一份评估报告，并在召集大会批准跨境合并之前至少一个月以电子形式或其他形式向合伙人提供该报告。评估旨在根据第 251^33 条的规定支持对合并合法性的核查，应根据政府令第 24/2011 号《关于某些资产评估措施》进行，该法令已由《第 99/2013 号法》批准，并随后进行了修订和补充。
(2) 第(1)款规定的评估报告应明确规定，退出合伙人的股票、合伙份额或其他代表股本的证券的价格以及股票、合伙份额或其他代表股本的证券的换股比率是否适当。在评估时，独立专家应考虑到参与合并的公司股票、合伙份额或其他代表股本的证券在公布合并计划之前的市场价格，或不包括拟议合并影响的公司价值，以及根据评估标准在评估之日生效的评估方法确定的股票、合伙份额或其他代表股本的证券的价格。该报告至少应：
a) 指出用于确定股票、股份或其他代表股本的证券的价格的方法或方法；
b) 指出用于确定股票、股份或其他代表股本的证券的汇率的方法或方法；
c) 说明所使用的方法是否适合评估股票、股份或其他代表股本的证券的价值以及汇率，并说明使用评估方法得出的值，以及对合并中各公司使用的不同方法的重要性意见；
d)描述评估过程中遇到的任何困难。
(3) 参与合并的公司有义务向专家提供所有必要的信息，以便专家能够审查跨境合并草案并编写第(1)款所述的报告。
(4) 不需要由一名或多名独立专家审查跨境合并草案并编写报告，这适用于单一成员有限责任公司，也适用于所有成员同意放弃编写报告的公司。
(5)如果不需要股东大会批准合并，则应在任何其他合并公司股东大会召开前至少一个月向股东提供专家报告。如果参与合并的公司适用的法律规定免于股东大会批准合并，则应在董事会或董事会在批准合并的日期前至少一个月向股东提供专家报告。
(6) 如果独立专家的报告表明，退出合伙人行使退出权的股票/合伙份额/其他代表股本的证券的价格以及股票、合伙份额或其他代表股本的证券的交换比率不适当，公司应相应地修改合并计划。

（2023 年 7 月 23 日，第二节，第四章，第六标题补充了第 6 点，第一条，2023 年 7 月 14 日第 222 号法律，发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）

第 251^27 条

(1) 制定第251^26条第(1)款所述报告的独立专家/独立专家是根据法律授权的评估员/评估员。
(2) 授权评估师与参与合并的公司独立，并且在进行评估时没有与公司存在利益冲突。如果授权评估师处于以下任何一种情况，则不能编写跨境合并的评估报告：
a) 是参与跨境合并的任何公司的合伙人、管理人员、董事或董事会成员或监督委员会成员；
) 在评估申请日期前两年中，曾作为任何参与跨境合并的公司财务审计师、会计师或注册会计师。
) 在评估申请日期前两年中，与参与跨境合并的公司有过劳动关系；
d) 具有可能影响评估的公正性和客观性的个人利益，无论是财产性还是非财产性。
(3) 应附上授权评估师的声明，确认跨境合并评估报告符合法律要求。

（2023 年 7 月 23 日，第二节，第四章，第六标题补充了第 6 点，第一条，2023 年 7 月 14 日第 222 号法律，发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）

第 251^28 条

(1) 在跨境合并的股东大会批准之前至少一个月，参与跨境合并的在罗马尼亚注册的罗马尼亚和/或欧洲公司，应向商业注册处提交跨境合并的共同草案，并附有关于发布合并草案方式的声明以及通知，告知合并公司中的股东、债权人和员工代表（如果未指定代表，则告知员工本人），他们可以在股东大会召开之前至少5天内就跨境合并草案提出意见，以及第251^33条第(3)款第(i)项规定的管理人员的声明。
(2) 已根据第(1)款进行宣传的文件还可以通过登记册互联系统免费获得。
(3)如果合并 شرکت 在 集会 开始 至少 一 个月 前 到 集会 结束 为 期 的 连续 期间 内，以 免费 方式 在 其 网站 上 公开 第 (1) 款 所 列 文档，则 无需 按照 第 (1) 款 规定 公开 跨境 合并 项目。
(4) 选择根据第(3)款公布跨境合并项目的参与公司必须确保技术条件，以便在第(3)款规定的整个期间连续和不间断地免费展示法律规定的文件。该公司有责任证明广告的连续性，并确保其自己的网站安全和所展示文件的真实性。
(5) 在根据第 (3) 款进行跨境合并宣传时，公司应根据第 265/2022 号法《商业登记法》第 84 条的规定，在股东大会召开前至少一个月向商业登记处提交一份文件，其中包含有关合并各公司的以下信息：
a) 公司的法律形式、公司名称、注册地址、商业登记册中的顺序号，以及每个新组成的公司的拟议法律形式、公司名称和注册地址；
b) 登记处，按法律规定必须公示的文件已提交给该登记处；
c) 有关根据本法行使债权人、雇员和合伙人权利所采取的措施的信息；
d) 参与合并的公司网站的坐标，可以在线免费咨询跨境合并草案和（1）第1款规定的通知，以及有关（c）款所述措施的完整信息。
(6) 跨境合并项目或根据第(5)款规定的文件应在电子商业登记公报中发布，根据第265/2022号法第15(3)条的规定，由公司注册办公室以电子方式传输。如果根据第(3)款进行广告宣传，则应在电子商业登记册中发布第(5)款规定的信息。
(7)如果不需要股东大会批准合并，则应在任何合并公司股东大会召开前至少一个月公布第(1)款或第(5)款规定的文件和信息。如果参与合并的每家公司适用的法律规定股东大会无需批准合并，则应在董事会或董事会在其批准合并的日期前至少一个月公布第(1)款或第(5)款规定的文件和信息。

（2023 年 7 月 23 日，第二节，第四章，第六标题补充了第 6 点，第一条，2023 年 7 月 14 日第 222 号法律，发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）

第 251^29 条

(1) 参与合并的每个公司的合伙人大会，在必要时了解第 251^25 和 251^26 条规定的报告，并根据情况了解员工或员工代表对跨境合并计划的评论以及根据第 251^25 条规定就员工报告发表的意见，应就跨境合并的共同计划做出决定。 第 116 条的规定应相应适用。
(2) 除第 117 条第 2 款和第 195 条第 3 款的规定外，股东大会的召开时间不得早于法律规定的召开日期后六周。
(3) 在股份有限公司和有限合伙公司中，根据第 115 条第 2 款第二句的规定做出决定，不能通过公司章程规定超过 90% 的股东出席或代理投票的多数要求。
(4) 在有限责任公司中，应以第 192 条规定的法定人数做出决定，但以至少三分之二的投票股东或代理人通过，且公司章程不得规定超过 90% 的投票股东或代理人通过的要求。

（2023 年 7 月 23 日，第二节，第四章，第六标题补充了第 6 点，第一条，2023 年 7 月 14 日第 222 号法律，发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）

第 251 条第 30 款

(1)未投票赞成批准合并的股东有权退出公司并要求公司回购其股票、合股或其他代表股本的证券。
(2) 退出权可以在大会做出决议后的30天内行使，前提是在大会上最晚在大会上通知退出意向。
(3) 合伙人應在公司總部提交書面退股聲明，其中應指定他們是否同意跨境合併共同草案中由獨立專家確認的股權、股本或其他有價證券的價格，以及他們持有的股票或股東證書（如適用）。 該聲明也可以以電子方式發送，發送到跨境合併共同草案中为此目的提供的電子郵件地址。
(4) 对于行使退出权的合伙人的股票、股份或其他代表股本的证券，由跨境合并公司确定的价格，由独立专家/独立专家在估值报告中确认，根据第 25136 条第 (3) 款的规定，应在跨境合并生效之日起两个月内支付，除非跨境合并共同草案或各方同意规定了更短的期限。
(5) 在第 (2) 款所述期限届满后的 15 天内，如果退出合伙人行使退出权并声称代表股东资本的股票、合伙份额或其他有价证券没有适当的价格，则可以要求法院在公司参与合并的管辖范围内强制执行支付现金赔偿。
(6) 关于根据第(5)款确定金钱补偿的申请，应作为紧急和优先事项进行裁决，该裁决仅受上诉管辖。
(7) 只有在公司提供足够的担保支付/证明有现金支付法律或各方同意的期限内支付股份、股本或其他有价证券的价格时，才能签发跨境合并前的证书。
(8) 公司应立即向在合并计划公示之日之前其债权人提供至少以电子形式提供的信息，说明有多少股东通知其打算行使退出权。
(9) 作为出发国的法律，罗马尼亚法律是适用于合伙人退出权利的法律，而对确定现金补偿以及与该权利相关的任何其他诉讼，具有管辖权的法院是参与跨境合并的公司总部所在地的法院。
(10) 在第 (2) 款所述期限届满后的 15 天内，决定不行使退出权的合伙人，如果认为汇率不适当，可以向其注册办公室所在法院申请强制跨境合并的合伙企业支付赔偿金。第 (6)-(9) 款的规定比照适用。

（2023 年 7 月 23 日，第二节，第四章，第六标题补充了第 6 点，第一条，2023 年 7 月 14 日第 222 号法律，发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）

第251条第31款

(1) 在根据第 251^28 条规定进行跨境合并草案公示之日起 45 天内，任何其债权发生在该日期之前且在该日期尚未到期的债权人，如果对跨境合并草案提供的担保不满意，应通知合并方公司，以寻求适当的担保。
(2) 在第(1)款所述期限届满后的15天内，公司应向债权人提供有关提供担保的报价。
(3)如果第(1)款所指的债权人不认为所提供的担保是适当的，则可以向法院申请，要求该公司提供适当的担保，前提是债权人合理地证明合并会影响债权的清偿。担保的提供以合并生效为条件。
(4) 申请应在根据第 251^28 条规定进行公布后的三个月内向参与合并的公司注册办公室提交。 在提交申请后的三天内，注册办公室应在注册簿中进行登记，并将其提交给位于参与合并的公司总部所在地的法院。 应向申请附上证明公司已通知设立担保的文件，以及适用的公司报价。 法院的裁决具有可执行性，仅受上诉管辖。
(5) 债权人的请求应作为紧急事项并优先处理。如果提出了多个请求，它们应合并。
(6) 只有在公司提供证据证明已根据共同合并计划或根据公司通知或法院判决设立了担保之后，才能签发跨境合并前的证书。
(7) 对于参与跨境合并的公司债权人根据第(3)款提出的申请，应适用罗马尼亚法律，而管辖公司所在地法院是解决此类申请的管辖法院。
(8) 自跨境合并生效之日起满两年，根据第 251^36 条第 (3) 款的规定，任何债权人都可以向法院提出申请，该债权人持有合并之前产生且到期日之前的债权，与该债权有关。
(9) 除第 172 条第 1 款第 d 项的规定外，第 1 款至第 8 款的规定也适用于债券持有人。

（2023 年 7 月 23 日，第二节，第四章，第六标题补充了第 6 点，第一条，2023 年 7 月 14 日第 222 号法律，发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）

第 251 条第 32 款

(1) 如果合并后的公司或新组成的公司是一家在欧洲拥有总部的罗马尼亚公司，则参与合并的公司董事应根据政府第 187/2007 号决议的规定，确保遵守员工参与公司活动的法律。
（2）如果参与合并的公司中至少有一个公司根据另一成员国的法律运作，并具有第2条k）款所述的员工参与公司运作的机制，或者具有其他员工利益共享机制，或者至少有一个参与合并的公司，在公布合并计划前6个月的平均雇员人数相当于适用法律规定的员工参与门槛的4/5，那么吸收合并的公司或新成立的罗马尼亚公司或在罗马尼亚注册的欧洲公司必须建立这样的机制，从而相应地适用第3条第（1）款和第（2）款、第4至7条、第10条第（1）款和第（2）款a）、g）和h）、第11至24条、第27条和第28条的规定。
(3) 如果合并后的公司或新成立的公司是一个在罗马尼亚注册的法人实体或一个在罗马尼亚注册的欧洲公司，则参与合并的公司中存在员工参与机制的管理机构可以不进行事先谈判，遵守第 12-23 条的参考条款《第 187/2007 号政府决议》或从合并后公司章程变更在商业注册处注册之日起遵守这些条款。关于选择应在合并草案中提及。
(4) 在第(3)款规定的情况下，特别谈判小组可以通过代表至少三分之二雇员的三分之二成员的多数票，包括代表至少两个不同成员国雇员成员的票数，决定不启动谈判或停止已经开始的谈判，并允许适用第187/2007号政府决议的参考条款。
(5) 如果跨境合并后成立的罗马尼亚公司存在员工参与机制，则管理层或董事会在后续跨境转型、合并或分拆，或后续国内合并或分拆中，有责任确保该机制保护员工权利，该保护持续 4 年，从跨境合并生效之日起计算。
(6) 在事先协商的基础上适用参考规则时，股东大会可以决定限制跨境合并后新成立公司或吸收公司董事会/管理层的员工代表比例。然而，如果合并公司中的任何一家公司的员工代表在董事会或监督委员会中至少占三分之一，股东大会决定的限制不得导致员工代表比例降至三分之一以下。
(7) 合并或新成立的公司的管理层或董事会成员应告知员工或其代表是否选择适用参考标准或是否开始谈判。谈判结果应立即告知员工或其代表。
(8) 股东大会可以保留其权利，要求跨境合并以明确批准员工参与和参与公司业务的其他方式作为先决条件。

（2023 年 7 月 23 日，第二节，第四章，第六标题补充了第 6 点，第一条，2023 年 7 月 14 日第 222 号法律，发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）

第 251 条第 33 款

(1) 跨境合并的合法性审查管辖权属于公司注册办公室的登记员或相关法院，具体取决于参与合并的公司或在罗马尼亚注册或在罗马尼亚设有总部的欧洲公司的程序。 第 105 条的规定适用于《第 265/2022 号法》，但解决申请的期限除外。 为了行使跨境合并的合法性审查管辖权，登记员应咨询相关公共机构，包括在必要时咨询吸收公司或新成立公司所在成员国的机构。
如果合并的多个公司是罗马尼亚法律实体或在欧洲的罗马尼亚总部，则跨境合并的合法性由公司注册办公室的注册机构或法院管辖，具体取决于这些公司中任何一个的总部位置。他们将就参与合并的每个公司发表意见。
(3) 参与合并的公司应根据第 265/2022 号法律第 84 条的规定，向商业注册处提交一份申请书，申请在跨境合并之前签发证书，并附上以下文件：
a) 跨境合并的共同项目，以合并/合并公司股东大会批准的形式；
b) 董事或董事会的成员的报告，如果适用，附有雇员或其代表的评论以及合伙人和/或债权人对跨境合并计划的评论，如果适用，雇员或其代表对第 251^25 条所述报告的意见，以及合伙人对放弃编制报告的同意，以及/或证明符合第 251^25 条第 (3) 和 (5) 款规定的条件的证据。
) 独立专家报告，如第 251^26 条所述；
d) 关于批准跨境合并的一般会议/股东大会决议；
e) 关于遵守员工参与和其他员工参与方式的法律要求的信息，包括根据第187/2007号政府决议的规定，在必要时开始谈判程序的信息，以及关于合并时每个参与公司员工人数的信息；
f) 证明根据跨境合并项目或根据债权人根据第 251^31 条第 (1) 款的通知而组成的担保的文件，如果适用，根据法院对债权人申请的裁决而组成的担保，以及法院裁决的副本；
g) 证明有资金在法定时限内支付股票、股份或其他代表股本的证券价格的文件，如果适用，还包括支付通过法院判决确定的现金补偿的文件以及法院判决的副本；
h)如果提交了取消或宣布跨境合并股东大会决议无效的申请，则提供法院驳回申请的判决副本；
我) 董事或董事会的成员的声明，确认根据他们所掌握的数据以及根据谨慎和良好管理原则所进行的核实，参与跨境合并的公司截至声明之日的财务状况确保根据第 251^30 和 251^31 条履行对合伙人和债权人的义务。
(4) 商事登记处应从其登记册和其他公共机构获取信息，必要时通过机构间协议，以便登记员验证跨境合并的合法性。
a) 证明参与合并的公司已履行对国家预算和地方预算的义务的纳税证明。
b) 来自纳税人犯罪记录的信息;
c) 司法记录信息;
d) 来自国家综合信息系统（ROARMIS）的有关犯罪所得债权的信息;
e) 关于子公司数量及其地理位置的信息；
f) 关于雇员人数的信息;
g) 有关根据第 217/2005 号法律第 53 和 54 条以及第 467/2006 号法律第 9 和 10 条的规定对公司实施的违规处罚的信息。
h) 关于公司实际受益人的信息。
(5) 如果跨境合并的程序和手续未完成，或者如果没有提交法律规定的所有文件，则登记员应在申请提交后的10天内通过法院令给予公司不超过15天的期限进行纠正。
(6) 如果跨境合并的程序和手续符合法律规定，并且根据第 251^25 和 251^26 条规定编制了报告，则登记员应根据司法部长批准的格式签发跨境合并前证书。
(7) 登记机构应以合理理由拒绝跨境合并前证书的申请：
如果未遵守跨境合并的法律要求，包括根据法律编制第 251^25 和 251^26 条规定的报告，并且/或者未在注册机构规定的时间内提交证明遵守这些法律要求的文件，则：
b) 如果参与合并的公司已被最终定罪，犯有罪行，并且尚未执行罚款或补充处罚。
(8) 如果从公司提交的文件、在公司注册办公室或公司注册处通过机构间渠道获得的信息中发现有严重的迹象表明跨境交易是为了逃避或试图逃避欧盟或国内法，或为了实施犯罪，则注册机构应通知公司所在法院，由法院对发布跨境合并前证书的申请做出裁决。在这种情况下，应将公司提交的所有文件以及公司注册处通过机构间渠道获得的文件以及公司注册处和实际受益人注册处的相关信息提交给合适的法院。
(9) 对第(8)款规定的申请，应在理事会会议上紧急处理并优先考虑，并传唤公司出庭。 应在确定的日期传唤被传唤法院的检察官，并向其发送该文件的副本。 在这种情况下，检察官必须提出结论。
(10) 根据《第134/2010号法律》第527-540条《民事诉讼法》的规定，如果法院裁定跨境合并符合法律要求，则应根据《民事诉讼法》的规定批准该请求，并命令登记员签发跨境合并前的证书。 如果法院裁定跨境合并是为了滥用或欺诈目的，导致或试图导致违反或规避欧盟或国内法，或为了实施犯罪，则法院应拒绝签发跨境合并前的证书。 法院的裁决具有可执行性，仅受上诉的约束，包括公共检察官的上诉。
(11) 评估跨境合并前证书申请的期限不得超过自申请提交之日起3个月，除非第(8)款规定，在这种情况下，该期限可延长至多3个月。如果由于跨境程序的复杂性需要更多信息或核实，并且无法在这些时间范围内进行评估，则登记员应在期限到期前，或在法院适用的情况下，向参与合并的公司通报任何可能的延误原因。

（2023 年 7 月 23 日，第二节，第四章，第六标题补充了第 6 点，第一条，2023 年 7 月 14 日第 222 号法律，发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）

第251条第34款

（1）跨国合并之前，国家商业注册处应通过商业注册处互联系统，向吸收合并或新建公司所在成员国的相关主管部门发送预先合并证书，并确保第三方可以通过商业注册处互联系统访问该证书。
(2) 在跨境合并的情况下，如果合并后的公司或新组成的公司在另一个成员国的法律管辖下，则商业登记处应在收到跨境合并产生效力的通知后一天内通过商业登记处互联系统进行处理，并从商业登记册中注销参与合并的公司，同时提及注销的原因是跨境合并，以及另一个成员国内的吸收性公司或新组成的公司的注册号、名称和法律形式。

（2023 年 7 月 23 日，第二节，第四章，第六标题补充了第 6 点，第一条，2023 年 7 月 14 日第 222 号法律，发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）

第 251^35 条

(1) 如果吸收公司是罗马尼亚法律实体或在罗马尼亚注册的欧洲公司，则注册机构将验证吸收公司公司章程修改文件的注册条件，并在适用时验证有关员工参与和其他员工参与方式的法律要求。
(2)如果合并后成立一家新的罗马尼亚法人实体，则应根据本法为商定成立的公司形式进行合法性审查。
(3) 在通过合并成立在欧洲的公司的情况下，如果该公司的注册办事处设在罗马尼亚，则应根据欧洲委员会 2001 年 10 月 8 日第 2157/2001 号条例和本法的规定，对合并和公司成立条件的合法性进行控制。
(4) 新成立的公司根据第 265/2022 号法律第 84 条的规定提交申请后，如果注册人员确定公司成立和注册的法律要求得到满足，并且收到出发成员国主管当局签发的跨境合并前证书，则应命令注册新公司，并注明注册的公司是跨境合并的结果，以及新公司的注册号、名称和法律形式。
(5) 跨境合并之前，由另一成员国的主管当局出具的证书证明已符合该成员国关于跨境合并程序和手续的条件。
(6) 国家商业登记处应立即通过商业登记处互联系统通知参与合并的公司所从属的成员国的商业登记处，新公司已根据跨境合并而成立，并根据第 251^36 条第 (3) 款开始生效。

（2023 年 7 月 23 日，第二节，第四章，第六标题补充了第 6 点，第一条，2023 年 7 月 14 日第 222 号法律，发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）

第 251 条第 36 款

(1) 根据第 251^23 条第 (1) 款第 a)、c) 和 d) 项的规定进行的跨境合并从第 (3) 款规定的日期起产生以下效力：
a) 吸收合并的公司将所有资产和负债转移到吸收公司。
b) 根据合并草案中规定的分配规则，被吸收的公司的合伙人成为吸收公司的合伙人，除非他们根据第 251^30 条的规定行使了退出权。
c) 被吸收的公司将不复存在。
(2) 根据第 251^23 条第 (1) 款第 b) 项进行的跨境合并从第 (3) 款规定的日期起产生以下效力：
a) 合并的公司的所有资产和负债都将转移到新的公司。
b) 合并的公司的合伙人成为新公司的合伙人，除非他们根据第 251^30 条的规定行使了退出权。
(3) 合并产生效果：
a) 在公司成立时，从其在商业登记处注册之日起；
b) 在合并时，从商业登记处注册修改公司章程的日期开始，除非各方同意规定该交易将在不同日期生效，但该日期不得晚于吸收合并公司当前财政年度的结束日期，也不得早于转移资产和负债的最后一个已结束财政年度的结束日期。
c) 在合并后成立欧洲公司的情况下，从该公司注册之日起。
(4) 跨境合并生效之日起，被合并公司因合同或劳动关系而产生的权利和义务，应自本款(3)所述日期起，转移给合并后的公司或新成立的公司。
(5) 吸收合并的公司的任何股份、股息或其他有价证券，不得与被吸收公司的任何股份、股息或其他有价证券交换，而应由吸收公司直接向被吸收公司的股东发行。
a) 由吸收公司或代表吸收公司行事的个人进行；
b) 要么由被吸收的公司，要么由代表该公司行事的个人。

（2023 年 7 月 23 日，第二节，第四章，第六标题补充了第 6 点，第一条，2023 年 7 月 14 日第 222 号法律，发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）

第 251 条第 37 款

(1) 合并后存续的公司董事或组成新公司的董事，或在适用情况下，董事会成员，根据第 73 条的规定，对因过失而在跨境合并过程中履行法律义务时造成的任何损害，负有共同和单独的责任。
(2) 在跨境合并程序中，根据第 251^26 条编制报告的专家应对吸收合并的公司或构成新公司的公司造成的任何损害承担连带责任，前提是他们的过失行为是在履行法律规定的义务时发生的。

（2023 年 7 月 23 日，第二节，第四章，第六标题补充了第 6 点，第一条，2023 年 7 月 14 日第 222 号法律，发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）

第 251 条第 38 款

(1) 在发生吸收合并时，如果是由持有被吸收公司全部股份、合伙份额或其他代表公司资本的证券的公司，或者由直接或间接持有吸收公司和被吸收公司全部股份、合伙份额或其他代表资本的证券的个人来进行的，并且吸收公司不会在合并中分配任何代表其资本的股份、合伙份额或其他证券，则不适用第 251^24 条第 (1) 款 lit. c)-e) 和 m)、第 251^26 条、第 251^36 条第 (1) 款 lit. b) 的规定，并且第 251^25 条和第 251^29 条第 (1) 款的规定不适用于被吸收的公司或公司。
(2) 在第 (1) 款的情况下，跨境合并应由董事会或管理层的决定批准，并事先通知合伙人/股东。持有至少 5% 股本的合伙人/股东可以要求召开合伙人大会，就跨境合并做出决定。
(3) 如果由吸收至少90%或更多但不全部吸收公司股票、合伙份额或其他代表公司资本的证券或赋予持有人一般股东大会投票权的证券的跨境合并，则第251^26条所述的独立专家报告和受审查的文件仅在吸收公司或被吸收公司法律有相关规定的情况下才必须提供。

（2023 年 7 月 23 日，第二节，第四章，第六标题补充了第 6 点，第一条，2023 年 7 月 14 日第 222 号法律，发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）

第 251^39 条

(1) 根据本法规定接受合法性审查的跨境合并不能在生效日期之后被撤销。
(2) 例外地，根据第 132 条第 3 款的规定，可以从跨境合并的股东大会批准决议在《罗马尼亚官方公报》上公布之日起 30 天内提起诉讼以宣布其无效。
(3) 在根据第 132 条第 2 款提出的撤销诉讼中，合伙人大会的决定不得仅因以下原因而被撤销：
a) 制定股票、股份或其他代表股本的证券的汇率的模块;
b) 对于合伙人退出合伙企业时其股票、股份或其他代表股本的价值的适当定价模块；
(c) 未能在退出公司时向合伙人披露关于合伙人股票、股份或其他代表股本的价值的规定，或未能披露股票、股份或其他代表股本的价值的交换率。
(4) 如果情况得到纠正，则不得启动取消或无效程序。如果可以纠正导致合并无效的不合规情况，则法院应给予参与公司纠正期限。
(5) 如果被合并公司犯下罪行，根据法律规定，由合并后的公司/新成立的公司承担刑事责任和后果。

（2023 年 7 月 23 日，第二节，第四章，第六标题补充了第 6 点，第一条，2023 年 7 月 14 日第 222 号法律，发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）

第五章 跨境转型

（2023年7月23日，第六条第一款补充了第六章，载于2023年7月14日颁布，2023年7月20日在《官方公报》第667期上发表的第222号法律）

第1节 范围和定义
（2023 年 7 月 23 日，根据 2023 年 7 月 14 日第 222 号法律（发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）第 VI 章第 5 节第 6 款第 I 条，补充了第 VI 章第 5 节）

第 251^40 条

(1) 股份有限公司、合伙公司和有限责任公司可以根据欧洲议会和理事会 2017 年 6 月 14 日第 (EU) 2017/1132 号指令附件二的规定，跨境转变为另一个成员国法律规定的公司形式。
(2) 根据另一成员国的法律，如果一家公司根据其适用法律可以进行跨境转换，则可以转换为根据罗马尼亚法律组成的股份有限公司、合伙公司或有限责任公司，并可以在公司注册处进行注册，该注册处位于转换后公司所在地。

（2023年7月23日，第1节，第5章，第6节，第1条，2023年7月14日第222号法律，发表于2023年7月20日第667号《官方公报》）

第251^41条

本章不适用：
a) 受第 297/2004 号法律、第 32/2012 号政府紧急法令（经第 10/2015 号法律批准，并作出了修改和补充）、第 74/2015 号法律（关于替代投资基金管理人，并作出了修改和补充）、第 24/2017 号法律（经修订，并作出了修改和补充）、第 126/2018 号法律（经修订，并作出了修改和补充）和第 243/2019 号法律管理的公司。
b) 公司受《第 312/2015 号法》及其后续修订和补充的规定约束，该法涵盖了解决方案的工具、技能和机制，纠正和解决措施，以及预防危机的措施。
c) 处于清算中的公司，并且已经开始向股东分配资产;
d) 处于根据第 85/2014 号法（及其后续修正案）规定的破产或预防破产程序中的公司；
e) 受欧洲委员会2001年10月8日第2157/2001号条例管辖的加工操作。
（2023年7月23日，第1节，第5章，第6节，第1条，2023年7月14日第222号法律，发表于2023年7月20日第667号《官方公报》）

第251^42条

跨境转换是指一家公司在其注册地会员国（即出发国）的商事登记处注册的法人实体形式发生变化，转换为附件 II《2017/1.132 号指令》中列出的另一种法人实体形式，并根据另一会员国（即目的地国）的法律进行管理，同时将公司总部至少迁至该会员国，同时保留其法人资格。
(2) 罗马尼亚法律适用于跨境转换程序和形式，以获得预先证书，由罗马尼亚法律实体公司转换为另一个成员国法律规定的公司形式，以及适用于为在商业登记册中注册转换为第 25140 条第 (2) 款规定的公司形式而进行的程序和形式。
(3) 从其他成员国法律规定的公司形式转换为第 251^40 条第 (2) 款规定的公司形式的公司必须符合罗马尼亚法律对该公司形式成立的要求。

（2023年7月23日，第1节，第5章，第6节，第1条，2023年7月14日第222号法律，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第 二 节 步骤。 效果。 无效性
（2023 年 7 月 23 日，根据 2023 年 7 月 14 日第 222 号法律（发表在 2023 年 7 月 20 日第 667 号《官方公报》上）第 VI 章第 5 节第 6 款第 I 条，补充了第 VI 章第 5 节）

第 251^43 条

(1) 管理层或董事会在制定跨境重组计划时，应至少包括以下内容：
a) 转让公司现有的法律形式、名称和注册地址；
b) 在目标国的公司法律形式、公司名称和注册地址。
) 拟议的跨境转换的暂定时间表;
d) 转化公司向持有代表社会资本且在转化公司享有特殊权利的股票、股份或其他有价证券的持有人所提供的权利，或对此类持有人所采取的拟议措施；
e) 向债权人提供的任何担保，包括实际和/或个人担保；
f) 给予管理人员、董事或监事会成员或董事会的任何特殊福利；
g) 在过去5年里是否收到任何国家援助或其他形式的政府支持的信息;
h) 在合伙人行使退出合伙企业的权利时，合伙人股票、股份或其他代表股本的证券的价格，以及合伙人可以发送退出声明的电子邮件地址；
i) 跨境转让对劳动力的影响；
j) 如适用，关于确定员工参与程序的信息以及其他员工参与转换公司信息的方法。
(2) 跨境转化项目应附有转化前根据法律批准和审计的财务报表，这些报表不得早于转化项目日期前 6 个月，以及转化后公司的章程。
(3) 在召集股东大会批准公司跨境转让的至少六周前，根据第 251^47 条第 (3) 款的规定，通过在公司网站上发布或以电子方式发送，向股东和雇员提供转让草案及其附件，股东和雇员还应根据第 251^47 条第 (1) 款收到通知。

（2023年7月23日，第二节，第五章，第六标题补充了第6点，第一条，2023年7月14日第222号法律，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251^44条

(1) 管理层或董事会成员应编写一份报告，分为两个部分，一部分针对合伙人，另一部分针对员工，或者编写两份不同的报告，解释和证明跨境转型的法律和经济方面，并解释跨境转型对员工的影响。报告应特别说明跨境转型对公司未来经济活动的影响。
(2) 在给合伙人的报告中/报告中，至少应包括以下内容：
a) 對合伙人的跨境轉讓的影響；
) 合作伙伴行使其退出公司的权利时，股票、股份或其他代表公司资本的证券的价格，包括计算价格的方法；
c) 根據第 251^49 條規定，股東可享受的權利。
(3) 对于单一成员有限责任公司或所有成员同意放弃此要求的公司，面向成员的部分/报告不是强制性的。
(4) 在员工报告的相关章节中/在员工报告中，至少应包括以下内容：
a) 跨境转换对其就业关系的影响，以及根据具体情况为维持这些就业关系而采取的必要措施；
b) 工作条件或公司二级总部的任何重大变化;
c) 如何影响公司的子公司。
(5) 如果公司及其附属公司的业务仅由管理层或董事会成员或监督委员会和管理委员会成员开展，则员工报告部分/报告不是强制性的。
(6) 在召集股东大会批准公司跨境转换的至少六周前，根据第(1)款的规定，或在适用情况下，将相应的部分报告提供给股东和员工代表，如果没有指定代表，则提供给员工自己，至少以电子格式提供，根据第251^47条第(3)款的规定，在公司的网站上发布或以电子方式发送。
(7) 员工代表，或如果未指定代表，则员工本人有权在拟议跨境转让的股东大会召开前至少 5 天对员工报告/报告中针对员工的部分发表意见。 意见应附在报告中，并且管理层/董事会成员应在会议前一天对所发表的意见做出合理的回应。 合伙人应被告知员工代表或员工本人发表的意见。
(8) 如果根据第(3)款的规定放弃了针对关联方的报告部分，并且由于适用第(5)款的规定，针对员工的部分不是强制性的，那么就不需要该报告。
(9) 第(1)-(8)款的规定不影响根据第467/2006号法（及其后续修正案）和第217/2005号法（经重新颁布及其后续修正案）适用于雇员的知情和协商权利和程序。第(7)款的规定相应适用。
(10) 在召集股东大会批准跨境重组之前，或在股东大会期间，如果在制定跨境重组草案和第(1)款规定的报告/报告之后，公司资产或收入水平发生了重大变化，特别是如果这将导致股票、股份或其他代表公司股本的证券的价格发生变化，则管理层或董事会的成员应通知股东。

（2023年7月23日，第二节，第五章，第六标题补充了第6点，第一条，2023年7月14日第222号法律，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第 251^45 条

(1) 跨境转化项目由独立专家进行审查，该专家将编写一份评估报告，并在召集大会批准跨境转化之前至少一个月以电子形式或其他形式向合伙人提供该报告。评估旨在根据第 251^52 条的规定支持转化合法性的核查活动，应根据政府令第 24/2011 号进行，该命令已由经修订的《第 99/2013 号法》批准，并作出了后续修订和补充。
(2) 第(1)款规定的评估报告应明确规定，对行使退出权的合伙人规定的股票、合伙份额或其他有价证券代表的社会资本的价格是否适当。在评估时，独立专家应考虑到在公布拟议转换之前股票、合伙份额或其他有价证券代表的社会资本的市场价格，或在不包括拟议转换影响的情况下，根据评估标准，在评估之日有效评估方法确定的公司价值、股票、合伙份额或其他有价证券代表的社会资本的价格。该报告至少应：
a) 指出用于确定股票、股份或其他代表股本的证券的价格的方法；
b) 说明所使用的方法是否适合评估股票、合伙份额或其他代表股本的证券的价格；指出使用评估方法得出的价值；并对这些方法在确定该价值时所赋予的相对重要性发表意见。
c)描述评估过程中遇到的任何困难。
(3) 公司有义务向专家提供所有必要的信息，以便专家能够审查跨境转换项目并编写第(1)款所述的报告。
(4) 对于单一成员有限公司和所有成员同意放弃编写报告的公司，不需要由独立专家审查跨境转换方案并撰写报告。
(5) 如果独立专家的报告表明，对行使退出权的合伙人代表社会资本的股票/股份/其他有价证券的定价不适当，则公司应相应地修改转换草案。

（2023年7月23日，第二节，第五章，第六标题补充了第6点，第一条，2023年7月14日第222号法律，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第 251^46 条

(1) 编写第 251^45 条第 (1) 款所述评估报告的独立专家是依法获得授权的评估师。
(2) 授权评估师与进行跨境转换的公司独立，并且在评估该交易时与该公司没有利益冲突。如果授权评估师处于以下任何一种情况下，则不能编写有关跨境转换的评估报告：
a) 在公司进行重组之前，是该公司合伙人、管理者、董事或董事会成员、监督委员会成员；
) 在评估申请日期前两年的期间内，他是目标转换公司的注册会计师、会计专家或授权会计师；
) 在评估申请日期前两年中，曾与进行跨境转让的公司有过劳动关系；
d) 具有可能影响评估的公正性和客观性的个人利益，无论是财产性还是非财产性。
(3) 应附上授权评估员的声明，确认跨境转化评估报告符合法律要求。

（2023年7月23日，第二节，第五章，第六标题补充了第6点，第一条，2023年7月14日第222号法律，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251^47条

(1) 在跨境转让股东大会批准之前至少一个月，公司应向公司注册办公室提交跨境转让计划和通知，通知公司股东、债权人和员工代表（如果未指定代表，则为员工自己），他们可以在股东大会召开之前至少5天内就转让计划提出意见，以及第 251^52 条第 (2) 款第 (i) 项规定的董事声明。
(2) 已根据第(1)款进行宣传的文件通过登记册互联系统向公众开放。
(3)如果公司免费在其网站上提供第(1)款规定的文件，且该提供时间从股东大会召开日期前至少一个月开始，直到股东大会结束，则无需根据第(1)款规定进行跨境转换的公开。
(4) 选择根据第 (3) 款进行跨境转换项目的公司必须确保技术条件，以便在第 (3) 款规定的整个期间免费连续不间断地展示法律规定的文件。该公司有责任证明广告的连续性，并确保其自己的网站安全和所展示文件的真实性。
(5) 在根据第 (3) 款进行跨境转型项目的公共宣传时，公司应根据第 265/2022 号法第 84 条的规定，向商业注册处提交一份包含以下信息的文件：
a) 公司的法律形式、公司名称、注册办事处、商业登记中的顺序号，以及拟转变为目标成员国的公司的拟议法律形式、公司名称/名称和注册办事处；
b) 有关根据本法为债权人、雇员和合伙人行使权利所采取的措施的信息；
c) 公司网站的坐标，可以从中免费在线获得跨境转换项目和第（1）款规定的通知，以及有关第b款规定的程序的完整信息。
(6)如果根据(1)款进行广告宣传，则应根据《第265/2022号法律》第15条第(3)款的规定，由公司注册办公室以电子方式发送注册信息，并在跨境转换电子公报中发布。如果根据(3)款进行广告宣传，则应在电子公报中发布(5)款规定的信息。

（2023年7月23日，第二节，第五章，第六标题补充了第6点，第一条，2023年7月14日第222号法律，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251^48条

(1) 股东大会在必要时了解第 251^44 和 251^45 条规定的报告，并根据情况了解员工或员工代表对跨境转换项目的意见以及根据第 251^44 条规定向他们发送的报告的意见，对跨境转换项目和章程的修改做出决定。第 116 条的规定相应适用。
(2) 例外情況是，如果根據第 117 條第 2 款和第 195 條第 3 款的規定，則股東大會的召開時間不得早於從召集之日起計算的六個星期。
(3) 在股份有限公司和有限合伙公司中，根据第 115 条第 2 款第二句的规定做出决定，宪法中不能规定由出席或代表股东持有的选票的 90% 以上的多数通过。
(4) 在有限责任公司中，应以第 192 条规定的法定人数做出决定，但以至少三分之二的投票股东或代理人通过，且公司章程不得规定超过 90% 的投票股东或代理人通过的要求。

（2023年7月23日，第二节，第五章，第六标题补充了第6点，第一条，2023年7月14日第222号法律，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251^49条

(1)未投票赞成转换的合伙人有权退出合伙企业，并有权由合伙企业回购其合伙份额、股票或其他代表股本的证券。
(2) 退出权可以在大会做出决议后的30天内行使，前提是在大会上最晚在大会上通知退出意向。
(3) 合伙人應在公司總部提交書面退股聲明，其中應指定他們是否同意轉變項目中由獨立專家確定的代表股本的股票、合伙份額或其他有價證券的價格，以及他們持有的股票、合伙份額或其他有價證券，或者在適用的情況下，根據第 97 條規定發出的股東證書。聲明也可以以電子方式發送到轉變項目中为此目的提供的電子郵件地址。
(4) 对于行使退出权的合伙人，公司应在转型方案中确定，并根据第 251^45 条的规定在独立专家评估报告中确认，代表公司股本的股票、股份或其他有价证券的价格应在转型跨境生效之日起两个月内支付，除非转型方案或各方同意规定了更短的期限。
(5) 跨境转让前，只有在公司提供足够的担保/证明其有能力在法律或各方约定的时间内支付股价、股份或其他代表股本的证券时，才能签发事先批准证书。
(6) 在第 (2) 款所述期限届满后的 15 天内，如果股东行使退出权并声称代表股本的股票、股份或其他有价证券没有适当的价格，则可以向法院申请强制公司支付现金赔偿。
(7) 对根据第(6)款规定的金钱赔偿的要求应作为紧急事项进行审理，并具有优先权，该裁决仅受上诉管辖。
(8) 公司应立即以至少电子格式向在公布转换计划之前其债权人提供信息，说明有哪些合伙人通知了他们打算行使退出权。
(9) 作为出发国的法律，罗马尼亚法律是适用于合伙人退出权利的法律，而处理跨境转型公司总部所在法院是裁决确定货币赔偿和其他与该权利有关的任何争议的管辖法院。

（2023年7月23日，第二节，第五章，第六标题补充了第6点，第一条，2023年7月14日第222号法律，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第 251 条第 50 款

(1) 在根据第 251^47 条公布重组计划后 45 天内，任何在公布日期之前其债权尚未到期的债权人，如果对重组计划提供的担保不满意，应通知公司提供适当的担保。
(2) 在第(1)款所述期限届满后的15天内，公司应向债权人提供有关提供担保的报价。
(3)如果第(1)款所指的债权人认为公司提供的担保不充分，则可以向法院申请强制公司提供充分的担保，条件是债权人证明该转换合理地影响了偿还债权的机会。担保以转换产生效果为条件。
(4) 在根据第 251^47 条的规定进行公示后 3 个月内，应向注册办公室提交申请，该办公室位于进行转换的公司所在地，该办公室将在提交申请后的 3 天内在注册簿中进行登记并将其提交给公司所在地的法院。 应向申请附上公司通知构成担保的证明，如果适用，则应附上公司的报价。 法院的裁决具有可执行性，仅受上诉的约束。
(5) 债权人的请求应作为紧急事项并优先处理。如果提出了多个请求，它们应合并。
（6）只有在公司提供证据证明已根据跨境转换方案或根据法院判决或公司通知书组成担保后，才能签发跨境转换前的证书。
(7) 债权人根据第(1)款提出申请时，适用作为出国法律的罗马尼亚法律，由管辖公司转换所在地的法院负责裁决。
(8) 在跨境转换生效日期后的两年内，任何债权人都可以向法院提出与该债权相关的申请，该债权人持有转换生效日期之前产生的债权，并且该申请可以向法院提出，该法院位于已转换的公司总部所在司法管辖区。
(9) 除第 172 条第 1 款第 d 项的规定外，第 1 款至第 8 款的规定也适用于债券持有人。

（2023年7月23日，第二节，第五章，第六标题补充了第6点，第一条，2023年7月14日第222号法律，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第 251^51 条

如果转换的公司是一个罗马尼亚法律实体，其管理者或董事会的成员应确保员工参与和利益相关者的参与的权利得到尊重，第 251^32 条第（2)-(8）款的规定应相应适用。
（2023年7月23日，第二节，第五章，第六标题补充了第6点，第一条，2023年7月14日第222号法律，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第 251 条^52

(1) 检查跨境转让合法性的管辖权属于注册商，即转让的罗马尼亚公司注册办公室所在地的注册商。 第 105 条的法律规定 265/2022 适用，但解决申请的期限除外。 为了行使检查跨境转让合法性的管辖权，注册商应咨询有关公共机构，包括在必要时咨询目标成员国的机构。
(2) 根据第 265/2022 号法第 84 条的规定，公司应向商业注册处提交一份申请，要求在跨境转型之前发出预先证书，并附上以下文件：
a) 跨境转换项目，以合伙人大会批准的形式；
b) 管理人或董事会的报告（如适用），并附有员工或其代表以及合伙人和/或债权人对拟议的跨境转换的意见，以及员工或其代表对第 251^44 条报告的意见（如适用），或合伙人对放弃编制报告的协议（如适用），以及证明符合第 251^44 条第（3）款规定的条件的证据；
) 独立专家的评估报告，或合伙人之间关于放弃编写此类报告的协议；
d) 大会关于批准跨境公司转让的决定;
e)如果适用，关于遵守员工参与和其他员工参与模式的法律要求的信息，包括根据第187/2007号政府决议的规定开始谈判程序的信息，以及关于制定转型计划时员工人数的信息；
f) 证明根据转换计划或根据债权人根据第 251^50 条第 (1) 款的通知或在适用情况下根据法院裁决而提供的担保的文件，以及法院裁决的副本；
g) 证明存在可用于支付在法律期限内支付价格的文件， 行动，社会部分或其他代表社会资本的价值的标题的合伙人，他们行使了退出权，如果适用，通过法院裁决确定的现金赔偿以及法院裁决的副本;
h)如果提交了取消或宣布跨境转换股东大会决议无效的申请，则提交法院驳回申请的复印件；
i) 管理层或董事会的声明，确认根据其掌握的数据和根据谨慎和良好管理原则进行的核实，根据第 251^49 和 251^50 条的规定，截至声明之日，公司的财务状况允许进行跨境转换，公司有能力履行对股东和债权人的到期义务。
(3) 商事登记处应从其登记册和其他公共机构通过机构间方式获取以下信息，以便登记员核实跨境转让的合法性：
a) 证明公司已履行其义务，向国家预算和地方预算支付了应付款项的纳税证明。
b) 税务犯罪记录信息；
c) 司法记录信息;
d)信息来自国家综合债务登记系统，来自犯罪活动的债务-ROARMIS;
e) 关于子公司数量及其地理位置的信息；
f) 关于雇员人数的信息;
g) 根据第 217/2005 号法律第 53 和 54 条的规定，以及根据第 467/2006 号法律第 9 和 10 条的规定，向公司适用违规处罚的信息。
h) 关于公司实际受益人的信息。
(4) 如果跨境转型程序和相关手续未完成，或者如果没有提交所有法定文件，则登记处应在申请提交后的10天内通过一项决定，向公司授予不超过15天的期限以进行纠正。
(5) 如果转让的跨境程序和该交易的正式手续符合法律规定，并且根据第 25144 和 25145 条规定编制了报告，则登记员应根据司法部长批准的格式签发跨境转让前证书。
(6) 登记员应以合理理由拒绝签发跨境转让事前证书的申请：
a) 如果未履行跨境转换的法律要求，包括根据法律编制第 251^44 和 251^45 条所述报告，和/或未在注册员授予的期限内提交证明履行这些法律要求的文件；
b) 如果被转换的公司因犯罪而被定罪，并且尚未执行罚款或补充处罚。
（7）如果从公司提交的文件、信息、公司注册办公室的档案或通过机构间渠道获得的文件中发现有严重的迹象表明跨境交易是为了滥用或欺诈目的，导致或试图导致逃税或规避欧盟或国内法，或为了实施犯罪，则注册机构应通知公司所在法院，由法院对发出跨境转换前证书的申请做出裁决。在这种情况下，公司提交的所有文件以及注册办公室通过机构间渠道获得的所有文件，以及来自商业注册和实际受益人注册的相关信息，应转交给合适的法院。
(8) 对第(7)款规定的申请，应在理事会会议上紧急处理并优先处理，并传唤公司出庭。 应为指定的期限传唤被传唤法院的检察官，并向其发送本案卷宗的副本。 在这种情况下，检察官必须提出结论。
(9) 根据第 134/2010 号法律《民事诉讼法》第 527-540 条的规定，如果法院裁定跨境转换符合法律要求，则应根据第 134/2010 号法律《民事诉讼法》的规定批准该请求并命令注册人员在跨境转换之前签发证书。 如果法院裁定跨境转换是为了滥用或欺诈目的，导致或试图导致违反或规避欧盟或国内法，或为了实施犯罪，则应拒绝签发跨境转换之前证书的请求。 法院的裁定为可执行裁决，仅可上诉，公共部门也可以上诉。
(10) 对跨境转移之前申请预先批准的评估期限不得超过自提交申请之日起3个月，但第(7)款规定的情况除外，该期限可延长至多3个月。如果由于跨境转移程序的复杂性需要更多信息或核实，且无法在这些期限内完成评估，则登记机构应在期限到期前向公司通报任何可能的延误原因。

（2023年7月23日，第二节，第五章，第六标题补充了第6点，第一条，2023年7月14日第222号法律，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第 251 条^53

(1) 国家商业登记处通过商业登记处互联系统，向目标国负责审查跨境转换合法程序的有关当局和商业登记处发送转换前证书，并确保包括通过商业登记处互联系统在内的第三方可以访问该证书。
(2) 在收到跨境转换产生效果的通知后，在收到跨境转换产生效果的通知后的工作日，通过商业注册册互联系统，商业注册办公室将从商业注册册中删除已转换的公司，并记录转换是跨境转换的结果，以及目标成员国转换公司的注册号、名称和法律形式。

（2023年7月23日，第二节，第五章，第六标题补充了第6点，第一条，2023年7月14日第222号法律，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251条^54

(1) 检查公司是否符合作为罗马尼亚公司法律实体注册的条件，无论是通过跨境转型从另一个成员国的商业注册中转型而来的股份有限公司、有限合伙公司或有限责任公司，以及检查是否符合员工参与和其他员工参与方式的法律要求（如果适用），由公司转型所在司法管辖区的商业注册办公室的注册人员负责。
(2) 经公司根据第 265/2022 号法第 84 条提交申请，如果注册人员确定公司成立和注册的法定要求得到满足，并且收到了出发成员国主管机构签发的转变前证书，则应决定注册转变的公司并注明注册的公司是跨境转变的结果。
(3) 跨境转化前由出发成员国的主管当局签发的证书，证明转化前程序和手续符合出发成员国的要求。
(4) 国家商业登记处应立即通过商业登记处互联系统通知出发成员国的商业登记处，已登记注册的转换公司，以及根据第 251^55 条的规定，跨境转换具有效力。

（2023年7月23日，第二节，第五章，第六标题补充了第6点，第一条，2023年7月14日第222号法律，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第 251 条^55

(1) 一个跨境公司转变为罗马尼亚法律实体，其效力从转变为转让注册商业注册表之日起产生。
(2) 在罗马尼亚法律实体公司转变为来自另一个成员国形式的公司时，目标国的法律将确定跨境转换的生效日期。

（2023年7月23日，第二节，第五章，第六标题补充了第6点，第一条，2023年7月14日第222号法律，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251条^56

跨境转换从第 251^55 条规定的日期起具有以下效果：
a) 所有資產和負債都屬於被轉讓的公司；
b) 进行转换的公司成员，如果他们没有根据第 251^49 条的规定行使退出权，则成为转换公司成员。
c) 在跨境转让生效之日，由劳动关系产生的权利和义务由转让的公司享有和承担。
（2023年7月23日，第二节，第五章，第六标题补充了第6点，第一条，2023年7月14日第222号法律，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第 251 条^57

(1) 根据第 73 条的规定，管理人员或董事会或管理委员会的成员应共同承担责任，如果他们因过失而在跨境转让程序中履行法律义务时造成损害。
(2) 在跨境重组中，根据第 251^45 条编写报告的专家应对因过失行为而造成的任何损害负责，并应在跨境重组程序中根据法律规定履行其义务。

（2023年7月23日，第二节，第五章，第六标题补充了第6点，第一条，2023年7月14日第222号法律，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第 251 条^58

(1) 已受出发国和目的地国合法性审查的跨境转让，不得在产生效力之日起被撤销。
(2) 例外的に第 132 条第 3 款の規定に反して、一般会議の決定の無効を宣言する訴訟は、その決定がルーマニア官報に掲載された日から 30 日以内に提起することができます。
(3) 在根据第 132 条第 2 款提起的撤销诉讼中，合伙人大会的决定不得仅因以下原因而被撤销：
a) 在合伙人退出合伙企业时，用于确定其股份、股息或其他代表股本的证券的定价模块不适当；
b) 不遵守有关通知合伙人其合伙人退出时合伙人股票、股份或其他代表其资本的证券价格的要求。
(4) 如发生跨境转换的公司犯下罪行，则根据法律，由转换后的公司承担刑事责任及其后果。

（2023年7月23日，第二节，第五章，第六标题补充了第6点，第一条，2023年7月14日第222号法律，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第六章 跨境分割

（2023年7月23日，第六条第一款补充了第六章，载于2023年7月14日颁布，2023年7月20日在《官方公报》第667期上发表的第222号法律）

第1节 范围和定义
（2023年7月23日，根据2023年7月14日第222号法律《第VI章，第VI节》第6款，第I条补充，发表于2023年7月20日第667号《官方公报》）

第 251 条^59

有限公司、公开有限公司、有限合伙企业、罗马尼亚法律实体和总部设在罗马尼亚的欧洲公司可以进行跨境分割，前提是参与分割的至少两个公司受两个不同成员国法律的约束，并采用欧洲议会和理事会 2017 年 6 月 14 日关于公司法某些方面的 (EU) 2017/1132 号指令附件二中规定的法律形式之一。
（根据 2023 年 7 月 23 日第 23-07-2023 号法律第 1 节第 VI 章第 6 条第 1 款的规定，该法律于 2023 年 7 月 14 日通过，并于 2023 年 7 月 20 日在第 667 号《政府公报》上发表）

第 251^60 条

本章不适用：
a) 根据以下法律管理的公司：第 297/2004 号法律《资本市场法》，以及后续修订和补充；政府紧急法令第 32/2012 号，经修订和补充的第 10/2015 号法律批准；第 74/2015 号法律《另类投资基金管理公司法》，以及后续修订和补充；第 24/2017 号法律，经修订和补充的修订版；第 126/2018 号法律，以及后续修订和补充；第 243/2019 号法律。
b) 公司受《第 312/2015 号法》及其后续修订和补充的规定约束，该法涵盖了解决方案的工具、技能和机制，纠正和解决措施，以及预防危机的措施。
c) 处于清算中的公司，并且已经开始向股东分配资产;
d) 处于根据第 85/2014 号法（及其后续修正案）规定的破产或预防破产程序中的公司。
（2023年7月23日，第1节，第VI章，第VI标题由2023年7月14日第222号法律第6点，第I条补充，发表于2023年7月20日第667号《官方公报》）

第251^61条

跨境分割是以下操作：
a) 在附件二中列出的公司（欧盟）2017/1132指令，如果没有进入清算，则将其全部资产和负债转移到两个或多个新组成的附件二中列出的受让公司，以换取将公司股份或股份或其他代表股东权益的证券分配给被分割公司的合伙人，如果适用，现金支付不超过面值或，如果没有面值，不超过账面价值的10％（以下称为完全分割）。
b) 在指令 (EU) 2017/1132 附件二中列出的公司，将其部分资产和负债转移到一个或多个新成立的受让公司，其中受让公司也是指令 (EU) 2017/1132 附件二中列出的公司，以换取将代表公司资本的股票、股份或其他证券分配给被分割公司的合伙人，以及（或）在适当情况下以现金支付不超过面值或（在没有面值的情况下）不超过账面价值 10% 的金额（以下称为“部分分割”或“合伙人剥离”）。
c) 在附件二中列出的公司（UE）2017/1.132指令，将其资产和负债转移到一个或多个新组成的受让公司，附件二中列出的公司（UE）2017/1.132指令，以分配股票，合股公司或代表受让公司资本的其他证券作为回报（称为公司分割或剥离）。
（2023年7月23日，第1节，第VI章，第VI标题由2023年7月14日第222号法律第6点，第I条补充，发表于2023年7月20日第667号《官方公报》）

第251^62条

(1) 罗马尼亚法律适用于跨境分割程序和手续，以获得作为罗马尼亚法律实体进行分割的公司的预先证书，以及为作为跨境分割的受益者进行公司注册的程序和手续，这些公司是罗马尼亚的法律实体。罗马尼亚法律规定了如果被分割的公司是罗马尼亚的法律实体，则跨境分割的生效日期。
(2) 受益公司/受益公司应采用第 251^59 条所述的任何一种公司形式，并符合罗马尼亚法律对该公司形式的组建要求。

（2023年7月23日，第1节，第VI章，第VI标题由2023年7月14日第222号法律第6点，第I条补充，发表于2023年7月20日第667号《官方公报》）

第 二 节 步骤。 效果。 无效性
（2023年7月23日，根据2023年7月14日第222号法律《第VI章，第VI节》第6款，第I条补充，发表于2023年7月20日第667号《官方公报》）

第251^63条

(1) 目标公司的分拆应由管理层或董事会成员准备跨境分拆方案，其中应至少包括：
a) 分割对象公司的法律形式、公司名称和注册地址；
b) 拟受益公司的拟定法律形式、公司名称和拟定注册地址；
c) 分配代表受益公司股本的证券的方式；
) 拟议跨境分割的暂定时间表;
e) 受益公司或被分割公司或两者均应分配代表其股本的股票、股份或其他有价证券的条件以及进行这种分配所基于的标准；
f) 股票、股份或其他代表股本的證券的兌換率以及任何現金支付的金額；
g) 受益公司向持有被分割的资本社会股票、股份或其他有价证券的股东或所有者以及向持有除股票以外的其他有价证券的人所提供的权利或拟采取的措施；
h) 股票、股东或代表股本的其他有价证券从何时起赋予持有人参与利润的权利，以及影响该权利的所有条件；
i) 给予管理人或董事的任何特别优惠，或在适用时给予监督委员会或董事会的成员；
j) 对于合伙人行使退出合伙企业的权利的情况，股票、合伙企业份额或其他代表股本的证券的价格，以及合伙人可以发送退出声明的电子邮件地址；
k) 向债权人提供的任何担保，例如房地产或个人担保；
l) 跨境分裂对劳动力市场的影响；
m) 有关在受益公司建立员工参与程序和其他员工参与方式的信息；
n) 准确描述被分割公司的资产和负债，以及跨境分割方案中分配给受益公司的资产和负债的描述，或者在部分或分立分割的情况下由被分割公司保留的资产和负债的描述，包括分配未在跨境分割方案中明确分配的资产或负债（例如，在编制跨境分割方案时未知的资产或负债）的条件；
(o) 关于分配给每个受益公司的资产和负债的评估信息;
p) 用于确定跨境分裂条件的分裂对象公司财务状况的数据;
q) 在分拆生效日之前，将被视为属于受益公司的目标公司的交易数据或日期。
(2) 跨境分割方案应附有根据法律批准和审计的用于分割的财务报表，这些报表不得早于分割方案日期前 6 个月，以及受益公司的章程以及对进行部分或分离分割的公司章程的任何修正案。
(3) 在召集股东大会批准跨境公司分割的日期之前至少六周，根据第 251^67 条第 (3) 款的规定，通过在公司网站上发布或以电子方式发送，向合伙人和雇员提供公司分割草案及其附件，合伙人和雇员还应根据第 251^67 条第 (1) 款收到通知。

（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第 251 条^64

(1) 跨境分割的目标公司的管理层或董事会成员应编写一份包含两个部分的报告，一个部分针对合伙人，另一个部分针对雇员，或者编写两份单独的报告，解释和证明跨境分割的法律和经济方面，并解释跨境分割对雇员的影响。报告应特别说明跨境分割对公司未来经济活动的影响。
(2) 在给合伙人的报告中/报告中，至少应包括以下内容：
a) 跨境分拆对合伙人的影响；
b) 在合伙人行使退出合伙企业的权利时，代表股本的股票、股份或其他有价证券的价格，包括用于计算价格的方法/手段；
c) 股票、股份或其他代表股本的證券的兌換率，以及用於計算兌換率的方法和任何現金支付的金額；
d) 根據第 251^69 條的規定，股東享有的權利。
(3) 对于单一成员有限责任公司以及所有成员同意放弃此要求的情况，向成员提供的报告部分/报告不是强制性的。
(4) 在员工报告的相关章节中/在员工报告中，至少应包括以下内容：
a) 跨境分裂对就业关系的影响，以及必要时保持这些就业关系的措施；
b) 适用或涉及跨境分割的公司任何实质性就业/工作条件变化或总部变化；
c) 如何影响跨境分拆对象公司的子公司。
(5) 如果公司被分割的业务，以及任何子公司，完全由管理层或董事会成员或监督和管理委员会成员管理，则针对员工的部分/报告不是强制性的。
(6) 在召开批准跨境公司分割的股东大会之前至少6周，根据第(1)款的规定，或者在适用情况下，相应的部分报告或单独报告应根据第251^67条第(3)款的规定，通过在公司网站上发布或以电子方式发送，提供给股东和员工代表，如果没有指定代表，则提供给员工自己。
(7) 在跨境分拆方案提请股东大会批准之前，至少提前5天，员工代表有权就员工报告/报告中员工部分发表意见。该意见应附在报告中，并且管理层/董事会成员应在会议前一天提供合理的回应。合伙人应了解员工代表或员工本身发表的意见。
(8) 如果根据第(3)款放弃了针对关联方的报告部分，并且针对员工的部分不是强制性的，适用第(5)款的规定，则不需要该报告。
(9) 第(1)-(8)款不影响根据《第467/2006号法》和《第217/2005号法》及其后续修正案规定的适用于雇员的知情和协商权利和程序。第(7)款相应适用。
(10) 在召集股东大会批准跨境分割之前，或在股东大会期间，如果在编制跨境分割草案和第(1)款规定的报告之后，发生了有关公司资产或收入水平的重大变化，特别是如果这些变化会导致不同的汇率、不同的股票、合伙份额或其他代表公司资本的证券在受益公司的分配，或者对行使退出权的股东来说股票、合伙份额或其他代表公司资本的证券的价格不同，那么管理人员或董事会的成员应通知股东。

（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251^65条

(1) 跨境分割方案由独立专家进行审查，该专家将编写一份评估报告，并在召集大会批准跨境分割的会议日期之前至少一个月以电子形式或其他形式向合伙人提供该报告。评估旨在根据第 251^73 条的规定支持对分割合法性的核查，应是公正和客观的，并应根据政府令第 24/2011 号进行，该法令已由经修订的 2013 年第 99 号法批准，并作了后续修订和补充。
(2) 第(1)款规定的评估报告应至少说明退出股东的股票/份额和价格是否适当。在评估时，独立专家应考虑分拆草案发布前股票/份额或代表股东资本的其他证券的市场价格，或根据评估标准确定分拆提议生效前公司的价值，排除分拆的效应。报告应至少：
a) 指出用于确定股票、股份或其他代表股本的证券的价格的方法或方法；
b) 指出用于确定股票、股份或其他代表股本的证券的汇率的方法或方法；
c) 指定是否使用适当的方法评估股票、股份或其他代表股本的证券的价值以及汇率，并说明使用评估方法得出的值，以及对确定该值的方法给予的相对重要性意见；
d)描述评估过程中遇到的任何困难。
(3) 公司有义务向独立专家提供所有必要的信息，以便专家审查跨境分割计划并根据第(1)款编写报告。
(4) 对于单一成员有限公司以及所有成员同意的情况，无需由独立专家审查跨境分割方案并出具评估报告。
(5) 如果独立专家的报告表明，退出合伙人的股份/合伙份额/代表股本的其他有价证券的价格以及股份、合伙份额或代表股本的其他有价证券的交换比率不适当，则公司应相应地修改分割草案。

（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251^66条

(1) 编写第251^65条所述评估报告的独立专家是依法授权的评估师。
(2) 授权评估师与进行跨境分割的公司独立，并在评估交易时与该公司没有利益冲突。如果授权评估师处于以下任何一种情况下，则不能编写有关跨境分割的评估报告：
a) 是跨境分割对象公司的合伙人、管理人、董事或董事会成员、监督委员会成员；
) 在跨境分割前两年的期间内，他是该公司的注册会计师、财务审计师或专家会计师。
) 在跨境分割申请日期前两年中，曾与被分割的公司有过劳动关系；
d) 具有可能影响评估的公正性和客观性的个人利益，无论是财产性还是非财产性。
(3) 应附上授权评估员的声明，确认跨境分割评估报告符合法律要求。

（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第 251 条 67

(1) 在跨境分割方案获股东大会批准之前至少一个月，公司应向商业登记处提交跨境分割方案草案，并发出通知，告知公司股东、债权人和员工代表（如果未指定代表，则告知员工本人），他们可以在股东大会召开前至少5天内向公司提交关于跨境分割方案草案的意见。此外，公司还应根据第 251^73 条第(2)款第(i)项提交董事的声明。
(2) 已根据第(1)款进行宣传的文件也通过登记册互联系统提供。
(3)如果公司免费在其网站上向公众提供第(1)款规定的文件，且该提供时间从设定的股东大会日期前至少一个月开始，并在该会议结束时结束，则无需根据第(1)款规定进行跨境分割的公开。
(4) 选择根据第(3)款进行跨境分割的公司必须确保技术条件，以便在整个第(3)款规定的期间连续和不间断地免费展示法律规定的文件。该公司有责任证明广告的连续性，并确保其自己的网站安全和所展示文件的真实性。
(5) 在根据第 (3) 款进行跨境分割计划宣传时，公司应根据第 265/2022 号法第 84 条的规定，向商业注册处提交一份包含以下信息的文件：
a) 进行跨境分割的公司，其法律形式、公司名称、注册地址和商业登记号，以及每个受益公司的拟议法律形式、公司名称/名称和注册地址；
b) 有关根据本法为债权人、雇员和合伙人行使权利所采取的措施的信息；
c) 公司网站的坐标，可以在线免费查看第（1）款规定的跨境分割和通知，以及有关第b款规定的程序的完整信息。
(6) 跨境分割项目也将在《电子商业登记公报》中发布，根据第 265/2022 号法第 15 条第 3 款的规定，由公司注册办公室以电子方式发送。如果根据第 3 款进行发布，《电子商业登记公报》将发布第 5 款中规定的信息。

（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251^68条

(1) 股东大会在必要时了解第 251^64 和 251^65 条规定的报告，并了解员工或员工代表对跨境分割方案的意见以及根据第 251^64 条就该报告向他们提出的建议，对跨境分割方案和对公司章程的修改做出决定。第 116 条相应适用。
(2) 例外情況是第 117 條第 2 款和第 195 條第 3 款的規定，合伙人大會的召開時間不得早於從召集之日起計算的 6 周。
(3) 在股份有限公司和有限合伙公司中，根据第 115 条第 2 款第二句的规定做出决定，不能通过公司章程规定超过 90% 的股东出席或代理投票的多数要求。
(4) 在有限责任公司中，应以第 192 条规定的法定人数做出决定，但以至少三分之二的投票股东或代理人通过，且公司章程不得规定超过 90% 的投票股东或代理人通过的要求。

（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第 251 条第 69 款

(1)未投票赞成跨境分拆的合伙人有权退出合伙企业，并要求合伙企业回购其合伙份额、股票或其他代表其对合伙企业资本贡献的证券。
(2) 退出权可以在大会做出决议后的30天内行使，前提是在大会上最晚在大会上通知退出意向。
(3) 股东应在公司总部提交书面退出声明，其中应说明他们是否同意根据独立专家确认的分拆方案所确定的公司股本的股票、股份或其他证券的价格，以及他们持有的股票、股份或其他证券。如果适用，他们还应提交根据第 97 条规定签发的股东证书。该声明也可以以电子方式发送，发送至分拆方案中为此目的提供的电子邮件地址。
（4）根据跨境分割方案由公司确定的、由独立专家在估值报告中确认的、代表退出合伙人股本的社会股票、股份或其他有价证券的价格，应在跨境分割生效之日起两个月内支付，除非分割方案规定了更短的期限，或各方同意了更短的期限。
(5) 在第 (2) 款所述期限届满后的 15 天内，如果退出合伙人行使退出权并声称代表股本的股票、合伙份额或其他有价证券的价格不适当，则可以要求法院下令进行分割的公司在其管辖范围内支付现金赔偿。
(6) 关于根据第(5)款确定货币赔偿的申请，应作为紧急事项并优先处理，该裁决仅受上诉的约束。
(7) 只有在公司提供足够的担保支付/证明有现金支付的情况下，才能签发跨境分割前的证书，法律或各方同意的期限内支付股票、股份或其他代表股本的证券的价格。
(8) 公司应立即以至少电子格式向在公布分拆计划之前其债权人提供信息，说明有哪些合伙人通知了他们打算行使退出权。
(9) 作为出发国的罗马尼亚法律是适用法律，用于确定合伙人的退出权利，并且法院将具有管辖权解决确定货币赔偿和其他与该权利有关的任何争议，该法院位于进行跨境分裂的公司总部所在地的管辖范围内。

（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251^70条

(1) 在第 251^69 条第 (2) 款所述期限届满后的 15 天内，决定不行使退出权的合伙人，如果认为分配给受让公司的股票、合伙份额或其他代表股本的证券或交换比率不适当，可以向公司注册地所在法院申请强制该公司支付现金赔偿。第 251^69 条第 (6)-(9) 款的规定相应适用。
（2023年8月24日，根据2023年7月14日第222号《更正》修订，发表于2023年8月24日第768号《官方公报》）
(2) 法院的裁决对受益公司具有约束力，在部分分割和分离分割的情况下，也对被分割的公司具有约束力。

（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251^71条

(1) 在根据第 251^67 条公布分割计划之日起 45 天内，任何在公布之日之前其债权尚未到期且对分割计划提供的担保不满意的债权人，应通知公司提供适当的担保。
(2) 在第(1)款所述期限届满后的15天内，公司应向债权人提供有关提供担保的报价。
(3) 如果第(1)款所述的债权人不认为公司提供的担保是适当的，如果债权人能够合理地证明该分割影响到债权的清偿机会，则可以向法院申请强制公司提供适当的担保。担保的提供以该分割产生效果为条件。
(4) 在根据第 251^67 条的规定进行公告后的三个月内，应向注册办公室提交申请，该办公室位于进行分割的公司总部，该办公室将在提交后的三天内在注册簿中进行记录并在其管辖范围内将其转发给法院。 应向申请附上证明公司已通知以建立担保的证据，如果适用，则附上公司的要约。 法院的裁决具有可执行性，仅受上诉的约束。
(5) 债权人的请求应作为紧急事项并优先处理。如果提出了多个请求，它们应合并。
(6) 只有在公司提供证据证明债权人接受因公司通知或法院判决而组成的担保后，才能签发跨境分割前的证书。
(7) 债权人根据第(1)款提出的申请，适用罗马尼亚法律，且在跨境分割对象公司注册地的法院具有管辖权。
（8）根据第 251^76 条的规定，在跨境分割生效之日起两年的期限内，任何在公布分割计划之前持有债权且该债权在公布之日尚未到期的债权人，都可以向法院提出与该债权有关的申请，该法院位于进行分割的公司总部所在司法管辖区。
(9) 除第 172 条第 1 款第 d 项的规定外，第 1 款至第 8 款的规定也适用于债券持有人。
(10) 如果公司分割后，债权人对被分割公司的债权没有得到被指定相应义务的公司全额清偿，其他受益公司，以及部分或完全分割的情况下被分割的公司，应与被指定义务的公司共同承担连带责任。然而，参与分割的任何公司共同承担连带责任的最大金额，应限于在分割生效时分配给该公司的净资产价值。

（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251^72条

如果受益公司中至少有一家是罗马尼亚公司，那么其管理层或董事会成员应确保员工参与和利益相关者的参与权利得到尊重，第 251^32 条第 (2)-(8) 款的规定应相应适用。
（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251^73条

(1) 检查跨境分割合法性的管辖权属于注册办公室所在地的贸易注册处，该注册办公室是进行分割的罗马尼亚法人实体的所在地。 第 105 条的规定适用于《第 265/2022 号法》。 为了行使检查跨境分割合法性的管辖权，注册人员应咨询相关公共机构，包括在必要时咨询目标成员国的机构。
(2) 根据第 265/2022 号法第 84 条的规定，公司应向商业注册处提交一份申请，要求签发跨境分割前的证书，并附上以下文件：
a) 跨境分割项目，以合伙人大会批准的形式；
b) 董事或董事会的成员的报告，如果适用，附有雇员或其代表的评论以及合伙人和/或债权人对跨境分割方案的评论，如果适用，雇员或其代表对第 251^64 条报告的意见，以及合伙人对放弃编制报告的同意和/或证明符合第 251^64 条第 (3) 和/或 (5) 款规定的证据。
c) 独立专家的报告，如第 251^65 条所述；
d) 关于批准跨境公司分拆的股东大会决议；
e)如果适用，关于遵守员工参与和其他员工参与模式的法律要求的信息，包括根据第187/2007号政府决议的规定，如果适用，关于开始谈判程序的信息，以及关于制定分割计划时员工人数的信息；
f) 证明根据分割方案或根据债权人根据第 251^71 条第 (1) 款的通知或在适用情况下根据法院对债权人申请的裁决而设立担保的文件，以及法院裁决的副本；
g) 证明存在可用于支付在法律期限内支付价格的文件， 行动，社会部分或其他代表社会资本的价值的标题的合伙人，他们行使了退出权，如果适用，通过法院裁决确定的现金赔偿以及法院裁决的副本;
h)如果提交了要求取消或宣布无效股东大会批准跨境分割的决定的申请，则提供法院驳回申请的决定副本；
i) 管理者或董事会成员的自我声明，确认根据所持数据和基于审慎和尽职管理原则进行的检查，公司的财务状况及其对受益公司的资产分配情况，以及在部分分拆的情况下，分拆对象公司的财务状况，在声明日期，确保履行因跨境分拆而对股东和债权人产生的义务，符合第251条的规定。^69-25171.
（2023 年 8 月 24 日，第 251^73 条第（2）款第（2）节第 VI 章第 VI 标题，由 2023 年 7 月 14 日第 222 号更正公告修改，发表于 2023 年 8 月 24 日第 768 号《官方公报》）
(3) 商事登记处应从其登记册和其他公共机构获取信息，必要时通过机构间协议，以便登记员验证跨境分割的合法性。
a) 证明公司履行了对国家预算和地方预算的义务的纳税证明。
b) 来自纳税人犯罪记录的信息;
c) 司法记录信息;
d) 来自国家综合信息系统（ROARMIS）的有关犯罪所得债权的信息;
e) 关于子公司数量及其地理位置的信息；
f) 关于雇员人数的信息;
g) 根据第 217/2005 号法律第 53 和 54 条的规定，以及根据第 467/2006 号法律第 9 和 10 条的规定，向公司适用违规处罚的信息。
h) 关于公司实际受益人的信息。
(4) 如果未完成跨境分拆的流程和手续，或者如果没有提交法律要求的所有文件，则登记员应在申请提交后的10天内通过法院决定给予公司不超过15天的期限进行规范化。
(5)如果根据法律规定完成了跨境分割的程序和手续，并且根据第 251^64 和 251^65 条规定编制了报告，则登记员应根据司法部长颁布的格式签发跨境分割前证书。
(6) 登记员应以合理理由拒绝签发跨境分割之前的证书申请：
a) 如果未遵守跨境分割的法律要求，包括根据法律编制第 251^64 和 251^65 条规定的报告，和（或）未在登记员规定的时间内提交证明遵守这些法律要求的文件；
b) 如果跨境分裂的公司因犯罪而被定罪，并且尚未执行罚款或补充处罚。
(7) 如果从公司提交的文件、公司注册办公室的文件或由公司注册办公室通过机构间渠道获得的文件中发现有严重的迹象表明跨境交易是为了逃避或试图逃避欧盟或国内法，或为了实施犯罪，则注册机构应通知公司所在地的法院，由法院对签发跨境分割前证书的申请作出裁决。在这种情况下，公司提交的所有文件以及公司注册办公室通过机构间渠道获得的所有文件，以及公司注册簿和最终受益人注册簿中的相关信息，应提交给合适的法院。
（8）第（7）款规定的申请应由法院在办公室紧急处理，并优先考虑，传唤公司出庭。 对于确定的期限，将传唤被申请法院的检察官办公室，并向其发送案件文件的副本。 在这种情况下，检察官提出结论是强制性的。
(9) 根据第 134/2010 号法律《民事诉讼法》第 527-540 条的规定，如果法院裁定符合跨境分割的法律要求，则应根据第 134/2010 号法律《民事诉讼法》的规定批准该请求并命令登记员签发跨境分割前证书。 如果法院裁定跨境合并是为了滥用或欺诈目的，导致或试图导致违反或规避欧盟或国内法，或为了实施犯罪，则应拒绝签发跨境合并前证书的请求。 法院的裁定为可执行裁决，仅可上诉，公共部门也可以行使上诉权。
(10) 跨境分割事前许可申请的评估期限不得超过自申请日期起3个月，但第(7)款规定的情况除外，该款可延长至多3个月。如果由于跨境程序的复杂性需要更多信息或核实，且无法在这些期限内完成评估，则登记员应在期限到期前向公司通报任何可能的延误原因，或在法院指示的情况下进行通报。

（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251^74条

(1) 国家商业登记处应通过商业登记处互联系统，向负责检查跨境分割程序合法性的成员国的有关当局发送事先批准的跨境分割证书，并向包括通过商业登记处互联系统在内的第三方提供该证书。
(2) 在全部分割的情况下，如果受益公司受其他成员国法律的管辖，则公司注册处应自动或根据被分割公司或受益公司的申请，注明公司从公司注册处除名是因为跨境分割，并注明其他成员国受益公司的注册号、名称和法律形式。
（3）在完全分割的情况下，如果至少有一个受益公司受罗马尼亚法律管辖，则商业注册处应在公司进行分割或受益公司提出申请时，自动登记一项说明，即从商业注册处注销是跨境分割的结果，并登记在罗马尼亚商业注册处注册的受益公司或公司的数量、名称和法律形式，以及其他成员国的受益公司的注册号、名称和法律形式。
(4) 在第 (3) 款的情况下，如果是跨境分割，那么在提出发出分割前证书的申请时，注册机构将根据罗马尼亚法律对受益公司进行注册。
(5) 在跨境完全分割的情况下，在收到所有受益公司已注册的通知后一天内，通过公司注册互联系统，公司注册办公室将注销被分割的公司，并记录注销是跨境分割的结果。并通过公司注册互联系统发出通知，即分割具有效力。
(6) 在收到所有通知后一天内，通过商业注册机构互联系统，如果目标公司已注册，则商业注册机构将记录公司章程的变更以及该变更是跨境部分或分离的结果。商业注册机构通过商业注册机构互联系统发出通知，即分割产生效力。

（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251^75条

(1) 检查是否符合在公司注册处注册一家罗马尼亚公司、公开有限公司或有限责任公司、作为跨境分裂而产生的受益公司的法律要求，以及检查是否符合有关员工参与和其他员工参与方式的法律要求（如果适用），由公司受益人注册处管辖范围内的注册员负责。如果有多个受益公司受罗马尼亚法律管辖，则检查权限属于管辖范围内的任何一家受益公司注册处的注册员。
(2) 根据受益公司根据第 265/2022 号法律第 84 条提出的申请，如果注册人员确定公司成立和注册的法定要求得到满足，并且收到出发成员国主管机构签发的跨境分割前证书，则应决定受益公司的注册，并注明注册的公司是跨境分割的结果，以及分割公司注册号、名称和法律形式。
(3) 跨境拆分之前，出发成员国的主管当局出具的证书，证明在出发成员国满足了进行程序和跨境转让的形式要件。
(4) 国家商业登记处应立即通过商业登记处互联系统通知被分割公司所在成员国的商业登记处，受益公司已登记在商业登记处。

（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第 251^76 条

(1) 罗马尼亚法律实体跨境分割的生效日期为被分割的公司从商业注册处注销的日期，或在相关情况下，为修改公司章程在商业注册处登记的日期。
(2) 在跨境分割受其他成员国法律管辖的公司时，如果结果是成立至少一家作为罗马尼亚法律实体受益公司的话，根据适用于被分割公司的法律，该分割将产生效力。

（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251条第77款

(1) 从第251^76条所述日期起，完全跨境划分具有以下效力：
a) 根据跨境分割方案，将分割公司所有资产和负债转移到受益公司；
b) 在跨境分割方案中规定的代表社会资本的股票、股份或其他有价证券的分配条件下，被分割公司的协会成员成为受益公司的协会成员，除非他们根据第 251^69 条的规定行使了退出权。
c) 分裂前公司因劳动合同或就业关系而在跨境分裂生效之日存在的权利和义务根据跨境分裂方案规定的分配，转移给受益公司；
d) 进行分割的公司将停止存在。
(2) 从第 251^76 条规定的日期起，部分跨境分割将产生以下影响：
a) 按照跨境分割方案规定的分配情况，将要分割的公司的一部分资产和负债转移到受益公司或公司，而剩余资产和负债仍属于分割公司。
b) 在跨境分割方案中，至少有些被分割公司的合伙人成为受益公司的合伙人，并且至少有些合伙人留在被分割的公司中，或者成为两家公司的合伙人，条件是根据分配的股票、合伙份额或其他代表公司资本的证券，除非他们根据第 251^69 条的规定行使了退出权。
c) 分裂前公司因劳动合同或就业关系而在跨境分裂生效之日存在的权利和义务，根据跨境分裂计划规定的分配，将转移到受益公司或留在分裂公司资产中。
(3) 跨境分割，自第 251^76 条所述日期起，产生以下影响：
a) 跨境分割方案规定的，被分割公司资产和负债的一部分将转移到受益公司或公司，剩余资产和负债仍属于被分割公司的资产。
) 在受让公司/受让公司，分配代表股本的社会行动、股份或其他有价证券的受让公司/受让公司；
c) 在跨境分割生效之日存在的劳动合同或就业关系所产生的权利和义务将根据跨境分割方案规定的分配情况，从进行分割的公司转移到受益公司或公司。
(4) 如果公司分割方案没有分配被分割公司的资产或负债，并且对方案条款的解释不允许就其分配做出决定，则应根据跨境分割方案按比例将该资产或其对价，或在部分或分离分割的情况下，将该负债分配给所有受益公司，或分配给被分割的公司和所有受益公司。
(5) 在受让公司，不能用代表其股本的股票、股份或其他有价证券来交换代表被分割公司股本的股票、股份或其他有价证券，无论这些股票、股份或其他有价证券是由公司本身持有，还是通过以自己名义但为公司利益行事的人持有。

（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251^78条

在分割时，第 251^63 条第 (1) 款第 c)、e)-g) 和 j) 项、第 251^64、251^65 和第 251^69 条不适用。
（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第251^79条

(1) 根据第 73 条的规定，管理人员或董事会或管理委员会的成员应共同承担责任，如果他们因跨境分割程序中履行法律义务时过失而造成损失。
(2) 在跨境分割方面，编写第 251^65 条所述报告的专家对因过失行为在跨境分割程序中履行法律义务时造成的损害负有连带责任。

（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第 251^80 条

(1) 根据本法进行合法性审查的跨境分割不能在生效日期之后被废除。
(2) 例外情况是第 132 条第 (3) 款的规定，对跨境分裂的股东大会批准的无效性可以从该决定在罗马尼亚官方公报上发布之日起 30 天内提出。
(3) 在根据第 132 条第 2 款提出的撤销诉讼中，合伙人大会的决定不得仅因以下原因而被撤销：
a) 制定股票、股份或其他代表股本的证券的汇率的模块;
b) 对于合伙人行使退出合伙权的情况，以不适当的方式确定股票、股份或其他代表股本的证券的价格；
c) 不遵守有关向合伙人通报有关股份、合伙份额或其他代表股本的证券的价格、情况或交换率的要求，以适用于退出合伙企业的权利的情况。
(4) 如果情况得到纠正，则不得启动取消或无效程序。如果可以纠正导致跨境分割无效的不合规情况，则主管法院应给予纠正期限。
(5) 在跨境分割後，如果目標公司犯下刑事犯罪，則將承擔刑事責任及其後果：
a) 在完全分割的情况下，根据法律，由受益公司承担。
b) 在部分分割或分裂的情况下，由进行分割的公司以及受益公司/公司承担责任。

（2023年7月23日，第二节，第六章，第六节，由2023年7月14日第222号法律第6点，第一条补充，发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）

第七章

解散公司
(2012年5月24日颁布、2012年5月30日第365号《政府公报》发表的《第76号法》第18条第31款修改了《第76号法》第4条，将“商业公司”改为“公司”。)

第一章 总则

第252条

(1) 即使在公司章程中规定了清算和分配公司资产的规则，也必须遵守以下规定：
a) 在清算人上任之前，管理人员和董事或董事会成员继续履行其职责，但第 233 条所述职责除外。
(2006年12月1日，第252条第(1)款由2006年11月27日第441号法律第I条第175款修订，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》。)
b) 任命清算人的文件以及任何后续更改其人员或授予其权力的文件应由清算人负责提交给贸易注册办公室，以在贸易注册中提及。它们应在《罗马尼亚官方公报》第四部分或相关情况下在《贸易注册电子公报》中发布。
（2022年7月22日第265号法律第4章第10节第129条第64点所修改，2022年7月26日第750号《官方公报》发布） （2022年11月26日，第252条第1款，第七标题第一章，第26-11-2022号，Litera b）
(2) 只有在商业登记处注册后，清算人才能履行该职能。
（2022年11月26日，第252条第（2）款，第一章，第七标题由2022年7月22日第265号法律第129条第65款，第四章，第十节，在官方公报第750号中发布）
(3) 廢除。
（2007年6月29日第252条第（3）款被2007年6月28日第82号紧急法令第I条第61款废除，该紧急法令发表于《政府公报》2007年6月29日第446号。）。
(4) 除本章所列规定外，清算中的公司仍应遵守公司章程和法律法规的相关规定，除非这些规定与清算程序不兼容。
(5) 公司发出的所有文件都必须表明公司正在清算中。

第252条1款

废除。
(2007年6月29日第252^1条由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第62款废除，该法令发表于《政府公报》2007年6月29日第446号。)

第 253 条

(1) 清算人可以是自然人或法人。清算人为自然人或清算公司永久代表自然人时，必须是依法获得许可的清算人。
(2) 清算人对清算事务负有与董事会成员相同的责任。
(2006年12月1日，第253条第（2）款由2006年11月27日第441号法律第I条第177款修订，该法律发表于2006年11月28日第955号《政府公报》。)
（3）清算人在就任后，必须与董事和管理人员或公司董事会的成员一起进行库存清点，编制资产负债表，准确反映公司的资产和负债情况，并签署该表。
(第 253 条第 3 款于 2006 年 11 月 27 日因《第 441 号法》第 I 条第 177 款的修改而修订，该法发表于《官方公报》2006 年 11 月 28 日第 955 期。)
(4) 清算人有义务接受并保管公司的资产、管理人员或董事会成员委托的记录和公司的文件。他们还应根据日期顺序保存清算操作的记录。
(第 253a 条第 4 款于 2006 年 12 月 1 日被第 441 号法律第 I 条第 177 款修订，该法律发表在 2006 年 11 月 28 日第 955 号《官方公报》上。)
(5) 清算人在审计人员的控制下履行其职责。在根据双重制度组织的股份有限公司的情况下，清算人在监督委员会的控制下履行其职责。
(第 253a 条第 (5) 款于 2006 年 12 月 1 日被第 441 号法律第 I 条第 177 款修订，该法律发表于 2006 年 11 月 28 日第 955 号《官方公报》。)

第254条

对于根据《环境保护法》第137/1995号法（重新发表）*及其后续修正案和补充规定获得环境许可证开展业务的公司，清算人有义务采取措施进行该法案规定的环境平衡，并向地区环境保护机构报告该平衡的结果。
（2012年5月24日第76号法律第四条第18款第31点于2012年6月2日第254a条进行修改，在《政府公报》2012年5月30日第365期上发表，用术语“公司”替换短语“商业公司”。）

第 255 条

(1) 除了合伙人赋予的权力外，清算人还将拥有与任命他们所需的相同多数的权力。
a) 在公司代表诉讼；
(2007年6月29日，第29-06-2007号，第a）第（1）款第255a条由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第63款修改，并发表在2007年6月29日第446号《官方公报》上。)
(b) 執行和完成與清算相關的貿易業務;
c) 通过公开拍卖，出售该公司的 bất动产 和 任何 个人 财产;
(2007年6月29日，第29-06-2007号，第255条第(1)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第63款修订，该法令发表于2007年6月29日第446号《官方公报》。)
d) 进行交易；
e) 清算和收取公司的债权。
(2007年6月29日，第29-06-2007号，第e点）第255条第(1)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第63点修改，该法令发表在2007年6月29日第446号《官方公报》上。)
f) 签订汇票义务、进行无抵押贷款并执行任何其他必要的行为。
(2)除非公司章程或任命文件有特别规定，否则清算人未经法院授权，不得对公司资产设定抵押权。
（2006年12月1日第255条第（2）款由2006年11月27日第441号法律第I条第178款修订，该法律发表于2006年11月28日第955号《官方公报》）
(3) 进行清算的清算人如进行清算目的以外的新商业交易，应对执行这些交易负个人和连带责任。

第 255 条

对于根据第 237 和 237 条之二解散的公司，应优先从出售公司资产和权利获得的资金中支付与出售资产相关的税收、印花税和其他任何费用，包括维护和管理这些资产以及支付清算人报酬的费用。
（2022年11月26日，第VII标题第I章由2022年7月22日第265号法律第66点第129条第10节第IV章补充，发表于2022年7月26日第750号《官方公报》）

第 256 条

(1) 清算人不得在偿还公司债权人之前向合伙人支付清算分配款。
(2) 然而，如果除了支付公司所有到期或将到期的债务所需的资金外，还剩余不低于其金额10%的可用资金，则合伙人可以要求将扣留的资金存入储蓄和贷款屋（CEC）或银行或其分支机构，并在清算期间分配给股票或社会股份。
(3) 债权人可以根据第62条的规定反对清算人的决定。

第 257 条

如果清算人通过提交年度财务报表证明公司资金不足以支付应付负债，他们必须要求无限责任的合伙人或未足额缴纳款项的合伙人提供必要的资金，前提是根据公司的形式，他们有义务提供或如果他们对公司有债务，则应为他们作为合伙人未缴纳的款项提供资金。

第 258 条

用自己的钱偿还了公司债务的清算人，不能比已经得到偿付的债权人拥有更多的权利。

第 259 条

债权人有权在公司资产范围内对清算人行使其到期的债权，然后才能对合伙人进行追索，以支付其订阅的股份价值或对公司资本的贡献。

第 260 条

(1) 公司清算应在公司登记册中登记解散之日起一年内完成。出于正当理由，清算人可向公司登记处提出申请，将该期限延长三次，每次延长一年。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第67点修改了2022年11月26日第260条第1款，第七标题第一章）
(2) 清算不解除股东/合伙人的责任，也不妨碍对公司启动破产程序。
(3) 在解散登记后60天内，将根据第262条和第264条的规定任命清算人。
(4) 在任命后的60天内，清算人必须向公司注册处提交一份关于公司经济状况的报告，以在商业注册处备案。如果根据报告，债务人符合启动简化破产程序的条件，清算人有义务在提交报告后的15天内申请启动该程序。
(5) 违反第(4)款规定的报告义务构成违规行为，应处以500列伊至1000列伊的罚款。由注册员通过法院裁决，主动或根据任何利益相关方的举报，对违规行为进行认定并适用处罚。对未在第(4)款规定的时间内提出破产程序申请的清算人，也应适用该处罚。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第68点修改了2022年11月26日第260条第1章第VII标题第5段，并于2022年7月26日在官方公报第750期上发表）
(6) 在清算结束后的15天内，清算人应根据最终清算报告和财务清算报表，向商业登记处提交申请，从商业登记册中注销公司，其中应说明资产、债权和剩余资产的分配情况（如适用），包括是否履行了《第227/2015号法》（《税法》）第97条第（5）款规定的从公司清算中计算、扣留和支付所得税的义务，或是否履行了《第227/2015号法》（《税法》）第223条第（1）款o项和第224条规定的从非居民在居民清算中获得的收入中计算、扣留和支付所得税的义务。如果未履行上述义务，将处以每延误一天20列伊的罚款，由商业登记处官员或任何相关方提出申请后实施。关于清算结束和公司从商业登记册中注销的裁决应在商业登记处电子公报中公布。
（2023年7月23日，第260条第（6）款第I章第VII标题由2023年7月14日第222号法律第I条第7款修订，该法律发表在2023年7月20日第667号《官方公报》上）
(6^1) 将剩余财产的所有权从债权人传递给合伙人/股东发生在公司从商业注册中删除的日期。
（2022年11月26日，第260条，第七章，第一节，第69点，第129条，第10节，第四章，第265号法，2022年7月22日颁布，官方公报，2022年7月26日，第750号）
(6^2) 商业登记处将向每个合伙人/股东签发一份证明其对分配的资产拥有所有权的证明书，合伙人/股东可据此在土地登记册中登记不动产。
（2022年11月26日，第260条，第七章，第一节，第69点，第129条，第10节，第四章，第265号法，2022年7月22日颁布，官方公报，2022年7月26日，第750号）
(7) 如果在(1)款所述期限届满后3个月内，未向商业登记处提出任何注销申请，则商业登记员可根据情况延长期限，或根据任何利益相关方的申请，确认法定清算期限已过，并命令将公司从商业登记册中注销。 国家商业登记处应在电子商业登记册中公布将要注销的公司名单，时间应至少提前15个日历日，并将其发送给财政部国家税务局。
（2022年7月26日，第265号法律第129条第10节第4章第70点修改了2022年11月26日第260条第1章第VII标题第7段，并于2022年7月26日在《官方公报》第750期上发表）
(8) 根据第 (7) 款做出的公司注册处取消注册的决定不具有可执行性。该决定应通知公司、国家税务局 - 州财政局/区财政局，并发表在公司注册电子公报上。
（2022年7月26日，第265号法律第4章第10节第129条第70点修改了2022年11月26日第260条第1章第VII标题第8段，并于2022年7月26日在《官方公报》第750期上发表）
(9) 公司、国家税务局或任何利益相关方均可自收到通知之日起15天内，向公司注册机构提出异议。就利益相关方而言，该时限自公司注册机构在公司注册电子公报中发布通知之日起计算。异议应提交给公司注册办公室，并应在公司注册中提及。公司注册办公室应在收到异议后的3个工作日内将其转送给主管法院。
（2022年7月26日，第265号法律第129条第10节第4章第70点修改了2022年11月26日第260条第I章第VII标题第（9）段，并于2022年7月26日在《官方公报》第750期上发表）
(9^1) 法院对投诉的裁决只能通过上诉进行上诉，上诉期限为自送达之日起30天。 上诉人应向公司注册办公室提交上诉副本，以供公司注册记录。
（2022年11月26日，第260条由2022年7月22日第265号法律第VII标题第I章第71点第129条第10节第IV章补充，发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）
如果第 270^1 条的规定不适用，因为尽管公司符合《第 85/2014 号法》第 38 条第 2 款规定的条件，但公司不符合该法第 5 条第 1 款第 72 点规定的要求，则公司注册机构应根据最终清算报告和财务状况，在公司注册中注销公司，并提出资产、债权和剩余资产分配的情况。
（2022年11月26日，第260条第（10）款，第七标题第一章由2022年7月22日第265号法律第129条第72款第10节第四章修订，该法发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）
(11) 根据本条规定从商业登记册中删除的公司资产根据法律返回股东/合伙人。

（2015年7月16日第152号法律第II条第8款修订了2015年6月18日第260条，并于2015年7月13日在《官方公报》第519期上发表。）

第 261 条

(1) 在核定账目和完成分配之后，如果没有合伙人需要集体公司、简单合伙企业或有限责任公司的账簿和文件，它们将被存放在由大多数合伙人指定的合伙人那里。
(2) 在股份有限公司和有限合伙公司中，第 177 条第 1 款第 a) 至 f) 项规定的登记簿应提交给公司注册的商业登记处，任何利益相关方均可经商业登记处登记员授权查阅；公司的其他文件应提交给国家档案馆。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第73点修改了2022年11月26日第七标题第一章第261条第2款，并于2022年7月26日在官方公报第750期上发表）
(3) 所有公司的记录将保留5年。

第二章 合伙企業、有限合伙企業或有限責任公司的清算

第 262 条

(1) 在合伙企业、个人独资企业或有限责任公司中任命清算人的程序，若合伙协议中没有另行规定的话，应由所有合伙人共同决定。
(2) 如果无法获得一致的投票结果，法院将在任何股东或管理层的请求下进行清算人任命，同时听取所有股东和管理层的意见。
(3) 只有股东或董事可以对该判决提出上诉，并在判决后15天内提出。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款第27项修改了2012年2月6日第262条第3款，并于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表。)

第 263 条

(1) 在集体、合伙或有限责任公司清算结束后，清算人应编制财务状况并提出如何在合伙人之间分配资产的建议。
(1^1) 签署由清算人签署的财务状况，以备登记并在公司注册办公室的网站上发布。
（第 1 条第 1 款第 263 条第 1 款于 2006 年 11 月 27 日颁布的第 441 号法律第 I 条第 179 款修改，并于 2006 年 11 月 28 日发表在官方公报第 955 期上。）
(1^2) 废除。
（2007年6月29日，根据2007年6月28日第82号紧急法令第I条第64款，第263条第1款第2项于2007年6月29日被废除，发表于《官方公报》第446号。)
(2) 不满意的合伙人可以在收到清算财务状况和分配方案的通知后的15天内根据第62条的规定提出异议。
(3) 为了解决异议，清算问题将与分配问题分开，清算人可以对分配问题保持中立。
(4) 在第(2)款规定的期限届满或反对裁决已获最终确定之后，清算和分配的财务状况将被视为已获批准，清算人将获释。
(2012年5月24日第76号法律第四编第18条第28款修改了2012年6月2日第263a条。该法律于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表。)

第三章 股票公司和合伙公司的清算

第 264 条

(1) 在股份有限公司和有限合伙公司中，如果章程没有另行规定，则清算人由做出清算决定的股东大会任命。
(2) 股东大会以修改公司章程所需的多数票做出决定。
(3) 如果未能获得多数票，则应由法院根据任何管理人员或董事会成员或合伙人的请求进行任命，并传唤公司和提出请求的人。该决定仅受上诉管辖。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款第29项修改了2012年5月30日第365号《政府公报》公布的2012年6月2日第264a条。)

第 265 条

(1) 董事或董事会成员应向清算人提交一份自上次批准的财务报表以来至清算开始期间的管理报告。
（2006年11月27日颁布的第441号法律第I条第181款修改了第265条第（1）款，并于2006年11月28日在《官方公报》第955期上发表。）
(2) 清算人有权批准报表，并有权对报表提出或支持任何异议。

第 266 条

(1) 如果任命了一名或多名管理人或董事作为清算人，则应向贸易登记处提交管理人或董事的管理报告，以在贸易登记册中注明。该报告应与最终清算资产负债表一并发表在《罗马尼亚官方公报》第四部分。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第74点修改了2022年11月26日第七章第三节第266条第（1）款，并于2022年7月26日在官方公报第750期上发表）
(2) 当管理持续到财政年度结束时，应将报告附在清算人提交给股东大会的第一份财务报表上。
(3) 在第 62 条规定的条件下，任何股东都可以在此公布后的 15 天内提出异议。
(4) 所提出的一切反對意見將被合併，以便通過一個判決來解決。
(5) 任何股东都有权提起诉讼，并且判决将对未参与诉讼的股东具有约束力。

第 267 条

废除。
(2008年4月30日，第267条由2008年4月21日第52号紧急法令第I条第11款废除，该法令发表于《政府公报》2008年4月30日第333期。)

第 268 条

(1) 在清算结束后，清算人应编制最终财务状况表，显示每股应得的分配金额，并附有审计师或在适用情况下审计师的报告。
(2) 财务状况由清算人签署，并提交给公司注册机构备案。它将在《罗马尼亚官方公报》第四部分上发布。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第75点修改了2022年11月26日第七章第三节第268条第2款，并于2022年7月26日在官方公报第750期上发表）
(3) 任何股东均可根据第 62 条的规定提出异议。

第 269 条

(1) 如果第 266 条第 3 款规定的期限已过而没有提出异议，则财务状况被视为所有股东批准，并且清算人根据公司资产分配获得释放。
(2) 不論期限是否到期，最後分配的收據將作為對每位股東所做分配的帳戶和批准的證明。

第 270 条

(1) 在财务报表发布后两个月内未支付给股东的股息应存入银行或其分支机构，并注明股东的姓名。
(2) 付款将付给指定的人。

(2019年7月21日，第270条由2019年7月11日第129号法律第54条第16款修正，该法发表于2019年7月18日第589号《官方公报》）

第270条1款

如果处于清算中的公司破产，清算人有义务申请破产程序。根据破产法，债权人可以申请对处于清算中的公司启动破产程序。
（第 01-12-2006 条，第 270^1 款由 2006 年 11 月 27 日第 441 号法律第 I 条第 183 款插入，发表于《官方公报》2006 年 11 月 28 日第 955 期。）

第 270 条第 2 款

发现符合破产法的规定，破产法官将下令启动简化的破产程序。
（2006年12月1日第441号法律第I条第183款修订了2006年11月27日第955号《政府公报》公布的《刑法》第270^2条。）

第七章^1 欧洲社会

(2008年4月30日，第七章^1由2008年4月21日第52号紧急法令第I条第12款引入，发表于2008年4月30日第333号《官方公报》)

第 270^2 条 a)

适用于在欧洲理事会的条例（EC）第2157/2001号，2001年10月8日关于欧洲公司的章程，本章的规定以及关于在兼容性与社区法规的范围内适用于在罗马尼亚的欧洲公司的规定。
（2008年4月30日，第270^2条a款由2008年4月21日第52号紧急法令第I条第12款引入，发表于《官方公报》2008年4月30日第333号。）。

第270条之2款b项

(1) 欧洲公司在罗马尼亚注册时具有法人资格。
(2) 只有在根据政府第 187/2007 号决议的规定就员工参与公司活动的协议达成一致之后，欧洲公司才能在商业登记册中注册。
(3) 在注册后的30天内，国家商业登记处将向《欧盟官方公报》发送一份关于公司注册的公告。该公告应包含理事会条例(EC)第2157/2001号第14条所规定的信息。

（2008年4月30日，第270^2条b款由2008年4月21日第52号紧急法令第I条第12款引入，发表于《政府公报》2008年4月30日第333期。）

第270条之2款c项

(1) 在罗马尼亚注册的任何欧洲公司都可以将其注册办事处转移到另一个成员国。
(2) 转让草案由公司注册机构批准，在公司注册册中公布，由公司承担费用，在股东大会决定转让的会议之前至少提前30天在《罗马尼亚公报》第四部分公布。
（2022年7月26日颁布，2022年7月26日第750号《政府公报》发表的《第265号法》第129条第10节第4章第76款修改了第270^2 c)条，第七^1标题，2022年11月26日）
(3) 关于将欧洲公司总部迁至另一个成员国之决议，应根据第 115 条第 2 款之规定作出。如果代表资本金多数之股东出席或派代表出席，则可以简单多数作出决议。

（2008年4月30日，第270^2条c款由2008年4月21日第52号紧急法令第I条第12款引入，发表于《官方公报》2008年4月30日第333期。）

第270条第2款d)项

(1) 在转让公告发布之前其债权已存在的欧洲公司债权人，如果在公告发布时其债权尚未到期，可根据第62条的规定提出异议。
(2) 除债务人公司证明已偿还债务、提供债权人接受的担保或与债权人达成偿还债务协议外，第(1)款规定的反对暂停执行该操作，直到司法裁决最终确定。
(2012年5月24日第76号法律第四条第18款第30点修改了2012年6月2日第270^2条d款，并于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表。)

(2008年4月30日，第270^2条d款由2008年4月21日第52号紧急法令第I条第12款引入，发表于《官方公报》2008年4月30日第333期。)

第 270 条第 2 款 e)

(1) 没有投票赞成股东大会关于将总部迁至另一个成员国决议的股东有权退出公司并要求公司回购其股份。
(2) 撤回权可以在股东大会做出决议后的 30 天内行使。
(3) 股东应在提交书面退出声明的同时，将他们持有的股票或股东证书提交给公司总部。
(4) 公司应支付给行使退出权的股东的价格，应由一名独立的授权专家确定，该价格应为至少两种由当时有效法律认可的评估方法所产生的平均价值。专家应根据第38条和第39条的规定由商业注册机构任命。评估费用应由公司承担。
（2022年7月26日，第265号法律第129条第10节第4款修改了第270^2 e)条，第七章^1，于2022年11月26日发表在官方公报第750期）
(5) 在核实转让合法性之后，商业登记处将出具一份结论性文件，证明已符合本法第3-5条以及理事会(EC)第2157/2001号条例第8条的规定。
（2022年11月26日，术语：根据2022年7月22日第265号法律第135条第10节第IV章的规定，由法官代表替换，发表在2022年7月26日第750号《官方公报》中）
(6) 在欧洲公司转移后，贸易登记处应在公司的费用下，向《欧盟公报》发送一份关于公司因总部转移到另一个成员国而被从罗马尼亚贸易登记册中删除的公告。

（2008年4月30日，第270^2条e款由2008年4月21日第52号紧急法令第I条第12款引入，发表于《官方公报》2008年4月30日第333期。）

第八章

违规和犯罪行为
(2006年11月27日第441号法律第I条第184款修改了2006年12月1日的第八章标题，并于2006年11月28日在第955号《政府公报》上发表。)

第 270 条第 3 款

(1) 违反第 74 条规定的行为构成违规行为，将处以 2,500 至 5,000 列伊的罚款。
(2) 违反第 131 条第 (4) 款的规定构成违规行为，将处以 5,000 列伊至 10,000 列伊的罚款。
(2007年6月29日，第270^3条第(2)款由2007年6月28日第82号紧急法令第I条第65款修订，该法令发表在2007年6月29日第446号《官方公报》上。)
(2^1) 違反第 177 條第 1 款第 a 項和第 178 條規定者，處以 5,000 列伊至 15,000 列伊的罰款。
（2022年11月26日，第270^3条由2022年7月22日第265号法律第4章第10节第129条第78款补充，该法律发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）
(3) 违反第(1)款和第(2)款第(1)项的检查和适用处罚由财政部国家税务局及其地方分支机构负责。 在第(2)款第(1)项规定的违规行为的记录中，应记录不履行第177款第(1)项和第178款规定的义务将导致根据第237款解散公司的事实。
（2022年7月26日第265号法律第129条第10节第4章第79点修改了2022年11月26日第270^3条第8标题第3段，并于2022年7月26日在官方公报第750期上发表）
(3^1) 在适用第(2^1)款规定的违约金后的30天内，如果法律实体代表未能履行第177条第(1)款第a项和第178条规定的义务，财政部-国家税务局及其地方单位进行核查后，法院/专业法院可以根据财政部-国家税务局的申请，宣布解散该公司。第237条第(3)-(13)款的规定相应适用。
（2022年11月26日，第270^3条由2022年7月22日第265号法律第80点，第129条，第十节，第四章补充，发表在2022年7月26日第750号《官方公报》上）
(4) 对本法的违规行为，将适用政府法令 2/2001 的规定，该法令由经修订和补充的法律 180/2002 批准，并作出了进一步的修订和补充。
(2019年7月21日，第2703条由2019年7月11日第129号法律第54条第17款补充，该法律发表在2019年7月18日第589号《官方公报》上)

第 271 条

对以下人员处6个月至3年监禁或罚款：公司的创始人、管理者、首席执行官、董事、监督委员会或董事会成员或法定代表人：
a) 在公司前景、报告和对公众的沟通中，故意提供有关公司成立或其经济或法律条件的虚假数据，或故意全部或部分隐藏此类数据;
b) 向股东/合伙人故意呈现不准确的财务状况或有关公司经济或法律状况的不实数据，以掩盖公司的实际情况。
c) 在第 26 和 38 条规定的情况下，拒绝向专家提供必要的文件，或恶意妨碍他们履行职责。
（2012年10月24日第187号法律第二章第33条第2款于2014年2月1日修改第271条，发表在2012年11月12日第757号《官方公报》上。）

第 272 条

(1) 对以下人员处以六个月到三年有期徒刑或罚款：公司的创始人、管理者、首席执行官、董事、监督委员会或董事会成员或法定代表人：
a) 为公司获得其他公司的股票，其价格明显高于实际价值，或以明显低于实际价值的价格出售公司持有的股票，目的是为了自己或其他人获得利益，而损害了公司利益；
b) 恶意使用公司财产或信誉，用于与公司利益相反的目的，或用于个人利益，或用于有利于其直接或间接拥有利益的另一家公司。
c) 从其管理的公司、该公司控制的公司或控制其管理的公司向其提供任何形式的直接或间接贷款，贷款金额超过第 144^4 条第 (3) 款第 a) 项规定的限额，或导致上述公司为其债务提供任何担保；
d) 违反第 183 条的规定。
(2) 如果该行为是由公司管理层、董事、董事会议成员或公司法定代表人在公司与其直接或间接控制的其它公司之间的财务交易中实施的，则不构成第(1)款b项所述的犯罪行为。
(3) 如果是由具有创始人身份的商业公司实施第(1)款第c项所述行为，且贷款是从直接或间接控制该公司的另一家公司获得的，则不构成犯罪。
（2012年10月24日第187号法律第二章第33条第3款于2014年2月1日修改第272条，发表在2012年11月12日第757号《官方公报》上。）

第272条1款

对以下人员处一年以上五年以下有期徒刑：公司创始人、管理者、总经理、经理、监事会或董事会成员、或法定代表人。
a) 传播虚假消息或其他欺骗性手段，导致公司股票、债券或其他证券的价值上升或下降，目的是为了自己或其他人从公司遭受损失中获利；
b) 支付或分发任何形式的股息，其来源是虚构的利润或根据临时财务状况或根据年度财务状况或根据年度财务报表，在财务期间不应分配的利润，或者与这些报表的结果相反。
(2018年7月15日，第272^1条，第八章，第5点，第II条，2018年7月10日第163号法律，发表在2018年7月12日第595号《官方公报》上）
(2014 年 1 月 2 日第 272^1 条由 2012 年 10 月 24 日第 187 号法律第 33 条第 4 款修改，该法律发表在 2012 年 11 月 12 日第 757 号《官方公报》上。)

第 273 条

对以下人员处以 3 个月到 2 年的监禁或罚款：公司管理者、总经理、董事、监事会或董事会成员或法定代表人：
a) 在法律价值或名义价值低于其价值的情况下发行股票，或以低于名义价值的价格发行股票，或在以前的股票未完全偿付之前以现金投入换取新的股票；
b) 在股东大会上，可以使用未订阅或未分配给股东的股票。
c) 在法律未作规定的情况下，向公司股票提供贷款或预付款，或提供担保。
d) 在法律规定的情况下以外，提前向股东交付股票或交付部分或全部已偿还的股票；
(2019年7月21日，第54条第18款，第11章) 已由《第129号法》（2019年7月11日）第273条第8款修改，并已发表在《官方公报》第589期（2019年7月18日）
e) 不遵守关于取消未付款交易的法律规定；
f) 在不遵守法律规定的情况下发行债券或股票，且不包含法律要求的说明。
(2014 年 1 月 2 日第 273 条由 2012 年 10 月 24 日第 187 号法律第 33 条第 5 款修改，该法律发表在 2012 年 11 月 12 日第 757 号《官方公报》上)

第 274 条

对以下人员处以 1 个月到 1 年监禁或罚款：公司管理者、总经理、经理、监事会或董事会成员或法定代表人：
a) 在法律规定的最后期限之前，执行股东大会关于公司形式变更、合并或分裂或减少注册资本的决定。
b) 履行股东大会关于减少股本的决定，而股东没有因支付应付款而被执行，或者没有因股东大会的决定而被免除支付后续付款；
c) 履行股东大会关于公司形式变更、合并、分割、解散、重组或减少注册资本的决定，同时未通知司法机构或违反司法机构在对公司提起刑事诉讼时作出的禁令。
（2012年10月24日第187号法律第二章第33条第6款于2014年2月1日修改第274a条，发表在官方公报第757号，2012年11月12日）

第 275 条

(1) 處以一個月以上一年以下有期徒刑或罰款的行政人員、總經理、董事、監事會或董事會成員：
a) 通过中间人或模拟行为，违反第 144^3 条的规定；
b) 在法律规定的情况下召开股东大会，或违反第 193 条第 2 款的规定；
c) 在有限责任公司全部资本到位之前，以公司的名义开展业务；
d) 发行代表有限责任公司股份的流通证券；
e) 在法律禁止的情况下，代表公司购买公司的股票。
(2) 违反第 127 条或第 193 条第 2 款规定的合伙人，将根据第 1 款的规定进行处罚。

(2014年2月1日，第275条由2012年10月24日第187号法律第33条第7款修改，该法律发表于2012年11月12日第757号《官方公报》。)

第 276 条

如果没有根据法律要求召开股东大会，则该审计人员将被处以 1 个月到 1 年的监禁或罚款。

第 277 条

(1) 违反第 161 条第 2 款规定接受或继续担任审计员职务的人，或违反第 39 条规定接受专家职务的人，将被判处 3 个月到 1 年的监禁或罚款。
(2) 股东大会根据违反第 161 条第 2 款和第 39 条规定的审计师或专家的报告做出的决议，不得因违反这些条款而被取消。
(3) 违反本法有关利益冲突规定的创始人、管理者、经理、执行董事或审计师，将受到第(1)款规定的处罚。
(2014 年 1 月 2 日第 277 条由 2012 年 10 月 24 日第 187 号法律第 33 条第 8 款修改，该法律发表在 2012 年 11 月 12 日第 757 号《官方公报》上)

第 278 条

(1) 第 271 条至第 277 条的规定适用于清算人，只要它们涉及属于其职责范围内的义务。
(2) 违反第 256 条规定的清算人支付合伙人的，处 1 个月以上 1 年以下有期徒刑或罚款。
(2014 年 1 月 2 日第 278 条第 2 款由 2012 年 10 月 24 日第 187 号法律第 33 条第 9 款修改，该法律发表在 2012 年 11 月 12 日第 757 号《官方公报》上)。

第 279 条

(1) 處3個月至2年徒刑或處罰款：
a)为了在股东大会上形成多数票而将其股份或债券转让给他人，从而损害其他股东或债券持有人。
b) 在一般会议上，根据a）的规定，作为实际上不属于他的股票或债券的所有者投票；
c) 作为不当物质利益的回报，他们有义务在股东大会上按特定方式投票或不参加投票。
(2) 任何股东或债权人，如因不当利益而在股东大会上投票支持特定决议或不参加投票，均应受到六个月至三年监禁或罚款的处罚。

(2014 年 1 月 2 日第 279 条由 2012 年 10 月 24 日第 187 号法律第 33 条第 10 款修改，发表于 2012 年 11 月 12 日第 757 号《官方公报》)

第 280 条

废除。
（2012年10月24日第187号法律第二标题第33条第11款于2014年2月1日废除第280a条，发表于2012年11月12日第757号《官方公报》）

第 280^1 条

虚构的转让社会或商业公司的所有权或股票，目的是犯下罪行或逃避或妨碍刑事起诉，应处一年以上五年以下有期徒刑。
（2012年10月24日第187号法律第二章第33条第12款于2014年2月1日修改第280^1条，发表在2012年11月12日第757号《官方公报》上。）

第 280^2 条

废除。
（2012年10月24日第187号法律第二标题第33条第13款于2014年2月1日废除第2802条，发表于2012年11月12日第757号《官方公报》）

第 280 条第 3 款

故意使用已注销公司的文件以产生法律后果构成犯罪，可判处 3 个月到 3 年的监禁或罚款。
（2012年10月24日第187号法律第二章第33条第14款于2014年2月1日修改第280^3条，发表于2012年11月12日第757号《官方公报》）

第 281 条

如果根据《刑法》或特别法律的规定，本标题中规定的行为构成更严重的犯罪，则将根据这些法律规定进行处罚。
（2014 年 1 月 2 日，第 281 条由 2012 年 10 月 24 日第 187 号法律第 33 条第 15 款修改，发表于 2012 年 11 月 12 日第 757 号《官方公报》）

第 282 条

废除。
(2006年7月20日第156条第2款第VI章第282a款被2006年4月5日第85号法律废除，该法律发表在2006年4月21日第359号《官方公报》上。)

第 282^1 条

废除。
(2014 年 1 月 2 日，根据 2013 年 7 月 19 日第 255 号法律第二章第 26 条的规定，第 282^1 条被废除，该法律发表在 2013 年 8 月 14 日第 515 号《官方公报》上。)

第九章 最终和过渡条款

第283条

(1) 根据《第15/1990号法律》重组为自治机构和公司，并进行或将要进行私有化的国有经济单位，只能根据章程开展业务。
（2012年5月24日第76号法律第四条第18款第31点对2012年6月2日第283条第（1）款进行了修订，该修订于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表，将“商业公司”替换为“公司”。）
(2) 在法律允许的范围内修改章程，协会可以将其称为组织章程，而无需由此创建一个新的公司。
（2012年5月24日第76号法律第四条第18款第31点对2012年6月2日第283条第（2）款进行了修订，将“商业公司”替换为“公司”，该法律发表于2012年5月30日第365号《官方公报》）
(3) 对于现有的公司，合伙人可以修改公司章程，根据第 8 条第 (i) 款的规定，在其中规定他们将获得哪些文件。
(4) 完全或主要由国家拥有的企业可以有任何数量的合伙人。
（2012年5月24日第76号法律第18条第4款修改了2012年6月2日第283条，该法律于2012年5月30日在《官方公报》第365期上发表，用“公司”替换了“商业公司”。）

第 284 条

员工被分配到公司，并根据劳动法和社会保险法规签订个人劳动合同。
（2012年5月24日第76号法律第18条第31款于2012年5月30日第365号《官方公报》中颁布，对第284a条进行了修订，将“商业公司”替换为“公司”。）

第 285 条

如果有限公司的唯一合伙人也是经理，那么他可以像国家社会保险一样享受养老金，只要他缴纳了社会保险和补充养老保险的费用。

第 286 条

) 建立具有外国参与的公司在与罗马尼亚公司或自然人联合或完全由外国资本组成时，应遵守本法和有关外国投资的法律。*)
（2012年5月24日第76号法律第四条第18款第31项于2012年6月2日修订了第286a条，将“商业公司”替换为“公司”。）

第287条

通过政府决定来确定不能由公司开展的活动。
（2012年5月24日第76号法律第四条第18款第31点于2012年6月2日修改第287条，在《政府公报》2012年5月30日第365期上发表，用“公司”替换“商业公司”。）

第 288 条

对于公司章程的认证，需要支付合法的公证费和律师费。

第 289 条

根据本法的规定，布加勒斯特市被视为一个县。

第290条

(1) 根据第54/1990号法令，在自由创业的基础上，组织和开展经济活动的法人实体，即小型企业和营利性协会，在1991年9月17日之前，根据本法第2条的规定，重新组织为一种形式的公司，可以继续开展业务。
(2) 它们是源自小型企业或营利性协会的合法继承者。

第 291 条

本法的規定，以民法典和民事訴訟法之規定為補充。
（2011年6月13日，第291条由2011年6月3日第71号法律第10条第3节第2章第7款修订，该法律发表于2011年6月10日第409号《官方公报》）

第 292 条

在1990年12月17日之前成立的有外国投资的公司，可以根据其章程继续开展业务，并符合法律规定。

第 293 条

废除。
(2005年10月30日第30-10-2005号法律第293a条由2005年10月24日第302号法律第I条第4款废除，该法律发表在2005年10月27日第953号《官方公报》上。)

第293条1款

司法部向欧盟委员会通报了本法所述公司形式的变更，这些变更将影响第(EU)2017/1132号指令附件I、II和IIA的内容，该指令是欧洲议会和理事会2017年6月14日关于公司法某些方面有关在公司法背景下使用数字工具和流程的指令。
（2022年11月26日，第九章由2022年7月22日第265号法律第81点，第129条，第十节，第四章补充，发表于2022年7月26日第750号《官方公报》）

第 294 条

在本法律生效之日，以下法律规定被废除：商业法第77-220条和第236条*，关于小型企业和具有法律人格的营利性协会的1990年第54号法令《关于在自由创业的基础上组织和开展某些经济活动的规定》，1972年第424号法令《关于罗马尼亚混合公司的组建和运作》，除了第15条、第28条第1款、第33条和第35条第2款和第3款之外；以及1990年第96号法令《关于吸引外商投资到罗马尼亚的某些措施》。
注意
**) 根据政府紧急法令第32/1997号，经第195/1997号法律批准，在法令生效之日（1997年7月28日），《商法典》第237-250条和第264-269条被废除。