LEY N° 31, de 16 de noviembre de 1990republicada) sobre las sociedades
EMITENTE
PARLAMENTO
Publicado en el MONITOR OFICIAL no. 1066 de 17 de noviembre de 2004
(El 02-06-2012, el título de la ley fue modificado por el punto 1 del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76 del 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365 del 30 de mayo de 2012. )
Nota
**) Republicada de acuerdo con el artículo XII del Título II del Libro II de la Ley no. 161/2003 sobre algunas medidas para garantizar la transparencia en el ejercicio de los cargos públicos y las funciones públicas, y en el mundo empresarial, y para la prevención y sanción de la corrupción, publicada en el Diario Oficial de Rumanía no. 279 de 21 de abril de 2003, con las modificaciones posteriores.

La Ley no. 31/1990 fue publicada nuevamente en el Diario Oficial de Rumania, Parte I, no. 33 de 29 de enero de 1998, y posteriormente modificada y completada por: - La Ordenanza de Urgencia del Gobierno no. 16/1998 para prorrogar el plazo previsto en el artículo VI, párrafo 1 de la Ordenanza de Urgencia del Gobierno no. 32/1997 para modificar y completar la Ley no. 31/1990 sobre las sociedades comerciales, publicada en el Diario Oficial de Rumania, Parte I, no. 359 de 22 de septiembre de 1998, aprobada por la Ley no. 237/1998, publicada en el Diario Oficial de Rumania, Parte I, no. 477 de 11 de diciembre de 1998; - La Ley no. 99/1999 sobre algunas medidas para acelerar la reforma económica, publicada en el Diario Oficial de Rumania, Parte I, no. 236 de 27 de mayo de 1999, con las modificaciones posteriores; - La Ordenanza de Urgencia del Gobierno no. 75/1999 sobre la actividad de auditoría financiera, republicada en el Diario Oficial de Rumania, Parte I, no. 598 de 22 de agosto de 2003, con las modificaciones posteriores; - La Ley no. 127/2000 para modificar y completar el artículo 156 de la Ley no. 31/1990 sobre las sociedades comerciales, publicada en el Diario Oficial de Rumania, Parte I, no. 345 de 25 de julio de 2000; - La Ordenanza de Urgencia del Gobierno no. 76/2001 sobre la simplificación de algunas formalidades administrativas para el registro y la autorización del funcionamiento de los comerciantes, republicada en el Diario Oficial de Rumania, Parte I, no. 413 de 14 de junio de 2002, con las modificaciones y complementos posteriores; - La Ley no. 314/2001 para regular la situación de algunas sociedades comerciales, publicada en el Diario Oficial de Rumania, Parte I, no. 338 de 26 de junio de 2001, con las modificaciones y complementos posteriores; - La Ordenanza de Urgencia del Gobierno no. 102/2002 sobre algunas medidas para estimular la demanda de atribución de la utilización gratuita y de las inversiones en los inmuebles que son objeto de la Ordenanza de Urgencia del Gobierno no. 168/2001 sobre la puesta en valor de las construcciones zootécnicas desactivadas, destinadas al crecimiento, la engorda y la explotación de animales, así como de las fábricas de piensos compuestos desactivadas, publicada en el Diario Oficial de Rumania, Parte I, no. 673 de 11 de septiembre de 2002, aprobada con modificaciones y complementos por la Ley no. 78/2003, publicada en el Diario Oficial de Rumania, Parte I, no. 194 de 26 de marzo de 2003, con las modificaciones posteriores; - La Ley no. 161/2003 sobre algunas medidas para garantizar la transparencia en el ejercicio de los cargos públicos, las funciones públicas y en el medio de negocios, la prevención y la sanción de la corrupción, con las modificaciones posteriores; - La Ley no. 297/2004 sobre el mercado de capitales, publicada en el Diario Oficial de Rumania, Parte I, no. 571 de 29 de junio de 2004.
Nota
De acuerdo con el artículo 135, Sección 10, Capítulo IV de la LEY No. 265 de 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 de 26 de julio de 2022, en los actos normativos en vigor, la frase "resolución del director de la oficina del registro mercantil/persona designada" se reemplazará con la frase "conclusión del registrador del registro mercantil", y la frase "juez delegado en la oficina del registro mercantil" se reemplazará con la frase "registrador del registro mercantil".

Título I Disposiciones generales

Artículo 1

(1) Con el fin de llevar a cabo actividades con fines lucrativos, las personas físicas y jurídicas pueden asociarse y formar sociedades con personalidad jurídica, de conformidad con lo establecido en la presente ley.
(2) Las sociedades a que se refiere el apartado 1 con sede en Rumanía son personas jurídicas rumanas.
(El 02-06-2012, el Art. 1 fue modificado por el punto 2 del Art. 18, Título IV de la LEY no. 76 del 24 mayo 2012, publicado en el MONITOR OFICIAL no. 365 del 30 mayo 2012. )

Artículo 2

A menos que la ley disponga otra cosa, las sociedades con personalidad jurídica se constituyen en una de las siguientes formas:
( La letra a) del artículo 2 fue modificada por el punto 3 del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012. )
a) sociedad colectiva;
b) sociedad en comandita simple;
c) sociedad anónima;
d) sociedad en comandita por acciones y
e) sociedad de responsabilidad limitada.

Artículo 3

(1) Las obligaciones sociales están garantizadas con el patrimonio social.
(2) Los socios en una sociedad colectiva y los socios comanditarios en una sociedad en comandita simple o en comandita por acciones son responsables de manera ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales. Los acreedores de la sociedad se dirigirán primero contra ésta por sus obligaciones y, sólo si la sociedad no las paga en un plazo de hasta 15 días desde la fecha de mora, podrán dirigirse contra estos socios.
(3) Los accionistas, socios comanditarios, así como los socios en la sociedad de responsabilidad limitada son responsables solo hasta el monto del capital social suscrito.

Artículo 4

La sociedad de responsabilidad limitada tendrá al menos dos socios, a menos que la ley disponga otra cosa.
(Artículo 4, modificado el 02-06-2012, por el punto 4 del artículo 18, Título IV de la LEY No. 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 365, de 30 de mayo de 2012.)

Título II

La constitución de sociedades
(El 02-06-2012, el Título II fue modificado por el punto 31 del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76 del 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365 del 30 de mayo de 2012, reemplazando la frase "compañías comerciales" con el término "compañías". )

Capítulo I Acta constitutiva de la sociedad

Artículo 5

(1) La sociedad colectiva o en comandita simple se constituye por contrato social, y la sociedad anónima, en comandita por acciones o de responsabilidad limitada se constituye por contrato social y estatuto.
(2) La sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse también por acto de voluntad de una sola persona. En este caso se redacta únicamente el estatuto.
(3) El contrato social y los estatutos pueden celebrarse en forma de un solo documento, denominado acto constitutivo.
(4) Cuando solo se celebra un contrato de sociedad o solo se redactaban los estatutos, estos podían denominarse también acto constitutivo. En el sentido de la presente ley, la denominación de acto constitutivo designa tanto el documento único como el contrato de sociedad y/o los estatutos de la sociedad.
(5) En los casos en que el contrato social y los estatutos son actos separados, estos últimos deben incluir los datos de identificación de los socios y las cláusulas que regulan la organización, el funcionamiento y el desarrollo de las actividades de la sociedad.
(6) Los estatutos se redactarán en escritura privada, firmados por todos los socios fundadores o, en caso de suscripción pública, por los fundadores. La forma auténtica de los estatutos será obligatoria cuando:
a) entre los bienes aportados al capital social se encuentra un inmueble;
(la 13-06-2011, Lit. a) a alin. (6) al art. 5 a fost modificată de pct. 2 al art. 10, Secțiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011. )
b) se constituye una sociedad colectiva o de responsabilidad limitada;
c) La sociedad anónima se constituye por suscripción pública.
(7) Los estatutos adquieren fecha cierta mediante su depósito en el Registro Mercantil.
Nota
Se observa el ORDEN No. 5.307/C de 21 de noviembre de 2022, para aprobar el formato del formulario tipo de los estatutos, el formato de la solicitud de registro, el formato, los elementos de seguridad y la estructura del certificado de registro, en forma escrita y electrónica, el modelo de la declaración tipo de responsabilidad con respecto al cumplimiento de las condiciones de funcionamiento/ejecución de la actividad, el modelo del certificado de constancia con respecto al registro de la declaración de responsabilidad con respecto al cumplimiento de las condiciones de funcionamiento/ejecución de la actividad y la estructura del identificador único a nivel europeo - EUID, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 1131 de 24 de noviembre de 2022.

Artículo 6

(1) Los firmantes del acto constitutivo, así como las personas que desempeñan un papel determinante en la constitución de la empresa, se consideran fundadores.
(2) No pueden ser fundadores las personas que, de acuerdo con la ley, son incapaces o a quienes se les ha prohibido por sentencia judicial definitiva el derecho a ejercer la calidad de fundador como sanción complementaria de la condena por delitos contra el patrimonio mediante la violación de la confianza, delitos de corrupción, malversación, delitos de falsificación de documentos, evasión fiscal, delitos previstos por la Ley No. 129/2019 para la prevención y el combate del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, así como para la modificación y complementación de algunas actas normativas, con las modificaciones y complementaciones posteriores, o por delitos previstos por la presente Ley.
(En 26-11-2022, el punto 2 del artículo 6, del Capítulo I, del Título II, fue modificado por el punto 1 del artículo 129, de la Sección 10, del Capítulo IV de la LEY N° 265, del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 750, del 26 de julio de 2022).

Artículo 6^1

Al firmar el estatuto, los fundadores asumen la responsabilidad de cumplir con las condiciones previstas en el artículo 6 para fundar una sociedad, siendo prevista en el estatuto una cláusula en este sentido.
(la 26-11-2022, el Capítulo I del Título II fue completado por el punto 2 del artículo 129 de la Sección a 10ª del Capítulo IV de la LEY N° 265, del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 750, del 26 de julio de 2022)

Artículo 7

El contrato constitutivo de la sociedad colectiva, de la sociedad en comandita simple o de la sociedad de responsabilidad limitada contendrá:
a) datos de identificación de los socios; en la sociedad colectiva se indicarán también los socios comanditarios;
(La 01-12-2006, Lit. a) del art. 7 ha sido modificada por el punto 2 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )
b) forma, denominación y domicilio social;
(La 01-12-2006, Lit. b) del art. 7 ha sido modificada por el punto 2 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )
c) objeto de la empresa, indicando el campo y la actividad principal;
d) El capital social suscrito, con la mención de la contribución de cada socio, en efectivo o en naturaleza, el valor de la contribución en naturaleza y el método de evaluación; en las sociedades de responsabilidad limitada se indicarán el número y el valor nominal de las partes sociales, así como el número de partes sociales atribuidas a cada socio por su contribución.
(La 26-11-2022, Litera d) del Artículo 7, Capítulo I, Título II fue modificada por el Punto 3, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 750 del 26 de julio de 2022)
d^1) la modalidad de adopción de las resoluciones de la junta general de socios, con el voto de todos los socios, en el caso de que, debido a la paridad de la participación en el capital social, no pueda establecerse una mayoría absoluta;
(la 26-11-2022, Articolul 7 din Capitolul I , Titlul II a fost completat de Punctul 4, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )
e) los asociados que representan y administran la sociedad o los administradores no asociados, sus datos de identificación, la duración del mandato, los poderes que se les han conferido y si deben ejercerlos conjuntamente o por separado;
(La 26-11-2022, Litera e) del Artículo 7, Capítulo I, Título II fue modificada por el Punto 5, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 de julio de 2022)
e^1) en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, si se nombran censores o auditores financieros, los datos de identificación de los primeros censores, o del primer auditor financiero;
(La 29-06-2007, Lit. e^1) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )
f) la participación de cada socio en las ganancias y pérdidas;
f^1) según corresponda, donde la ley lo disponga, los datos de identificación de los beneficiarios reales y los métodos mediante los cuales se ejerce el control sobre la sociedad;
(A partir del 26-11-2022, el Artículo 7 del Capítulo I, Título II fue completado por el Punto 6, Artículo 129, Sección a 10ª, Capítulo IV de la LEY No. 265 de 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 de 26 de julio de 2022)
g) las sedes secundarias - sucursales, agentes, representantes u otras unidades similares sin personalidad jurídica -, cuando se establecen al mismo tiempo que la empresa, o las condiciones para su establecimiento posterior, si se tiene en cuenta tal establecimiento;
h) duración de la sociedad;
) el modo de disolución y liquidación de la sociedad; las formas de garantizar el pago de las obligaciones o su regularización de acuerdo con los acreedores, en caso de disolución sin liquidación, cuando los socios estén de acuerdo en cuanto a la distribución y liquidación del patrimonio de la sociedad.
(La 26-11-2022, Litera i) del Artículo 7, Capítulo I, Título II fue modificada por el Punto 5, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022)

Artículo 8

Los estatutos de la sociedad anónima o de la sociedad colectiva anónima contendrán:
a) datos de identificación de los fundadores; en la sociedad en comandita por acciones se indicarán también los socios comanditarios;
(La 01-12-2006, Lit. a) del art. 8 ha sido modificada por el punto 4 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )
b) forma, denominación y domicilio social;
(La 01-12-2006, Lit. b) de la art. 8 se modificó por el punto 4 del art. I de la LEY No. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 955 del 28 de noviembre de 2006. )
c) objeto de la empresa, indicando el campo y la actividad principal;
d) el capital social suscrito y pagado y, en caso de que la sociedad tenga un capital autorizado, su cuantía;
(Se modifica el art. 8 por el apartado 4 del art. I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en la Gaceta Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
) la naturaleza y el valor de los bienes aportados en especie, el número de acciones asignadas para ellos y el nombre o, si corresponde, la denominación de la persona que los aportó;
(La 01-12-2006, Lit. e) del art. 8 ha sido modificada por el punto 4 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )
f) el número y el valor nominal de las acciones;
(la 21-07-2019, Litera f) de la Artículo 8, Capítulo I, Título II fue modificada por el Punto 1, Artículo 54, Capítulo XI de la LEY No. 129 del 11 de julio de 2019, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 589 del 18 de julio de 2019 )
f^1) si hay varias categorías de acciones, el número, el valor nominal y los derechos conferidos a cada categoría de acciones;
(la 01-12-2006, Lit. f^1) a art. 8 a fost introdusă de pct. 5 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )
el tipo de sociedad, ya sea cerrada o abierta, así como cualquier restricción sobre la transferencia de acciones;
(La 26-11-2022, Litera f^2) del Artículo 8, Capítulo I, Título II fue modificada por el Punto 7, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 de julio de 2022)
g) datos de identificación de los primeros miembros del consejo de administración, o de los primeros miembros del consejo de supervisión;
(La 01-12-2006, Lit. g) del artículo 8 ha sido modificada por el punto 4 del artículo I de la LEY No 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL No 955 del 28 de noviembre de 2006. )
g^1) los poderes conferidos a los administradores y, en su caso, a los directores, así como a los miembros del consejo de administración, y si deben ejercerlos de manera conjunta o separada;
(La 17-04-2009, Lit. g^1) a art. 8 a fost modificată de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 2^1. )
) datos de identificación de los primeros censores o del primer auditor financiero;
(Se modifica el art. 8 por el apartado 4 de la art. I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en la Gaceta no. 955, de 28 de noviembre de 2006.
i) cláusulas sobre la dirección, administración, funcionamiento y control de la gestión de la sociedad por parte de los órganos estatutarios, el número de miembros del consejo de administración o la forma de establecer este número;
(Se modifica el art. 8 por el punto 4 del art. I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en la Gaceta Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
i^1) derogada;
(la 17-04-2009, Lit. i^1) a art. 8 a fost abrogată de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 2^2. )
j) duración de la sociedad;
k) módulo de asignación de beneficios y absorción de pérdidas;
k^1) según corresponda, los datos de identificación de los beneficiarios reales y las modalidades en que se ejerce el control sobre la sociedad;
(la 26-11-2022, el Artículo 8 del Capítulo I, Título II fue completado por el punto 8, el Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY no. 265 del 22 julio 2022, publicado en el MONITOR OFICIAL no. 750 del 26 julio 2022)
) sucursales, agentes, representantes u otras unidades similares sin personalidad jurídica, cuando se establecen al mismo tiempo que la empresa, o las condiciones para su establecimiento posterior, si se tiene en cuenta tal establecimiento;
m) cualquier ventaja especial concedida, en el momento de la constitución de la sociedad o hasta el momento en que la sociedad esté autorizada para comenzar sus operaciones, a cualquier persona que haya participado en la constitución de la sociedad o en transacciones que conduzcan a la concesión de dicha autorización, así como la identidad de los beneficiarios de tales ventajas;
(Se modifica por el punto 4 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en la Gaceta Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006)
n) el número de acciones de los socios comanditarios en la sociedad comanditaria por acciones;
(La 01-12-2006, Lit. n) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )
o) el monto total, o al menos una estimación, de todos los gastos de constitución;
(La 01-12-2006, Lit. o) del art. 8 ha sido modificada por el punto 4 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )
p) el módulo de disolución y liquidación de la empresa.

Artículo 8^1

Los datos de identificación previstos en el artículo 7 letras a), e), e1) y f1), y en el artículo 8 letras a), g), h) y k1), incluyen:
a) para personas físicas: nombre, apellido, número de identificación fiscal y, en su caso, su equivalente de conformidad con la legislación nacional aplicable, lugar y fecha de nacimiento, domicilio/residencia y nacionalidad, documento de identidad/pasaporte, serie, número, emisor, fecha de emisión y período de validez;
b) para las personas jurídicas: la razón social, el domicilio, la nacionalidad, el número de registro en el comercio y/o el código único de registro, el identificador único a nivel europeo, de conformidad con la ley nacional aplicable.
(A partir del 26-11-2022, el artículo 8^1 del Capítulo I, Título II fue modificado por el punto 9, artículo 129, Sección 10, Capítulo IV de la LEY N° 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 750 del 26 de julio de 2022)

Artículo 9

(1) La sociedad anónima se constituye mediante la suscripción integral y simultánea del capital social por los firmantes del estatuto o mediante suscripción pública.
(2) En caso de suscripción integral y simultánea del capital social por todos los firmantes del acto constitutivo, el capital social desembolsado en la constitución no podrá ser inferior al 30% del suscrito. La diferencia del capital social suscrito se desembolsará:
a) para las acciones emitidas a cambio de una aportación en efectivo, en el plazo de 12 meses a partir de la fecha de constitución de la sociedad;
b) para las acciones emitidas a cambio de una aportación en especie, en un plazo máximo de dos años a partir de la fecha de registro.

(El 01-12-2006, el Art. 9 fue modificado por el punto 9 del art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 9.1

(1) Las sociedades colectivas y las sociedades comanditarias simples están obligadas a desembolsar íntegramente el capital social suscrito en el momento de su constitución.
(2) La sociedad de responsabilidad limitada deberá ingresar el 30% del valor del capital social suscrito a más tardar tres meses después de la fecha de registro, pero antes de comenzar operaciones en nombre de la sociedad, y el saldo del capital social suscrito se ingresará:
a) para las contribuciones en efectivo, en 12 meses desde la fecha de registro;
b) por la aportación en especie, en un plazo máximo de 2 años desde la fecha de constitución.

(la 26-11-2022, Articolul 9^1 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 10, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Artículo 10

(1) El capital social de la sociedad anónima o de la sociedad de responsabilidad limitada no puede ser inferior a 90.000 lei. El Gobierno podrá modificar, como máximo una vez cada dos años, el valor mínimo del capital social, teniendo en cuenta el tipo de cambio, de manera que este importe represente el equivalente en lei de 25.000 euros.
(2) Salvo que la empresa se transforme en otra forma de entidad, el capital social de las empresas mencionadas en el apartado 1 no puede reducirse por debajo del mínimo legal a menos que su valor se aumente hasta al menos el mínimo legal mediante la adopción de una resolución de aumento de capital al mismo tiempo que la resolución de reducción de capital. En caso de infracción de estas disposiciones, cualquier persona interesada puede recurrir a los tribunales para solicitar la disolución de la empresa. La empresa no se disolverá si, antes de que la sentencia judicial de disolución adquiera carácter definitivo, el capital social se aumenta hasta el valor del mínimo legal establecido en la presente ley.
( Párrafo 2 del artículo 10 modificado por el apartado 5 del artículo 18, Título IV de la Ley núm. 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el Diario Oficial núm. 365, de 30 de mayo de 2012. )
(3) El número de accionistas en una sociedad anónima no puede ser menor de 2. En el caso de que la sociedad tenga menos de 2 accionistas durante un período superior a 9 meses, cualquier persona interesada puede solicitar al tribunal la disolución de la sociedad. La sociedad no se disolverá si, antes de que la sentencia judicial de disolución sea definitiva, se restablece el número mínimo de accionistas previsto en la presente ley.
( Párrafo 3 del artículo 10 modificado por el punto 5 del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en la GACETA OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012. )

(Artículo 10 modificado por el punto 11 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955, de 28 de noviembre de 2006)

Artículo 11

(1) El capital social de una sociedad de responsabilidad limitada se divide en partes sociales iguales.
(El 05-11-2020, el punto 1 del Artículo 11, Capítulo I, Título II fue modificado por el punto 1, Artículo I de la LEY No. 223 del 30 de octubre de 2020, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 1018 del 02 de noviembre de 2020)
(2) Las acciones no pueden ser representadas por títulos negociables.

Artículo 12

En la sociedad de responsabilidad limitada, el número de socios no puede ser superior a 50.

Artículo 13

(1) En el caso de que, en una sociedad de responsabilidad limitada, las partes sociales sean de una sola persona, ésta, como único socio, tendrá los derechos y obligaciones que, de acuerdo con la presente ley, corresponden a la asamblea general de socios.
(2) Si el socio único es administrador, le corresponden también las obligaciones previstas por la ley para esta calidad.
(3) En la sociedad fundada por un único socio, el valor de la contribución en especie se determinará sobre la base de una evaluación de expertos.

Artículo 14

Abrogat.
(la 05-07-2020, Articolul 14 din Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 1, Articolul I din LEGEA nr. 102 din 2 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 583 din 02 iulie 2020 )

Artículo 15

Las relaciones contractuales entre la sociedad de responsabilidad limitada y la persona física o jurídica, socio único de la primera, se celebrarán por escrito, bajo pena de nulidad absoluta.

Artículo 16

(1) Las contribuciones en efectivo son obligatorias al establecer cualquier forma de sociedad.
(2) Las aportaciones en especie deben ser económicamente valorables. Son admisibles en todas las formas sociales y se efectúan mediante la transferencia de los derechos correspondientes y la entrega efectiva a la sociedad de los bienes en estado de uso.
( Párrafo 2 del artículo 16 modificado por la letra c) del apartado 1 del artículo único de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.
(3) Las contribuciones en cuentas por cobrar tienen el mismo régimen legal que las contribuciones en especie y no están permitidas en las sociedades anónimas que se constituyen a través de suscripción pública, ni en las sociedades en comandita por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada. Las contribuciones en cuentas por cobrar se liberan de acuerdo con el artículo 84.
( Párrafo 3 del artículo 16 modificado por la letra c) del apartado 1 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(4) Las prestaciones en trabajo o servicios no pueden constituir aportación a la formación o a la ampliación del capital social.
( Párrafo 4 del artículo 16 modificado por la letra c) del apartado 1 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(5) Los socios en una sociedad colectiva y los socios comanditarios pueden obligarse a realizar prestaciones de trabajo como contribución social, pero esto no puede constituir una contribución a la formación o al aumento del capital social. A cambio de esta contribución, los socios tienen derecho a participar, de conformidad con el contrato social, en la distribución de los beneficios y del activo social, al mismo tiempo que están obligados a participar en las pérdidas.

Artículo 17

(1) Para la autenticación de los estatutos en los casos previstos en el artículo 5 o, en su caso, para la certificación de la fecha de los mismos, se presentará la prueba expedida por el Registro Mercantil sobre la disponibilidad y reserva de la denominación social.
(la 05-07-2020, Alineatul (1) din Articolul 17 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 2, Articolul I din LEGEA nr. 102 din 2 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 583 din 02 iulie 2020 )
(2) El notario público negará la autenticación del estatuto o, en su caso, la persona que da fecha cierta negará las operaciones solicitadas, si de la documentación presentada resulta que no se cumplen las condiciones previstas en el apartado 1.
(3) Derogado.
(El 23-07-2021, el Punto 3 del Artículo 17, Capítulo I, Título II fue derogado por el Punto 2, ARTÍCULO ÚNICO de la LEY No. 206 del 19 de julio de 2021, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 715 del 20 de julio de 2021)
(4) Derogado.
(El 05-07-2020, el Punto 4 del Artículo 17, Capítulo I, Título II fue derogado por el Punto 3, Artículo I de la LEY No. 102 del 2 de julio de 2020, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 583 del 02 de julio de 2020)
(5) Derogado.
(El 23-07-2021, el Punto 5 del Artículo 17, Capítulo I, Título II fue derogado por el Punto 2, ARTÍCULO ÚNICO de la LEY No. 206 del 19 de julio de 2021, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 715 del 20 de julio de 2021)
La certificación de cambio de destino de los inmuebles colectivos de vivienda, prevista en la Ley no. 196/2018 sobre el establecimiento, la organización y el funcionamiento de las asociaciones de propietarios y la administración de las comunidades de propietarios, con las modificaciones posteriores, no es necesaria cuando el administrador o, en su caso, los administradores declaren bajo su propia responsabilidad que en la sede social no se desarrolla ninguna actividad.
(la 05-07-2020, el Artículo 17 del Capítulo I, Título II fue completado por el Punto 4, Artículo I de la LEY no. 102 del 2 julio 2020, publicado en el MONITOR OFICIAL no. 583 del 02 julio 2020 )

Capítulo II Formalidades específicas para la constitución de una sociedad anónima por suscripción pública

Artículo 18

(1) Cuando la sociedad anónima se constituye por suscripción pública, los fundadores elaborarán un prospecto de emisión que incluirá los datos previstos en el artículo 8, con excepción de los relativos a los administradores y directores, respectivamente, a los miembros del consejo de administración y del consejo de supervisión, así como a los censores o, en su caso, al auditor financiero, y en el que se fijará la fecha de cierre de la suscripción.
( Párrafo 1 del artículo 18 modificado por la letra a) del apartado 1 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(2) El prospecto de emisión firmado por los fundadores en forma auténtica deberá depositarse, antes de su publicación, en la oficina del registro mercantil del condado en el que se establezca la sede de la sociedad.
(3) El registrador del registro mercantil dispondrá el registro en el registro mercantil del prospecto de emisión.
(El 26-11-2022, el punto 3 del artículo 18, el capítulo II, el título II fue modificado por el punto 11 del artículo 129, la sección 10, el capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 de julio de 2022)
(4) Los prospectos de emisión que no contengan todas las menciones serán nulos. El suscriptor no podrá invocar esta nulidad, si ha participado en la asamblea constitutiva o si ha ejercido los derechos y obligaciones de accionista.

Artículo 19

(1) Las suscripciones de acciones se efectuarán sobre uno o más ejemplares del prospecto de emisión de los fundadores.
(El 26-11-2022, el punto 1 del artículo 19, el capítulo II, el título II fue modificado por el punto 12 del artículo 129, la sección a 10-a, el capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 750 del 26 de julio de 2022)
(2) La suscripción incluirá: el nombre y apellido o razón social, el domicilio o sede del suscriptor; el número, en letras, de las acciones suscritas; la fecha de la suscripción y la declaración expresa de que el suscriptor conoce y acepta el prospecto de emisión.
(3) Las participaciones en los beneficios de la sociedad, reservadas por los fundadores en su provecho, aunque aceptadas por los suscriptores, no tendrán efecto sino después de aprobadas por la asamblea constitutiva.

Artículo 20

Los fundadores convocarán a la asamblea constitutiva a más tardar 15 días después de la fecha de cierre de la suscripción, a través de un aviso publicado en el Monitor Oficial de Rumania, Parte IV, y en dos periódicos de amplia circulación, con 15 días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea. El aviso incluirá el lugar y la fecha de la asamblea, que no podrá exceder los dos meses a partir de la fecha de cierre de la suscripción, y especificará los temas que serán objeto de discusión.

Artículo 21

(1) La sociedad solo puede constituirse si todo el capital social ha sido suscrito y cada suscriptor ha ingresado en efectivo la mitad del valor de las acciones suscritas en la Casa de Ahorros y Consignaciones - C.E.C. - S.A. o en un banco o en una de sus sucursales. El resto del capital social suscrito debe ingresarse dentro de los 12 meses posteriores a la inscripción.
(2) Las acciones que representan aportes en especie deberán ser cubiertas en su totalidad.

Artículo 22

Si las suscripciones públicas exceden el capital social previsto en el prospecto de emisión o son menores que éste, los fundadores están obligados a someter a la aprobación de la asamblea constituyente el aumento o, en su caso, la reducción del capital social al nivel de la suscripción.

Artículo 23

(1) Los fundadores están obligados a elaborar una lista de quienes, aceptando la suscripción, tienen derecho a participar en la asamblea constitutiva, con la indicación del número de acciones de cada uno.
(2) Esta lista se exhibirá en el lugar donde se llevará a cabo la reunión, al menos 5 días antes de la misma.

Artículo 24

(1) La Asamblea elegirá un Presidente y dos o más Secretarios. La asistencia de los aceptantes se comprobará por medio de listas de asistencia, firmadas por cada uno de ellos y visadas por el Presidente y uno de los Secretarios.
(2) Cualquier accionista tendrá derecho a hacer observaciones sobre la lista presentada por los fundadores antes de que se incluya en el orden del día de la reunión, que decidirá sobre las observaciones.

Artículo 25

(1) En la asamblea constitutiva cada suscriptor tiene derecho a un voto, cualquiera que sea el número de acciones suscritas. También puede hacerse representar por medio de un poder especial.
(2) Nadie puede representar a más de 5 aceptantes.
(3) Los aceptantes que hayan hecho aportes en especie no tendrán derecho a voto en las deliberaciones relativas a sus aportes, aunque sean también suscriptores de acciones en efectivo o se presenten como mandatarios de otros aceptantes.
(4) La asamblea constitutiva será válida si asiste la mitad más uno de los aceptantes y toma acuerdos por mayoría simple de los presentes.

Artículo 26

(1) Si existen aportes en especie, ventajas concedidas a cualquier persona que haya participado en la constitución de la empresa o en transacciones que conduzcan a la concesión de la licencia, operaciones concluidas por los fundadores en nombre de la empresa que se constituye y que esta última deberá asumir, los fundadores solicitarán al registrador del registro mercantil el nombramiento de uno o más expertos. Serán de aplicación las disposiciones de los artículos 38 y 39.
(El 26-11-2022, el punto 1 del artículo 26, el Capítulo II, el Título II fue modificado por el punto 13, el artículo 129, la Sección a 10-a, el Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicado en el MONITORUL OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022)
(2) El informe del experto o expertos se pondrá a disposición de los suscriptores en el lugar donde se reúna la asamblea constituyente.
(El 01-12-2006, el Art. 26 fue modificado por el punto 16 del Art. I del ACTA N° 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL N° 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 27

(1) Derogado.
(párrafo 1 del art. 27 fue derogado por el punto 17 del art. I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006)
(2) Si el valor de las aportaciones en naturaleza, fijado por peritos, fuere inferior a la quinta parte del previsto por los fundadores en el prospecto de emisión, cualquier aceptante podrá retirarse, notificándolo a los fundadores, hasta la fecha fijada para la reunión constitutiva.
(3) Las acciones que regresen a los aceptantes que se hayan retirado podrán ser adquiridas por los fundadores en un plazo de 30 días o, posteriormente, por otras personas a través de una suscripción pública.

Artículo 28

La reunión constitutiva tiene las siguientes obligaciones:
a) comprueba la existencia de pagos;
b) examinar y validar el informe de los expertos en evaluación de las contribuciones en especie;
c) aprueba las participaciones en los beneficios de los fundadores y las operaciones celebradas en nombre de la sociedad;
d) discutir y aprobar los estatutos de la empresa, los miembros presentes representando, para este propósito, a los ausentes, y designan a aquellos que se presentarán para la autenticación del acto y el cumplimiento de las formalidades requeridas para la constitución de la empresa;
e) nombrar a los primeros miembros del consejo de administración o de supervisión y a los primeros censores o, en su caso, al primer auditor financiero.
(Artículo 28 modificado el 01-12-2006 por el apartado 18 del artículo I de la Ley no. 441, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 29

(1) Las contribuciones realizadas de acuerdo con el artículo 21 para la constitución de una empresa a través de una suscripción pública se entregarán a las personas encargadas de su recaudación a través del estatuto, y en ausencia de una disposición, a las personas designadas por decisión del consejo de administración, o de la junta directiva, después de la presentación del certificado en la oficina del registro mercantil, del cual resulte la inscripción de la empresa.
(párrafo 1 del art. 29 modificado por la letra a) del apartado 1 del art. I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006)
(2) Si la constitución de la sociedad no ha tenido lugar, la restitución de los pagos se hará directamente a los beneficiarios.

Artículo 30

(1) Los fundadores asumen las consecuencias de los actos y gastos necesarios para la constitución de la sociedad, y si, por cualquier razón, esta no se constituyera, no podrán dirigirse contra los aceptantes.
(2) Los fundadores están obligados a entregar al consejo de administración, o al directorio, los documentos y la correspondencia referentes a la constitución de la sociedad, en el plazo de 5 días.
( Párrafo 2 del artículo 30 modificado por el apartado 20 de la letra A del artículo 1 de la Ley 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial 955, de 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 31

(1) Los fundadores y los primeros miembros del consejo de administración, así como del consejo de supervisión, son responsables solidarios, desde el momento de la constitución de la sociedad, ante la sociedad y ante terceros por:- la suscripción integral del capital social y el pago de los importes establecidos por la ley o por los estatutos; - la existencia de aportaciones en especie; - la veracidad de las publicaciones realizadas con vistas a la constitución de la sociedad.
( Párrafo 1 del artículo 31 modificado por el punto 21 del artículo 1 de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(2) Los fundadores también son responsables de la validez de las transacciones celebradas en nombre de la sociedad antes de su constitución y asumidas por ésta.
(3) La junta general no podrá dar descarga a los fundadores y primeros miembros del consejo de administración, respectivamente de la dirección y del consejo de supervisión, por la responsabilidad que les incumbe en virtud de este artículo y de los artículos 49 y 53, durante 5 años.
( Párrafo 3 del artículo 31 modificado por el apartado 21 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 32

(1) La asamblea constituyente decidirá la cuota del beneficio neto que corresponde a los fundadores de una sociedad constituida por suscripción pública.
(2) La cantidad prevista en el apartado 1 no puede superar el 6% del beneficio neto y no puede concederse por un período superior a 5 años a partir de la fecha de constitución de la sociedad.
(3) En caso de aumento del capital social, los derechos de los fundadores solo podrán ejercerse sobre las ganancias correspondientes al capital social inicial.
(4) Solo las personas físicas reconocidas como fundadores por el estatuto pueden beneficiarse de las disposiciones de este artículo.

Artículo 33

En caso de disolución anticipada de la sociedad, los fundadores tienen derecho a reclamar daños y perjuicios de la sociedad, si la disolución se ha hecho en fraude de sus derechos.

Artículo 34

El derecho a emprender acciones por daños y perjuicios prescribirá al cabo de 6 meses a partir de la fecha de publicación en el Monitor Oficial de Rumania, Parte IV, de la resolución de la asamblea general de accionistas que decidió la disolución anticipada.

Artículo 35

Abrogat.
(El 01-12-2006, el Art. 35 fue derogado por el punto 22 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Capítulo III Registro de la empresa

Artículo 36

(1) Dentro de los 15 días siguientes a la fecha de celebración del acto constitutivo, los fundadores, los primeros administradores o, en su caso, los primeros miembros del consejo de administración y del consejo de supervisión, o un representante autorizado de los mismos, solicitarán la inscripción de la sociedad en el registro mercantil en cuya jurisdicción territorial tenga su sede social. Responderán de manera solidaria por cualquier perjuicio causado por el incumplimiento de esta obligación.
( Párrafo 1 del artículo 36 modificado por la letra c) del apartado 23 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(2) La solicitud deberá ir acompañada de:
a) el acto constitutivo de la empresa;
b) derogada;
(La 26-11-2022, Litera b) del Párrafo (2), Artículo 36, Capítulo III, Título II fue derogada por el Punto 14, Artículo 129, Sección a 10, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022)
c) prueba de la dirección declarada;
(Se modifica de la 26-11-2022, Litera c) din Alineatul (2) , Articolul 36 , Capitolul III , Titlul II a fost modificată de Punctul 15, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )
d) derogada;
(Se deroga el punto 16 del artículo 129 de la sección 10 del capítulo IV de la LEY N° 265, de 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 750, de 26 de julio de 2022)
e) derogada;
(Se deroga el punto 16 del artículo 129 de la sección 10 del capítulo IV de la LEY N° 265, de 22 de julio de 2022, publicada en el DIARIO OFICIAL N° 750, de 26 de julio de 2022)
f) derogada;
(la 26-11-2022, Litera f) del Párrafo (2), Artículo 36, Capítulo III, Título II fue derogado por el Punto 16, Artículo 129, Sección a 10, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 de julio de 2022)
g) otros actos o certificados previstos en leyes especiales para su constitución.
(la 01-12-2006, Lit. g) a alin. (2) al art. 36 a fost introdusă de pct. 25 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )
(3) Derogado.
( Párrafo 3 del artículo 36 derogado por la letra a) del apartado 26 del artículo I de la Ley núm. 441, de 27 de noviembre de 2006, del Boletin Oficial núm. 955, de 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 37

Abrogat.
(la 26-11-2022, Articolul 37 din Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 17, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Artículo 38

(1) En las sociedades anónimas, si existen aportes en especie, ventajas reservadas a cualquier persona que haya participado en la constitución de la sociedad o en transacciones que conduzcan a la concesión de la autorización, operaciones concluidas por los fundadores en nombre de la sociedad que se constituye y que esta última debe asumir, el registrador nombrará, dentro de los 5 días posteriores al registro de la solicitud, a uno o más expertos de la lista de expertos autorizados. Estos elaborarán un informe que incluya la descripción y la forma de evaluación de cada bien aportado y destacarán si su valor corresponde al número y al valor de las acciones otorgadas a cambio, así como otros elementos indicados por el registrador del registro mercantil.
(El 26-11-2022, el punto 1 del artículo 38, el Capítulo III, el Título II fue modificado por el punto 18 del artículo 129, la Sección 10, el Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 de julio de 2022)
(2) Los fundadores presentarán el informe en el plazo de 15 días a partir de la fecha de su aprobación en la oficina del Registro Mercantil. El Registro Mercantil enviará una notificación sobre esta presentación a la "Regía Autónoma Monitorul Oficial" para su publicación a expensas de la sociedad.
(3) En el caso de las sociedades constituidas por fusión o escisión, no es necesario elaborar el informe previsto en el apartado 1) y su presentación en el Registro Mercantil en las condiciones establecidas en el apartado 2), si el proyecto de fusión o escisión ha sido sometido al examen de un experto independiente de conformidad con lo dispuesto en los apartados 1) a 4) del artículo 2433.
(3) El punto 31 del artículo 18 del Título IV de la Ley no. 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el Monitor Oficial no. 365, de 30 de mayo de 2012, modificó el punto 3 del artículo 38, sustituyendo la frase "empresas comerciales" por el término "empresas".

(El 01-12-2006, el Art. 38 fue modificado por el punto 27 del art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 39

No se les puede llamar expertos:
a) los parientes o afines hasta el cuarto grado inclusive, o los cónyuges de aquellos que hayan realizado aportes en especie o de los fundadores;
b) las personas que, por las funciones que desempeñan, perciban de los fundadores o de quienes hayan aportado bienes en especie, un salario o una retribución de cualquier otra forma, que no sea la de experto.
c) cualquier persona a quien, como resultado de sus relaciones comerciales, laborales o familiares, le falte independencia para realizar una evaluación objetiva de las contribuciones en especie, de acuerdo con las normas especiales que regulan la profesión.
(El 01-12-2006, el Art. 39 fue modificado por el punto 28 del art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 40

(1) Si se cumplen los requisitos legales, el registrador, mediante una resolución, ordenará la inscripción de la empresa en el registro mercantil, de conformidad con lo dispuesto en la ley sobre este registro.
(El 26-11-2022, el punto 1 del artículo 40, del capítulo III, del título II fue modificado por el punto 19 del artículo 129, de la sección a 10, del capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 de julio de 2022)
(2) La escritura de constitución deberá contener, en su caso, las menciones del acto constitutivo previstas en los artículos 7 y 8.

Artículo 41

(1) La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el registro mercantil.
( La fecha 02-06-2012, la enmienda (1) al Artículo 41 fue modificada por el punto 31 del Artículo 18, Título IV de la LEY N° 76 del 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365 del 30 de mayo de 2012, reemplazando la frase "sociedad comercial" con el término "sociedad". )
(2) Derogado.
(El 26-11-2022, el punto 2 del artículo 41, el Capítulo III, el Título II fue derogado por el punto 20, el artículo 129, la Sección a 10-a, el Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicado en el MONITORUL OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022)

Artículo 42

Las filiales son empresas con personalidad jurídica y se establecen en una de las formas de empresa enumeradas en el artículo 2 y en las condiciones previstas para esa forma. Tendrán el régimen jurídico de la forma de empresa en la que se constituyeron.
(El 02-06-2012, el Art. 42 fue modificado por el punto 31 del Art. 18, Título IV de la LEY no. 76 del 24 mayo 2012, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 365 del 30 mayo 2012. )

Artículo 43

(1) Las sucursales son desprendimientos sin personalidad jurídica de las compañías y se registran, antes de comenzar sus actividades, en el registro comercial del condado en el que funcionarán.
( La letra a) del apartado 1 del artículo 43 fue modificada por el punto 31 de la letra a) del artículo 18 del Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012, por el cual se sustituye la expresión "sociedades comerciales" por la palabra "sociedades". )
(2) Si la sucursal se abre en una localidad del mismo condado o en la misma localidad que la empresa, se registrará en el mismo registro comercial, pero por separado, como un registro separado.
(3) Las demás sedes secundarias -agencias, sucursales u otros similares- son partes integrantes de las compañías, sin personalidad jurídica propia, y se mencionan únicamente en el registro de la empresa en el registro mercantil de la sede principal.
(3) El punto 31 del artículo 18 del Título IV de la Ley no. 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el Monitor Oficial no. 365, de 30 de mayo de 2012, modificó el punto (3) del artículo 43, sustituyendo la frase "sociedades comerciales" por el término "sociedades".
(4) No se pueden crear sucursales bajo la denominación de filial.
(El 01-12-2006, el Art. 43 fue modificado por el punto 29 del art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 44

Las sociedades extranjeras pueden establecer en Rumania, de conformidad con la ley rumana, filiales, así como sucursales, agencias, representantes u otros establecimientos secundarios, si este derecho está reconocido por la ley de su estatuto orgánico.
(El 02-06-2012, el Art. 44 fue modificado por el punto 31 del artículo 18, Título IV de la LEY No. 76 del 24 de mayo de 2012, publicado en el MONITORUL OFICIAL No. 365 del 30 de mayo de 2012, por el reemplazo de la frase "compañías comerciales" con el término "compañías". )

Artículo 441

(1) La adquisición por la sociedad, en un plazo máximo de 2 años desde su constitución o desde la autorización para comenzar sus operaciones, de un bien de un fundador o accionista, a cambio de una suma u otro valor equivalente a por lo menos una décima parte del valor del capital social suscrito, estará sujeta a la aprobación previa de la asamblea general de accionistas, así como a las disposiciones de los artículos 38 y 39, se mencionará en el registro comercial, sobre la base del acto de transferencia de propiedad, celebrado de conformidad con la ley, y se publicará en el Monitorul Oficial al României, Parte a IV-a.
(El 26-11-2022, el Párrafo (1) del Artículo 44^1, Capítulo III, Título II fue modificado por el Punto 21, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022 )
(2) No estarán sujetos a estas disposiciones las operaciones de adquisición efectuadas en el curso de la actividad normal de la sociedad, las efectuadas en cumplimiento de una disposición de una autoridad administrativa o judicial, ni las efectuadas en el marco de operaciones bursátiles.
(Artículo 441, introducido por el apartado 30 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 45

Abrogat.
(la 26-11-2022, Articolul 45 din Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 22, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Capítulo IV Efectos de la violación de los requisitos legales para la constitución de una empresa

Artículo 46

Abrogat.
(la 26-11-2022, Articolul 46 din Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 22, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Artículo 47

(1) En caso de que los fundadores o representantes de la empresa no hayan solicitado su registro dentro del plazo legal, cualquier socio puede solicitar a la oficina del registro comercial que lleve a cabo el registro, después de haberlos puesto en mora, mediante notificación o carta certificada, y ellos no hayan cumplido dentro de los 8 días posteriores a la recepción.
(2) Si, sin embargo, la inscripción no se realiza en los plazos establecidos en el párrafo anterior, los socios estarán liberados de las obligaciones derivadas de sus suscripciones tres meses después de la fecha de autenticación del estatuto, a menos que se establezca lo contrario en el mismo.
(3) Si un socio ha solicitado el cumplimiento de las formalidades de inscripción, ninguno de ellos podrá pretender la liberación de las obligaciones derivadas de la suscripción.

Artículo 48

(1) En caso de irregularidades detectadas después del registro, la empresa está obligada a tomar medidas para eliminarlas dentro de un plazo máximo de 8 días a partir de la fecha de detección de dichas irregularidades.
(2) Si la sociedad no se ajusta, cualquier persona interesada puede requerir al tribunal que obligue a los órganos sociales a regularizarlos, bajo la sanción de pagar daños y perjuicios de acuerdo con el derecho común.
( Párrafo 2 del artículo 48 modificado por el apartado 6 del artículo 18, Título IV de la Ley no. 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el Diario Oficial no. 365, de 30 de mayo de 2012. )
(3) El derecho a la acción de regularización se prescribe por el transcurso de un año desde la fecha de constitución de la sociedad.

Artículo 49

Los fundadores, representantes de la sociedad y los primeros miembros de los órganos de gestión y control de la sociedad son responsables solidariamente y sin limitación por los daños causados por las irregularidades a las que se refieren los artículos 46 a 48.

Artículo 50

(1) Los actos o hechos, para los cuales no se ha realizado la publicidad prevista por la ley, no pueden ser opuestos a terceros, excepto en el caso en que la sociedad demuestre que estos los conocían.
(2) Las operaciones realizadas por la empresa antes del día 16 desde la fecha de realización de la publicidad prevista por la ley no son oponibles a terceros que demuestren que estaban en imposibilidad de tener conocimiento de ellas.
(El 26-11-2022, el Punto 23, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY n.º 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL n.º 750 del 26 julio 2022, modificó el Punto 2, Párrafo (2) del Artículo 50, Capítulo IV, Título II)

Artículo 51

Los terceros siempre pueden invocar los actos o hechos respecto a los cuales no se ha cumplido con la publicidad, a menos que la omisión de la publicidad les prive de efectos.
(la 26-11-2022, Articolul 51 din Capitolul IV , Titlul II a fost modificat de Punctul 24, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Artículo 52

Abrogat.
(En 26-11-2022, el Artículo 52 del Capítulo IV, Título II fue derogado por el punto 25, Artículo 129, Sección 10, Capítulo IV de la LEY No. 265 de 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 de 26 de julio de 2022)

Artículo 53

(1) Los fundadores, representantes y otras personas que hayan actuado en nombre de una sociedad en formación responden solidaria e ilimitadamente frente a terceros por los actos jurídicos celebrados con estos en nombre de la sociedad, salvo que la sociedad, una vez adquirida la personalidad jurídica, los haya asumido. Los actos así asumidos se consideran como si hubieran sido de la sociedad desde la fecha de su celebración.
(2) En el caso de que la empresa, debido a su objeto social, no pueda comenzar sus actividades sin ser autorizada para ello, lo dispuesto en el apartado 1 no será de aplicación a los compromisos derivados de contratos celebrados por la empresa, siempre que se obtenga dicha autorización. En esta situación, la responsabilidad corresponderá a la empresa.
( Párrafo 2 del artículo 53 introducido por el apartado 32 del artículo 1 de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 54

(1) Después de cumplir con las formalidades de publicidad en relación con las personas que, como órganos de la sociedad, están autorizados para representarla, la sociedad no puede oponer a terceros ninguna irregularidad en su nombramiento, a menos que la sociedad demuestre que dichos terceros tenían conocimiento de dicha irregularidad.
(2) La sociedad no puede invocar ante terceros los nombramientos para los cargos previstos en el apartado 1 o la cesación en dichos cargos, si no han sido publicados de conformidad con la ley.
(El 01-12-2006, el Art. 54 fue modificado por el punto 33 del art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 55

(1) En sus relaciones con terceros, la empresa está vinculada por los actos de sus órganos, incluso si estos actos exceden el objeto de la empresa, excepto si ella demuestra que los terceros conocían o, en las circunstancias dadas, debían conocer el exceso, o cuando los actos así celebrados exceden los límites de los poderes previstos por la ley para los órganos respectivos. La publicación de los estatutos no puede constituir, por sí sola, la prueba del conocimiento.
( Párrafo 1 del artículo 55 modificado por la letra a) del apartado 34 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(2) Las disposiciones del estatuto o las decisiones de los órganos estatutarios de las compañías previstas en el apartado anterior que limiten las facultades conferidas por la ley a dichos órganos son inoponibles a terceros, aun cuando hayan sido publicadas.

Artículo 56

La nulidad de una empresa registrada en el registro mercantil solo puede ser declarada por un tribunal de justicia cuando:
a) falta el estatuto o no se ha redactado en forma auténtica en los casos previstos en el apartado 6 del artículo 5;
b) todos los fundadores fueron, de acuerdo con la ley, incapaces, a la fecha de constitución de la sociedad;
c) el objeto de actividad de la sociedad es ilegal o contrario al orden público;
d) falta la firma del registrador de la oficina de registro de la sociedad;
(La 26-11-2022, Litera d) del Artículo 56, Capítulo IV, Título II fue modificada por el Punto 26, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 de julio de 2022)
e) falta la autorización administrativa legal para la constitución de la sociedad;
f) el contrato constitutivo no prevé la denominación de la sociedad, su objeto, las aportaciones de los socios o el capital social suscrito;
(La 01-12-2006, Lit. f) de la art. 56 se modificó por el punto 35 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )
g) han infringido las disposiciones legales sobre el capital social mínimo suscrito y pagado;
h) no se ha respetado el número mínimo de socios previsto por la ley.

Artículo 57

La nulidad no puede declararse cuando la causa de la misma, invocada en la demanda de anulación, ha sido eliminada antes de que se emita un veredicto en el fondo en el tribunal.

Artículo 58

(1) La fecha en que la decisión judicial de determinación o declaración de nulidad se vuelve definitiva, la sociedad cesa sin efecto retroactivo y entra en liquidación. Las disposiciones legales sobre la liquidación de las sociedades como consecuencia de la disolución se aplican de manera correspondiente.
( La letra a) del apartado 1 del artículo 58 fue modificada por el punto 7 de la letra a) del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012. )
(2) Por la sentencia judicial de declaración de nulidad se nombrarán los liquidadores de la sociedad.
(3) El tribunal comunicará la sentencia al registro de comercio, el cual, tras su registro en el registro de comercio, se publicará en el boletín electrónico del registro de comercio.
(El 26-11-2022, el Punto 27 del Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY n. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITORUL OFICIAL n. 750 del 26 julio 2022, modificó el Punto 3 del Artículo 58, Capítulo IV, Título II)
(4) Los socios responden de las obligaciones sociales hasta el cumplimiento de las mismas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3.

Artículo 59

(1) La declaración de nulidad de la sociedad no afecta a los actos celebrados en su nombre.
(2) Ni la sociedad ni los socios pueden oponer a terceros de buena fe la nulidad de la sociedad.

Capítulo V Algunas disposiciones de procedimiento

Artículo 60

Abrogat.
(la 26-11-2022, Articolul 60 din Capitolul V , Titlul II a fost abrogat de Punctul 28, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Artículo 61

(1) Los acreedores sociales y cualquier otra persona perjudicada por las decisiones de los socios con respecto a la modificación de los estatutos pueden presentar una solicitud de oposición para solicitar al tribunal que obligue, según corresponda, a la empresa o a los socios a reparar el daño causado.
(El 05-11-2020, el Punto 1 del Artículo 61, el Capítulo V, el Título II fue modificado por el Punto 4, el Artículo I de la LEY No. 223 del 30 de octubre de 2020, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 1018 del 02 de noviembre de 2020)
(2) En el sentido de la presente ley, se entiende por resolución de los socios también la resolución de los órganos estatutarios de la sociedad, y el término socios incluye también a los accionistas, salvo que del contexto resulte lo contrario.

Artículo 62

(1) La oposición se presentará en un plazo de 30 días a partir de la fecha de publicación de la resolución de los socios o del acto adicional modificador en el Monitor Oficial de Rumania, Parte IV, si la presente ley no establece otro plazo. Se presentará en la oficina del registro mercantil, que, en un plazo de 3 días a partir de la fecha de presentación, lo anotará en el registro y lo remitirá al tribunal competente.
(2) La oposición se juzgará en la sala de consejos, con citación de las partes, siendo aplicables las disposiciones del artículo 202 del Código de Procedimiento Civil.
(El 05-11-2020, el Punto 2 del Artículo 62, el Capítulo V, el Título II fue modificado por el Punto 5, el Artículo I de la LEY No. 223 del 30 octubre 2020, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 1018 del 02 noviembre 2020)
(3) La sentencia dictada sobre la oposición solo es apelable.
(Artículo 62, párrafo 3, modificado por el punto 9 del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, el 30 de mayo de 2012)

Artículo 63

Los procedimientos y recursos establecidos en la presente ley, de competencia de los tribunales judiciales, serán resueltos por el tribunal en cuya jurisdicción tenga su sede principal la sociedad.
(Artículo 63 modificado por el punto 3 del artículo 10, Sección 3, Capítulo II de la LEY N° 71, de 3 de junio de 2011, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 409, de 10 de junio de 2011.)

Artículo 64

Abrogat.
(la 26-11-2022, Articolul 64 din Capitolul V , Titlul II a fost abrogat de Punctul 29, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Título III

Funcionamiento de las sociedades
(El 02-06-2012, el Título III fue modificado por el punto 31 del artículo 18, el Título IV de la LEY No. 76 del 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 365 del 30 de mayo de 2012, reemplazando la frase "compañías comerciales" con el término "compañías". )

Capítulo I Disposiciones comunes

Artículo 65

(1) En ausencia de estipulación en contrario, los bienes aportados a la sociedad se convierten en propiedad de ésta en el momento de su registro en el Registro Mercantil.
(2) El socio que retrasa el depósito de su contribución social es responsable por los daños causados, y si la contribución fue estipulada en efectivo, también está obligado a pagar los intereses legales desde el día en que debería haber hecho el pago.

Artículo 66

(1) Durante la vida de la sociedad, los acreedores del socio solo pueden ejercer sus derechos sobre la parte de los beneficios adeudados al socio después del balance contable, y después de la disolución de la sociedad, sobre la parte que le correspondería por liquidación.
(2) Los acreedores mencionados en el apartado 1 podrán, no obstante, embargar durante la duración de la sociedad las partes que correspondan a los socios en caso de liquidación, o embargar y vender las acciones o partes sociales de su deudor.
(párrafo 2 del artículo 66 fue modificado por la letra a) del apartado 2 del artículo II de la Ley no. 152, de 18 de junio de 2015, publicada en el Diario Oficial no. 519, de 13 de julio de 2015)
(3) La hipoteca legal constituida sobre las acciones o partes sociales podrá ejecutarse de conformidad con la ley. Los administradores/miembros del consejo de administración están obligados a poner a disposición del acreedor hipotecario o del órgano de ejecución, a petición de estos, los estados financieros y cualquier otra documentación o información necesaria para la evaluación de las acciones o partes sociales, así como para facilitar su toma de posesión.
(párrafo 3 del art. 66 fue introducido por la letra b) del art. II de la Ley no. 152, de 18 de junio de 2015, publicada en el Diario Oficial no. 519, de 13 de julio de 2015)

Artículo 66^1

La publicidad, a través del registro comercial, de la prohibición y del embargo previstos en el artículo 66, apartado 2, se llevará a cabo a petición del órgano de ejecución y no estará sujeta a las disposiciones del artículo 7.1 del Decreto de Urgencia del Gobierno no. 116/2009 para la institución de medidas relativas a la actividad de registro en el registro comercial, aprobado con modificaciones y adiciones por la Ley no. 84/2010, con las modificaciones posteriores.
(Artículo 661 introducido por el apartado 3 del artículo II de la Ley no. 152, de 18 de junio de 2015, publicada en el Diario Oficial no. 519, de 13 de julio de 2015)

Artículo 67

(1) La parte de las ganancias que se pagan a cada socio constituyen dividendos.
(2) Los dividendos se distribuyen a los socios proporcionalmente a su participación en el capital social pagado, opcionalmente trimestralmente sobre la base de los estados financieros intermedios y anualmente, después de la regularización realizada a través de los estados financieros anuales, a menos que el estatuto constitutivo prevea lo contrario. Pueden pagarse opcionalmente trimestralmente en el plazo establecido por la reunión general de socios o, en su caso, por las leyes especiales, la regularización de las diferencias resultantes de la distribución de dividendos durante el año se realizará a través de los estados financieros anuales. El pago de las diferencias resultantes de la regularización se realiza en un plazo de 60 días a partir de la fecha de aprobación de los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio financiero finalizado. De lo contrario, la empresa adeuda, después de este plazo, intereses moratorios calculados de acuerdo con el artículo 3 de la Orden del Gobierno No. 13/2011 sobre el interés legal remuneratorio y moratorio para las obligaciones monetarias, así como para la regulación de ciertas medidas fiscales financieras en el sector bancario, aprobado por la Ley No. 43/2012, con las adiciones posteriores, si el estatuto constitutivo o la decisión de la reunión general de accionistas que aprobó los estados financieros correspondientes al ejercicio financiero finalizado no se establece una tasa de interés más alta.
(El 15-07-2018, el punto 2 del artículo 67, el capítulo I, el título III fue modificado por el punto 1, el artículo II de la LEY No. 163 del 10 de julio de 2018, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 595 del 12 de julio de 2018)
(2^1) En caso de distribución parcial de dividendos entre socios o accionistas durante el ejercicio financiero, los estados financieros anuales reflejarán los dividendos atribuidos parcialmente y ajustarán las diferencias resultantes, de manera correspondiente.
(la 15-07-2018, Articolul 67 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Punctul 2, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018 )
(2^2) En caso de que los socios o accionistas deban reembolsos de dividendos, como resultado del ajuste realizado en los estados financieros anuales, estos se pagarán a la empresa dentro de los 60 días posteriores a la fecha de aprobación de los estados financieros anuales. De lo contrario, los socios o accionistas deberán, después de este plazo, intereses de mora calculados de acuerdo con el artículo 3 de la Orden del Gobierno No. 13/2011, aprobada por la Ley No. 43/2012, con las enmiendas posteriores, si en el acto constitutivo o en la resolución de la reunión general de accionistas que aprobó los estados financieros correspondientes al ejercicio financiero finalizado no se ha establecido un tipo de interés más alto.
(la 15-07-2018, Articolul 67 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Punctul 2, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018 )
(3) No se podrán distribuir dividendos sino de las ganancias determinadas conforme a la ley.
(4) Los dividendos pagados en contra de las disposiciones de los apartados (2), (21), (22) y (3) se reembolsarán si la sociedad demuestra que los socios conocían la irregularidad de la distribución o, en las circunstancias existentes, deberían haberla conocido.
(El 15-07-2018, el Punto 4 del Artículo 67, el Capítulo I, el Título III fue modificado por el Punto 3, el Artículo II de la LEY No. 163 del 10 de julio de 2018, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 595 del 12 de julio de 2018)
(5) El derecho a la acción de reembolso de los dividendos, pagados en contra de las disposiciones de los párrafos (2) y (3), se prescribe en un plazo de 3 años a partir de la fecha de su distribución.
( El apartado 5 del artículo 67 fue modificado por la letra c) del apartado 36 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(6) Los dividendos que se devengan después de la fecha de transferencia de las acciones pertenecen al cesionario, a menos que las partes acuerden lo contrario.

Artículo 68

La contribución de los socios al capital social no se le aplica interés.

Artículo 69

Si se detecta una perdida de patrimonio neto, el capital social suscrito debe ser repuesto o reducido antes de que se pueda hacer cualquier asignacion o distribucion de ganancias.
(Artículo 69 modificado por la letra a) del apartado 1 del artículo I del DECRETO DE URGENCIA No. 52 de 21 de abril de 2008, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 333 de 30 de abril de 2008. )

Artículo 70

(1) Los administradores pueden realizar todas las operaciones requeridas para el cumplimiento del objeto social de la compañía, excepto las restricciones que se muestren en los estatutos.
(2) Están obligados a asistir a todas las reuniones de la sociedad, a las juntas directivas y a los órganos de gobierno similares.

Artículo 70^1

La disposición de los activos de una empresa puede llevarse a cabo en virtud de las facultades conferidas a los representantes legales de la empresa, según corresponda, por la ley, los estatutos o las resoluciones de los órganos estatutarios de la empresa adoptadas de conformidad con lo dispuesto en la presente ley y en los estatutos de la empresa, sin necesidad de un poder especial y en forma auténtica para este fin, incluso si los actos de disposición deben llevarse a cabo en forma auténtica.
(El 02-06-2012, el Art. 70^1 fue modificado por el punto 31 del artículo 18, Título IV de la LEY no. 76 del 24 mayo 2012, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 365 del 30 mayo 2012, por la sustitución de la frase "compañía comercial" con el término "compañía". )

Artículo 71

(1) Los administradores que tienen el derecho de representar a la compañía no pueden transferirlo a menos que se les haya otorgado de manera expresa.
(2) En caso de infracción de las disposiciones del apartado 1, la empresa puede reclamar al sustituido los beneficios resultantes de la operación.
(3) El administrador que, sin derecho, se sustituye a otra persona responde solidariamente con ésta por los eventuales daños causados a la sociedad.

Artículo 72

Las obligaciones y la responsabilidad de los administradores están reguladas por las disposiciones relativas al mandato y por las disposiciones específicas previstas en la presente Ley. Para que el nombramiento de un administrador, director o miembro del consejo de administración o de supervisión sea válido desde el punto de vista jurídico, la persona nombrada debe aceptarlo expresamente.
(la 26-11-2022, el Artículo 72 del Capítulo I, Título III fue modificado por el Punto 30, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY no. 265 del 22 julio 2022, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 750 del 26 julio 2022 )

Artículo 73

(1) Los administradores son solidariamente responsables ante la sociedad por:
a) la realidad de los desembolsos realizados por los socios;
b) la existencia real de los dividendos pagados;
c) la existencia de los registros exigidos por la ley y su correcta gestión;
d) la exacta observancia de las decisiones de las asambleas generales;
e) estricto cumplimiento de los deberes que le imponen la ley y los estatutos.
(1^1) En caso de que la empresa se encuentre en dificultades, los administradores/directores tendrán en cuenta al menos lo siguiente:
a) los intereses de los acreedores, de los tenedores de bonos y de las demás partes interesadas;
b) la necesidad de adoptar medidas razonables y adecuadas para evitar la insolvencia y reducir al mínimo las pérdidas sufridas por los acreedores, los empleados, los tenedores de valores de capital y otras partes interesadas;
c) la necesidad de evitar, con intención o por negligencia grave, una conducta que amenace la viabilidad de la empresa.
(la 17-07-2022, Articolul 73 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Articolul V din LEGEA nr. 216 din 14 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 709 din 14 iulie 2022 )
(2) La acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también a los acreedores de la sociedad, que solo podrán ejercitarla en caso de apertura del procedimiento regulado por la Ley no 64/1995, de 23 de marzo, sobre procedimientos de reorganización judicial y quiebra, revisada.

Artículo 73.1

(1) Las personas que, de conformidad con el artículo 6, apartado 2, no pueden ser fundadoras tampoco pueden ser administradores, directores, miembros del consejo de supervisión y de la junta directiva, censores o auditores financieros, y si han sido elegidos, quedan destituidos de sus derechos.
(Artículo 731 modificado por la letra a) del apartado 6 del artículo I del Decreto de Urgencia No. 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el Monitor Oficial No. 446, de 29 de junio de 2007)
(2) Al aceptar el mandato, los administradores, los miembros del consejo de administración, los directores, los miembros del directorio, los censores y, al celebrar el contrato de prestación de servicios, el auditor financiero asumen la responsabilidad de cumplir las condiciones establecidas en el artículo 6 para desempeñar dicho cargo, incluyendo en el contrato una cláusula en ese sentido.
(la 26-11-2022, el Art. 73^1 del Cap. I, Tit. III se completa con el punto 31, Art. 129, Secc. a 10-a, Cap. IV de la LEY no. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 750 del 26 julio 2022 )

Artículo 74

(1) En cualquier factura, oferta, pedido, tarifa, folleto y otros documentos utilizados en el comercio, emitidos por una empresa, se debe mencionar el nombre, la forma legal, la sede social, el número del registro comercial y el código de identificación único. Están exentos los recibos fiscales emitidos por las máquinas registradoras electrónicas, que incluirán los elementos establecidos por la legislación en la materia.
(2) Si la sociedad anónima opta por un sistema dual de administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153, los documentos a que se refiere el apartado 1) contendrán además la mención de «sociedad administrada en sistema dual».
(3) En los documentos previstos en el apartado 1, si provienen de una sociedad de responsabilidad limitada, se indicará el capital social, y si provienen de una sociedad anónima o de una sociedad en comandita por acciones, se indicarán tanto el capital social suscrito como el desembolsado.
(4) En el caso de que los documentos mencionados en el apartado 1 sean emitidos por una sucursal, deberán indicar también el registro mercantil en el que está inscrita la sucursal y su número de registro.
(5) Si la sociedad dispone de una página web propia, la información prevista en los apartados 1 y 3 se publicará también en la página web de la sociedad.
(Artículo 74 modificado por el apartado 38 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006)

Capítulo II. Sociedades colectivas

Artículo 75

El derecho a representar a la sociedad corresponde a cada administrador, salvo estipulación en contrario en el acto constitutivo.

Artículo 76

(1) Si los estatutos disponen que los administradores actúen de común acuerdo, la decisión deberá tomarse por unanimidad; en caso de divergencia entre los administradores, decidirán los socios que representen la mayoría absoluta del capital social.
(2) Para los actos urgentes, cuya inejecución causaría un gran perjuicio a la sociedad, puede decidir un solo administrador en ausencia de los demás, que se encuentran en la imposibilidad, incluso momentánea, de participar en la administración.

Artículo 77

(1) Los socios que representan la mayoría absoluta del capital social pueden elegir a uno o más administradores de entre ellos, estableciendo sus poderes, la duración de su mandato y su eventual remuneración, a menos que el estatuto social disponga lo contrario.
(2) Con la misma mayoría, los socios pueden decidir sobre la destitución de los administradores o sobre la limitación de sus poderes, excepto en el caso de que los administradores hayan sido nombrados por el estatuto.

Artículo 78

(1) Si un administrador toma la iniciativa de una operación que excede los límites de las operaciones ordinarias del comercio que ejerce la sociedad, debe notificar a los demás administradores antes de concluirla, bajo pena de soportar las pérdidas que resultaren de ello.
(2) En caso de oposición de cualquiera de ellos, decidirán los socios que representen la mayoría absoluta del capital social.
(3) La operación realizada en contra de la oposición hecha es válida para los terceros a quienes no se les haya comunicado dicha oposición.

Artículo 79

(1) El socio que, en una operación determinada, tiene, por cuenta propia o por cuenta de otro, intereses opuestos a los de la sociedad, no puede participar en ninguna deliberación o decisión relativa a dicha operación.
(2) El socio que infrinja las disposiciones del apartado 1 será responsable de los daños causados a la sociedad, si sin su voto no se hubiera obtenido la mayoría requerida.

Artículo 80

El socio que, sin el consentimiento por escrito de los demás socios, utilice el capital, los bienes o el crédito de la sociedad en su propio beneficio o en el de otra persona, está obligado a restituir a la sociedad los beneficios obtenidos y a pagar indemnizaciones por los daños causados.

Artículo 81

(1) Ningún socio puede tomar de los fondos de la sociedad más de lo que se le haya fijado para los gastos realizados o para los que vaya a realizar en interés de la sociedad.
(2) El socio que contravenga esta disposición será responsable de las cantidades percibidas y de los daños y perjuicios causados.
(3) Podrá estipularse en el contrato social que los socios podrán tomar de la caja social determinadas sumas para sus gastos particulares.

Artículo 82

(1) Los socios no pueden participar, como socios con responsabilidad ilimitada, en otras sociedades concurrentes o que tengan el mismo objeto social, ni realizar operaciones por cuenta propia o de terceros, en el mismo tipo de comercio o en uno similar, sin el consentimiento de los demás socios.
(2) El consentimiento se considerará dado si la participación o las operaciones, siendo anteriores al acto constitutivo, han sido conocidas por los demás socios y estos no han prohibido su continuación.
(3) En caso de infracción de las disposiciones de los apartados 1 y 2, la sociedad, además del derecho de excluir al socio, puede decidir que haya trabajado por cuenta de la misma o reclamar una indemnización.
(4) Este derecho se extingue al cabo de tres meses desde el día en que la sociedad haya tenido conocimiento sin haber tomado ninguna decisión.

Artículo 83

Cuando el aporte al capital social pertenece a varias personas, son solidariamente responsables ante la empresa y deben designar un representante común para el ejercicio de los derechos derivados de dicho aporte.

Artículo 84

(1) El socio que ha aportado una o más acreencias no queda liberado en tanto la sociedad no haya obtenido el pago de la suma por las que se han aportado.
(2) Si el pago no se pudiera obtener por la persecución del deudor cedido, el socio, aparte de los daños, responde por la suma debida, con el interés legal desde el día del vencimiento de las creaciones.

Artículo 85

(1) Los socios son responsables de manera ilimitada y solidaria por las operaciones realizadas en nombre de la sociedad por las personas que la representan.
(2) La sentencia obtenida contra la sociedad es oponible a cada uno de los socios.

Artículo 86

(1) Para la aprobación de las cuentas anuales y para las decisiones relativas a la acción de responsabilidad contra los administradores se requiere el voto de los socios que representen la mayoría del capital social.
(2) Las formalidades de publicidad relativas a las cuentas anuales se efectuarán de conformidad con lo dispuesto en el artículo 185.
( Párrafo 2 del artículo 86 modificado por la letra a) del apartado 2 del artículo I del Decreto de Urgencia No. 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el Diario Oficial No. 446, de 29 de junio de 2007. )

Artículo 87

(1) La cesión del capital social es posible si fue permitido por el estatuto.
(2) La cesión no libera al socio cedente de lo que adeuda a la sociedad por su aportación de capital.
(3) Con respecto a terceros, el cedente sigue siendo responsable de conformidad con el artículo 225.
(4) Cuando el contrato social prevé los casos de retiro de un socio, se aplicarán las disposiciones de los artículos 225 y 229.

Capítulo III Sociedad en comandita simple

Artículo 88

La administración de la sociedad en comandita simple se confiará a uno o más socios comanditados.

Artículo 89

(1) El comanditario solo puede celebrar operaciones por cuenta de la sociedad sobre la base de una procuración especial para operaciones determinadas, otorgada por los representantes de la sociedad y registrada en el registro mercantil. De lo contrario, el comanditario se vuelve responsable ilimitada y solidariamente ante terceros por todas las obligaciones de la sociedad contraídas a partir de la fecha de la operación celebrada por él.
(2) El comanditario puede prestar servicios en la administración interna de la sociedad, puede realizar actos de supervisión, puede participar en el nombramiento y destitución de los administradores, en los casos previstos por la ley, o puede otorgar, dentro de los límites del estatuto, la autorización de los administradores para las operaciones que superan sus poderes.
(3) El comanditario también tiene derecho a exigir una copia de los estados financieros anuales y a controlar su exactitud mediante la investigación de los libros comerciales y otros documentos justificativos.

Artículo 90

Los artículos 75, 76 (párrafo 1), 77, 79, 83, 84, 86 y 87 también se aplicarán a las sociedades colectivas, mientras que los artículos 80, 81, 82 y 85 se aplicarán a los socios colectivos.

Capítulo IV Las sociedades anónimas

Sección I Acerca de las acciones

Artículo 91

(1) En la sociedad anónima, el capital social está representado por acciones nominativas emitidas por la sociedad.
(2) El tipo de acciones se determinará por el estatuto. Las acciones nominativas pueden emitirse en forma material, en papel, o en forma desmaterializada, en cuyo caso se registrarán en el registro de accionistas.

(La 21-07-2019, el Artículo 91 de la Sección I, Capítulo IV, Título III fue modificado por el punto 2, Artículo 54, Capítulo XI de la LEY No. 129 del 11 de julio de 2019, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 589 del 18 de julio de 2019)

Artículo 92

(1) Las acciones no podrán emitirse por un valor menor que su valor nominal.
(2) Derogado.
(El 21-07-2019, el punto 2 del artículo 92, la Sección I, el Capítulo IV, el Título III fue derogado por el punto 3, el artículo 54, el Capítulo XI de la LEY No. 129 del 11 julio 2019, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 589 del 18 julio 2019)
(3) El capital social no podrá ser aumentado ni podrán emitirse nuevas acciones hasta que las de la emisión anterior hayan sido completamente pagadas.
(4) Derogado.
(El 21-07-2019, el punto 4 del artículo 92, la Sección I, el Capítulo IV, el Título III fue derogado por el punto 3, el artículo 54, el Capítulo XI de la LEY No. 129 del 11 de julio de 2019, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 589 del 18 de julio de 2019)
(5) Se pueden emitir certificados acumulativos para varias acciones cuando se emiten en forma material.

Artículo 93

(1) El valor nominal de las acciones no podrá ser menor de 0,1 lei.
( Párrafo 1 del artículo 93 modificado por la letra a) del apartado 1 del artículo 93 de la Ley No. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial No. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(2) Las acciones incluirán:
a) la denominación y duración de la sociedad;
b) datos del acto constitutivo, número de registro en el comercio y código de identificación fiscal;
(La 26-11-2022, Litera b) del Párrafo (2) , Artículo 93, Sección I, Capítulo IV, Título III fue modificada por el Punto 32, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022 )
c) el capital social, el número de acciones y su numeración, el valor nominal de las acciones y los pagos efectuados;
d) ventajas otorgadas a los fundadores.
(3) Para las acciones nominativas se mencionarán: el nombre, el apellido, el código numérico personal y el domicilio del accionista persona física; la denominación, la sede, el número de registro y el código único de registro del accionista persona jurídica, según corresponda.
(4) Las acciones deberán llevar la firma de dos miembros del consejo de administración o, en su caso, del administrador único o del director general único.
( Párrafo 4 del artículo 93 modificado por el apartado 41 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 94

(1) Las acciones deben ser de igual valor; otorgan a los propietarios derechos iguales.
(la 21-07-2019, Alineatul (1) din Articolul 94, Sectiunea I, Capitolul IV, Titlul III a fost modificat de Punctul 4, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )
(2) No obstante, se podrán emitir en las condiciones del estatuto social clases de acciones que confieran a sus titulares derechos diferentes, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 95 y 96.

Artículo 95

(1) Se pueden emitir acciones preferentes con dividendo prioritario sin derecho a voto, que confieren al titular:
a) derecho a un dividendo prioritario deducido del beneficio distribuible del ejercicio financiero, antes de cualquier otra deducción;
b) los derechos reconocidos a los accionistas con acciones ordinarias, incluido el derecho a participar en la reunión general, con excepción del derecho de voto.
(La letra b) del apartado 1 del artículo 95 fue modificada por el punto 42 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955, de 28 de noviembre de 2006.
(2) Las acciones con dividendo prioritario, sin derecho a voto, no podrán superar una cuarta parte del capital social y tendrán el mismo valor nominal que las acciones ordinarias.
(3) Los administradores, directores, respectivamente miembros del directorio y del consejo de vigilancia, así como los censores de la sociedad, no pueden ser titulares de acciones con dividendo prioritario sin derecho a voto.
( Párrafo 3 del artículo 95 modificado por la letra c) del apartado 43 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(4) En caso de retraso en el pago de los dividendos, las acciones preferentes obtendrán derecho a voto, comenzando desde la fecha de vencimiento de la obligación de pago de los dividendos que se distribuirán durante el próximo año o, si la asamblea general decide en el próximo año que no se distribuirán dividendos, comenzando desde la fecha de publicación de dicha decisión de la asamblea general, hasta el pago efectivo de los dividendos atrasados.
( Párrafo 4 del artículo 95 modificado por la letra c) del apartado 43 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(5) Las acciones preferentes y las acciones ordinarias podrán convertirse de una categoría a otra mediante una resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas, adoptada de conformidad con el artículo 115.
( Párrafo 5 del artículo 95 introducido por el apartado 44 de la letra I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.

Artículo 96

Los titulares de cada categoría de acciones se reunirán en asambleas especiales, en las condiciones establecidas por el estatuto de la sociedad. Cualquier titular de tales acciones puede participar en estas asambleas.

Artículo 97

En caso de que no haya emitido y puesto en circulación acciones en forma material, la sociedad, de oficio o a petición de los accionistas, les expedirá un certificado de accionista que contenga los datos previstos en el artículo 93 apartados 2 y 3 y, además, el número, clase y valor nominal de las acciones, propiedad del accionista, la posición en que éste está inscrito en el registro de accionistas y, en su caso, el número de orden de las acciones.

Artículo 98

(1) El derecho de propiedad sobre las acciones emitidas en forma material se transfiere mediante una declaración realizada en el registro de accionistas y la mención en el título, firmada por el cedente y el cesionario o sus representantes. El derecho de propiedad sobre las acciones emitidas en forma desmaterializada se transfiere mediante una declaración realizada en el registro de accionistas, firmada por el cedente y el cesionario o sus representantes. Los estatutos pueden prever otras formas de transferencia del derecho de propiedad sobre las acciones.
(la 21-07-2019, Alineatul (1) din Articolul 98 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 5, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )
(2) La transferencia de la propiedad de las acciones emitidas en forma desmaterializada y negociadas en un mercado regulado o en un sistema alternativo de negociación se realizará de conformidad con lo dispuesto en la legislación sobre mercados de capitales.
( Párrafo 2 del artículo 98 modificado por la letra a) del apartado 45 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(3) Los suscriptores y los cesionarios subsiguientes son responsables solidarios del pago de las acciones durante 3 años, contados a partir de la fecha en que se hizo la mención de transmisión en el registro de accionistas.

Artículo 99

Abrogat.
(la 21-07-2019, Articolul 99 din Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 6, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

Artículo 99^1

(1) La constitución de prenda sobre acciones se efectuará mediante inscripción a ruego, en la que se expresará el importe del crédito, el valor y la clase de las acciones con las que se garantiza, y en el caso de acciones emitidas en forma material, también mediante mención de la prenda en el título, firmada por el acreedor y el deudor accionista o sus respectivos mandatarios.
(la 21-07-2019, Alineatul (1) din Articolul 99^1 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 7, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )
(2) La hipoteca se inscribe en el registro de accionistas mantenido por el consejo de administración, la junta directiva o, en su caso, por la empresa independiente que mantiene el registro de accionistas. Se le entrega al acreedor a cuyo favor se ha constituido la hipoteca mobiliaria sobre las acciones un certificado de la inscripción de la misma.
(3) La hipoteca se vuelve oponible a terceros y adquiere su rango en el orden de preferencia de los acreedores a partir de la fecha de su registro en el Archivo Electrónico de Garantías Reales Mobiliarias.
(Artículo 99^1 modificado por el punto 4 del artículo 10, Sección 3, Capítulo II de la LEY N° 71 del 3 de junio de 2011, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 409 del 10 de junio de 2011. )

Artículo 100

(1) Cuando los accionistas no hayan efectuado el pago de los dividendos que les correspondan en los plazos previstos en el artículo 9, apartado 2, letras a) y b), y en el artículo 21, apartado 1, la sociedad les requerirá para que cumplan dicha obligación, mediante un requerimiento colectivo, publicado dos veces, a intervalos de quince días, en el Boletín Oficial de Rumanía, Parte IV, y en un periódico de amplia difusión.
(Alínea (1) del artículo 100 modificada por la letra a) del apartado 1 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 82, de 28 de junio de 2007, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 446, de 29 de junio de 2007. )
(2) En caso de que los accionistas no realicen los pagos a pesar de esta notificación, el consejo de administración o la junta directiva podrán decidir ya sea perseguir a los accionistas por los pagos pendientes o cancelar estas acciones.
(la 21-07-2019, Alineatul (2) din Articolul 100, Sectiunea I, Capitolul IV, Titlul III a fost modificat de Punctul 8, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )
(3) La decisión de anulación se publicará en el Monitor Oficial de Rumania, Parte IV, indicando el número de orden de las acciones anuladas.
(4) En lugar de las acciones canceladas se emitirán nuevas acciones con el mismo número, que se venderán.
(5) Los ingresos de la venta se utilizarán para cubrir los gastos de publicación y venta, los intereses de mora y los pagos no realizados; el resto se devolverá a los accionistas.
(6) Si el precio obtenido no es suficiente para cubrir todas las sumas debidas a la sociedad o si la venta no tiene lugar por falta de compradores, la sociedad podrá dirigirse contra los suscriptores y cesionarios, de conformidad con el artículo 98.
(7) Si, después de cumplir con estas formalidades, las sumas adeudadas a la empresa no se han realizado, se procederá de inmediato a reducir el capital social en proporción a la diferencia entre este y el capital existente.

Artículo 101

(1) Cada acción pagada da derecho a un voto en la asamblea general, a menos que los estatutos dispongan lo contrario.
(2) El estatuto puede limitar el número de votos que pertenecen a los accionistas que poseen más de una acción.
(3) El ejercicio del derecho de voto queda suspendido para los accionistas que no estén al día en el pago de los dividendos vencidos.

Artículo 102

(1) Las acciones son indivisibles.
(2) Cuando una acción nominativa se convierte en propiedad de varias personas, la sociedad no está obligada a inscribir la transmisión siempre que dichas personas no designen un representante único para el ejercicio de los derechos derivados de la acción.
(3) Derogado.
(El 21-07-2019, el punto 3 del artículo 102, la Sección I, el Capítulo IV, el Título III fue derogado por el punto 9, el artículo 54, el Capítulo XI de la LEY No. 129 del 11 de julio de 2019, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 589 del 18 de julio de 2019)
(4) Mientras una acción sea propiedad indivisa o común de varias personas, éstas son responsables solidariamente por el pago de las cuotas adeudadas.

Artículo 103

(1) Una sociedad no puede suscribir sus propias acciones.
(2) Si las acciones de una sociedad son suscritas por una persona que actúa a nombre propio pero por cuenta de dicha sociedad, se considerará que el suscriptor ha suscrito las acciones para sí mismo y estará obligado a pagar su valor.
(3) Los fundadores, en la fase de constitución de la sociedad, y los miembros del consejo de administración, o de la dirección, en caso de aumento del capital suscrito, están obligados a pagar el valor de las acciones suscritas en violación del apartado 1 y, subsidiariamente, en relación con el suscriptor, de las acciones suscritas en las condiciones del apartado 2.
(El 01-12-2006, el Art. 103 fue modificado por el punto 48 del art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 103.1

(1) Se permite que una empresa adquiera sus propias acciones, ya sea directamente o a través de una persona que actúe en nombre propio pero por cuenta de la empresa en cuestión, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
a) la autorización para la adquisición de acciones propias será concedida por la junta general extraordinaria de accionistas, que establecerá las condiciones de dicha adquisición, en particular el número máximo de acciones que se podrán adquirir, la duración de la autorización, que no podrá exceder de dieciocho meses a partir de la fecha de su inscripción en el registro mercantil, y, en caso de adquisición onerosas, su valor mínimo y máximo;
(La 26-11-2022, Litera A) del Párrafo (1) , Artículo 103^1 , Sección I , Capítulo IV , Título III fue modificada por el Punto 33, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022 )
b) el valor nominal de las acciones propias adquiridas por la sociedad, incluidas las que ya se encuentren en su cartera, no puede superar el 10% del capital social suscrito;
c) la transacción solo puede tener por objeto acciones totalmente liberadas;
d) el pago de las acciones así adquiridas se efectuará únicamente con cargo a las reservas disponibles de la sociedad, consignadas en el último balance anual aprobado, con excepción de las reservas legales.
(2) Si las acciones propias se adquieren para ser distribuidas entre los empleados de la sociedad, las acciones así adquiridas deben distribuirse en el plazo de 12 meses a partir de la fecha de adquisición.

(Artículo 103^1 introducido por el apartado 49 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 104

(1) Las restricciones previstas en el artículo 103.1 no se aplicarán:
a) de las acciones adquiridas de conformidad con el artículo 207, apartado 1, letra c), como consecuencia de una decisión de la junta general de reducir el capital social;
b) acciones adquiridas como consecuencia de una transferencia universal de título;
c) de las acciones liberadas integralmente, adquiridas por efecto de una sentencia judicial, en un procedimiento de ejecución forzosa contra un accionista, deudor de la sociedad;
d) acciones liberadas integralmente, adquiridas a título gratuito.
(2) Las restricciones previstas en el artículo 103 1), con excepción de la prevista en el artículo 103 1), apartado 1), letra d), no se aplicarán a las acciones adquiridas de conformidad con el artículo 134.
(Artículo 104 modificado por el punto 50 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 104^1

(1) Las acciones adquiridas en violación de las disposiciones de los artículos 1031 y 104 deben venderse dentro del año siguiente a su adquisición.
(2) Si el valor nominal de las acciones propias adquiridas por la empresa de conformidad con lo dispuesto en el artículo 104, apartado 1, letras b) a d), ya sea directamente o a través de una persona que actúe a título personal pero por cuenta de la empresa, incluido el valor nominal de las acciones propias que ya estén en la cartera de la empresa, supera el 10% del capital social suscrito, las acciones que superen este porcentaje se deberán enajenar en un plazo de 3 años a partir de la adquisición.
(3) En caso de que las acciones no se alienen en los plazos establecidos en las secciones (1) y (2), dichas acciones deberán ser canceladas, y la sociedad estará obligada a reducir su capital social suscrito en consecuencia.

(Artículo 104^1 introducido por el apartado 51 del artículo I del DECRETO LEY Núm. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL Núm. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 105

(1) Las acciones adquiridas de conformidad con las disposiciones de los artículos 103^1 y 104 no dan derecho a dividendos durante el período de su tenencia por la sociedad.
(2) El derecho de voto derivado de las acciones mencionadas en el párrafo 1 se suspenderá durante el período en que sean propiedad de la sociedad.
(3) En caso de que las acciones se incluyan en el activo del balance, se prevé en el pasivo del balance una reserva de valor igual, que no puede ser distribuida.

(El 01-12-2006, el Art. 105 fue modificado por el punto 52 del art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 105^1

El consejo de administración incluirá en el informe que acompaña a los estados financieros anuales la siguiente información sobre la adquisición o enajenación de acciones propias por parte de la sociedad:
a) las razones de las adquisiciones realizadas durante el ejercicio financiero;
b) el número y el valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio social, y el porcentaje del capital social suscrito que representan.
c) en caso de adquisición o enajenación onerosas, el valor de las acciones;
d) El número y valor nominal de todas las acciones adquiridas y mantenidas por la sociedad, y el porcentaje del capital social suscrito que representan.
(El 01-12-2006, el Art. 105^1 fue introducido por el punto 53 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 106

(1) La sociedad no puede conceder anticipos o préstamos, ni constituir garantías para la suscripción o adquisición de sus propias acciones por terceros.
(2) Lo dispuesto en el apartado 1 no se aplicará a las transacciones realizadas en el curso de las operaciones normales de las instituciones de crédito y de otras instituciones financieras, ni a las transacciones realizadas para adquirir acciones por o para los empleados de la empresa, siempre que tales transacciones no den lugar a una reducción del patrimonio neto por debajo del valor global del capital social suscrito y de las reservas que no puedan ser distribuidas conforme a la ley o a los estatutos.

(El 01-12-2006, el art. 106 fue modificado por el punto 54 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 107

(1) La constitución de garantías reales sobre las propias acciones de la sociedad, sea directamente o a través de una persona que actúe a título individual pero por cuenta de la sociedad, se considera adquisición en el sentido de los artículos 103^1, 104, 104^1, 105, 105^1 y 106.
(2) Las disposiciones del apartado 1 no se aplicarán a las operaciones diarias de los bancos y otras instituciones financieras.

(Artículo 107 modificado por el apartado 55 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 107^1

(1) La suscripción, adquisición o tenencia de acciones de una sociedad anónima por otra sociedad se considerará realizada por la sociedad anónima misma cuando ésta posea, directa o indirectamente, la mayoría de los derechos de voto o cuando sus decisiones puedan ser influenciadas de manera significativa por la sociedad anónima.
(2) Las disposiciones del apartado 1 se aplicarán también cuando la sociedad a través de la cual se realice la suscripción, adquisición o tenencia de acciones esté regida por la legislación de otro Estado.
(El 01-12-2006, el art. 107^1 fue introducido por el punto 56 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 108

Los accionistas que ofrecen sus acciones a la venta a través de una oferta pública actuarán de conformidad con la legislación del mercado de capitales.
(El 29-06-2007, el Art. 108 fue modificado por el punto 9 del art. I del ORDEN DE URGENCIA no. 82 del 28 junio 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL no. 446 del 29 junio 2007. )

Artículo 109

La situación de las acciones debe incluirse en el anexo a la situación financiera anual y, en particular, debe indicarse si han sido totalmente liberadas y, en su caso, el número de acciones para las cuales se ha solicitado, sin resultado, la realización de pagos.

Sección II De las Asambleas Generales

Artículo 110

(1) Las asambleas generales son ordinarias y extraordinarias.
(2) Cuando el estatuto no disponga otra cosa, se celebrarán en la sede social y en el local que se indique en la convocatoria.

Artículo 111

(1) La asamblea general ordinaria se reunirá al menos una vez al año, en un plazo máximo de 5 meses desde el cierre del ejercicio financiero.
( Párrafo 1 del artículo 111 modificado por la letra a) del apartado 57 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
Nota

El artículo 12 de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 62 de 7 de mayo de 2020, publicada en el Monitor Oficial No. 372 de 8 de mayo de 2020, establece lo siguiente:

Artículo 12

(1) Se prorroga el plazo para la reunión de la asamblea general de accionistas prevista en el artículo 111, apartado 1, de la Ley no 31/1990, republicada, con las modificaciones y complementos posterioreses, hasta el 31 de julio de 2020.

(2) Durante el período de prórroga mencionado en el apartado 1, el consejo de administración o la junta directiva no están sujetos a la obligación de convocar la asamblea general, según lo establecido en el apartado 1 del artículo 15324 de la Ley No. 31/1990, publicada nuevamente, con las modificaciones y adiciones posterioreses".
(2) Además de debatir otros asuntos incluidos en el orden del día, la asamblea general está obligada a:
a) discutir, aprobar o modificar los estados financieros anuales, sobre la base de los informes presentados por el consejo de administración, la junta directiva y el consejo de supervisión, los auditores o, en su caso, el auditor financiero, y fijar el dividendo;
[La letra a) del apartado 2 del artículo 111 se modificó por el apartado 58 de la letra I de la Ley No. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial No. 955, de 28 de noviembre de 2006.]
b) elegir y revocar a los miembros del consejo de administración y del consejo de supervisión, así como a los auditores;
(La 01-12-2006, Lit. b) de la al. (2) del art. 111 fue modificada por el punto 58 del art. I de la LEY No 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITOR OFICIAL No 955 del 28 de noviembre de 2006. )
b^1) en el caso de las sociedades cuyas cuentas estén sujetas a auditoría, nombrar o destituir al auditor y fijar la duración mínima del contrato de auditoría;
(Se modifica en consecuencia el apartado 2 del artículo 111 por la letra b) del apartado 1 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 82, de 28 de junio de 2007, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 446, de 29 de junio de 2007.)
c) Fije la remuneración adecuada para los miembros del consejo de administración, respectivamente, los miembros del consejo de supervisión, y los auditores para el ejercicio en curso, si no se ha establecido en el estatuto.
(La 01-12-2006, Lit. c) de la al. (2) del art. 111 ha sido modificada por el punto 58 de la letra A del art. I de la LEY no. 441 de 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955 de 28 de noviembre de 2006. )
d) expresar una opinión sobre la gestión del consejo de administración o de la junta directiva;
(Se modifica por el apartado 58 de la letra A del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006)
) Establecer el presupuesto de ingresos y gastos y, en su caso, el programa de actividades para el ejercicio financiero siguiente;
f) decidir la pignoración, el arrendamiento o la disolución de una o más dependencias de la empresa.

Artículo 112

(1) Para la validez de las deliberaciones de la junta general ordinaria es necesaria la presencia de accionistas que posean al menos una cuarta parte del número total de derechos de voto. Las resoluciones de la junta general ordinaria se toman por mayoría de los votos emitidos. El estatuto puede prever requisitos más elevados de cuórum y mayoría.
(2) Si la asamblea general ordinaria no puede funcionar debido a que no se cumplen las condiciones establecidas en el apartado 1, la asamblea que se reúna en una segunda convocatoria podrá deliberar sobre los puntos del orden del día de la primera asamblea, independientemente del quórum reunido, tomando decisiones con la mayoría de los votos emitidos. Para la asamblea general reunida en una segunda convocatoria, el estatuto no puede prever un quórum mínimo o una mayoría más alta.

(El 01-12-2006, el Art. 112 fue modificado por el punto 60 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 113

La asamblea general extraordinaria se reúne cada vez que es necesario tomar una decisión para:
a) cambio de la forma jurídica de la empresa;
b) cambio de la sede social;
c) cambio del objeto de actividad de la sociedad;
d) la creación o disolución de sucursales, agencias, representaciones u otras dependencias similares sin personalidad jurídica, a menos que el acto constitutivo disponga lo contrario;
e) la ampliación de la duración de la sociedad;
f) aumento del capital social;
g) reducción del capital social o su reconstitución mediante la emisión de nuevas acciones;
h) fusión con otras compañías o división de la compañía, incluida la fusión transfronteriza y la división transfronteriza;
(La 23-07-2023, Litera h), Artículo 113, Sección a II, Capítulo IV, Título III fue modificada por el Punto 1., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)
transformación transfronteriza de la sociedad;
(La 23-07-2023, el Artículo 113, Sección II, Capítulo IV, Título III fue completado por el punto 2., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)
i) disolución anticipada de la sociedad;
i^1) Derogado.
(la 21-07-2019, Litera i^1) de la Artículo 113, Sección a II-a, Capítulo IV, Título III fue derogada por el punto 10 del Artículo 54, Capítulo XI de la LEY No. 129 del 11 de julio de 2019, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 589 del 18 de julio de 2019)
j) conversión de acciones de una categoría a otra;
k) conversión de una clase de bonos en otra clase o en acciones;
l) emisión de bonos;
m) cualquier otra modificación de los estatutos o cualquier otra resolución para la que se requiera la aprobación de la junta general extraordinaria.

Artículo 114

(1) El ejercicio de las atribuciones previstas en el artículo 113 letras b), c) y f) podrá ser delegado al consejo de administración, o al directorio, por el acto constitutivo o por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas. La delegación de las atribuciones previstas en el artículo 113 letra c) no podrá referirse al campo y a la actividad principal de la sociedad.
(Artículo 114, punto 1, modificado por el punto 11 del artículo I del DECRETO DE EMERGENCIA No. 82, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446, el 29 de junio de 2007)
(2) Cuando el consejo de administración o la junta directiva estén facultados para adoptar la medida prevista en la letra f) del artículo 113, serán aplicables a las decisiones del consejo de administración o de la junta directiva, según el caso, las disposiciones del artículo 2201.
(3) En caso de que el consejo de administración, o la junta directiva, esté facultado para llevar a cabo las medidas previstas en el artículo 113, letras b) y c), las disposiciones del artículo 131, apartados 4 y 5, del artículo 132, excepto los apartados 6 y 7, así como las disposiciones del artículo 133, se aplicarán a las decisiones del consejo de administración, o de la junta directiva, de manera correspondiente. La sociedad será representada en los tribunales por la persona designada por el presidente del tribunal entre sus accionistas, quien desempeñará el mandato con el que ha sido encargado hasta que la junta general, convocada para este fin, elija a otra persona.
(Párrafo 3 del artículo 114 modificado por la letra a) del apartado 11 del artículo I del Decreto de Urgencia No. 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el Diario Oficial No. 446, de 29 de junio de 2007)

(El 01-12-2006, el Art. 114 fue modificado por el punto 62 del art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )
Nota
A través de la DECISIÓN DEL TRIBUNAL CONSTITUCIONAL No. 382 de 31 de mayo de 2018, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 668 de 1 de agosto de 2018, se aceptó la excepción de inconstitucionalidad, determinándose que la solución legislativa incluida en el artículo 114, párrafo 3 de la Ley de Sociedades No. 31/1990, que no permite la impugnación judicial, a través de la acción de anulamiento prevista en el artículo 132 de la ley, de las decisiones del consejo de administración, o de la junta directiva, tomadas en el ejercicio de la facultad delegada de aumentar el capital social, es inconstitucional.

De conformidad con el artículo 147, apartado 1 de la Constitución de Rumania, publicada en el Diario Oficial no. 767 de 31 de octubre de 2003, las disposiciones de las leyes y ordenanzas en vigor, así como las de los reglamentos, que se consideren inconstitucionales, dejarán de tener efectos jurídicos a los 45 días de la publicación de la decisión del Tribunal Constitucional, si en este intervalo, el Parlamento o el Gobierno, según el caso, no ponen de acuerdo las disposiciones inconstitucionales con las disposiciones de la Constitución. Durante este plazo, las disposiciones que se consideren inconstitucionales quedarán suspendidas de derecho.

Por lo tanto, en el período comprendido entre el 1 de agosto de 2018 y el 14 de septiembre de 2018, la solución legislativa contenida en el artículo 114, apartado 3, de la Ley de Sociedades no 31/1990, que no permite la impugnación judicial, a través de la acción de anulación prevista en el artículo 132 de la ley, de las decisiones del consejo de administración o de la junta directiva adoptadas en el ejercicio de la facultad delegada de aumentar el capital social, quedó suspendida de derecho y dejó de tener efectos jurídicos a partir del 15 de septiembre de 2018, ya que el legislador no intervino para modificar las disposiciones impugnadas.

Artículo 115

(1) Para la validez de las deliberaciones de la reunión general extraordinaria, es necesario en la primera convocatoria la presencia de accionistas que tengan al menos una cuarta parte del número total de derechos de voto, y en las convocatorias posteriores, la presencia de accionistas que representen al menos una quinta parte del número total de derechos de voto.
(2) Las decisiones se toman con la mayoría de los votos mantenidos por los accionistas presentes o representados. La decisión de cambiar el objeto principal de la actividad de la empresa, reducir o aumentar el capital social, cambiar la forma legal, la fusión, la división o la disolución de la empresa se toma con una mayoría de al menos dos tercios de los derechos de voto mantenidos por los accionistas presentes o representados.
(3) En el estatuto se pueden estipular requisitos de cuórum y de mayoría más elevados.
(El 01-12-2006, el Art. 115 fue modificado por el punto 63 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 116

(1) La decisión de una junta general de modificar los derechos u obligaciones referentes a una clase de acciones no surtirá efecto sino después de que dicha decisión sea aprobada por la junta especial de los tenedores de acciones de dicha clase.
(2) Las disposiciones de la presente sección sobre la convocatoria, el quórum y la celebración de las juntas generales de accionistas también se aplicarán a las juntas extraordinarias.
(3) Las resoluciones iniciadas por las asambleas especiales estarán sujetas a la aprobación de las asambleas generales correspondientes.
Nota
Decisión de admisión: HP n. ° 7/2020, publicada en el Monitor Oficial n. ° 151 de 25 de febrero de 2020:

En la interpretación y aplicación de las disposiciones del artículo 132 de la Ley de Sociedades no. 31/1990, publicada nuevamente, con las enmiendas y adiciones posteriores, en relación con el artículo 116 de la misma Ley, las resoluciones adoptadas por la asamblea general extraordinaria de accionistas pueden impugnarse ante los tribunales con una acción de anulamiento.

Artículo 117

(1) La junta general será convocada por el consejo de administración, la directiva o el directorio siempre que sea necesario.
(2) El plazo para la reunión no puede ser menor de 30 días desde la publicación de la convocatoria en el Monitorul Oficial de Rumania, Parte IV.
(3) La convocatoria se publicará en el Monitor Oficial de Rumania, Parte IV, y en uno de los periódicos de amplia circulación de la localidad en la que se encuentre la sede de la empresa o de la localidad más cercana.
( Párrafo 3 del artículo 117 modificado por la letra a) del apartado 12 del artículo I del Decreto de Urgencia No 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el Diario Oficial No 446, de 29 de junio de 2007. )
La convocatoria se puede hacer únicamente por carta certificada o, si los estatutos lo permiten, por carta enviada por vía electrónica que incorpore, se anexe o se asocie lógicamente la firma electrónica extendida, enviada con al menos 30 días antes de la fecha de la reunión, a la dirección del accionista, inscrita en el registro de accionistas. El cambio de dirección no puede oponerse a la sociedad si no se le ha comunicado por escrito por parte del accionista.
(El 21-07-2019, el punto 4 del artículo 117, la Sección II, el Capítulo IV, el Título III fue modificado por el punto 11 del artículo 54, el Capítulo XI de la LEY No. 129 del 11 de julio de 2019, publicado en el MONITORUL OFICIAL No. 589 del 18 de julio de 2019)
(5) Las formas de convocatoria establecidas en el apartado 4 no podrán utilizarse si están prohibidas por el estatuto de la sociedad o por disposiciones legales.
(6) La convocatoria incluirá el lugar y la fecha de la reunión, así como el orden del día, con una indicación explícita de todas las cuestiones que serán objeto de debate en la reunión. En el caso de que el orden del día incluya el nombramiento de administradores o miembros del consejo de supervisión, la convocatoria indicará que la lista que incluye información sobre los nombres, el lugar de residencia y las calificaciones profesionales de las personas propuestas para el cargo de administrador está a disposición de los accionistas y puede ser consultada y completada por ellos.
(7) Cuando en el orden del día se incluyan propuestas de enmienda de los estatutos, la convocatoria deberá incluir el texto completo de las propuestas.
(8) Para las sociedades cotizadas se aplican las disposiciones pertinentes de la legislación específica del mercado de capitales.
(El apartado 8 del artículo 117 fue añadido por la letra c) del apartado 1 del artículo I del DECRETO LEGISLATIVO de urgencia Núm. 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL Núm. 446, de 29 de junio de 2007. )

(El 01-12-2006, el Art. 117 fue modificado por el punto 64 del art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 1171

(1) Los accionistas que representen, individualmente o conjuntamente, al menos el 5% del capital social tienen derecho a solicitar la inclusión de nuevos puntos en la agenda.
(2) Las solicitudes se presentarán ante el consejo de administración o la directiva, a más tardar 15 días después de la publicación de la convocatoria, con vistas a su publicación y a dar a conocer a los demás accionistas. En caso de que en el orden del día figure el nombramiento de los administradores o de los miembros del consejo de supervisión, y los accionistas deseen presentar propuestas de candidaturas, en la solicitud se incluirán informaciones relativas al nombre, al domicilio y a la cualificación profesional de las personas propuestas para los respectivos cargos.
(3) El orden del día completado con los puntos propuestos por los accionistas, posteriormente a la convocatoria, debe ser publicado cumpliendo con los requisitos establecidos por la ley y/o por el estatuto para la convocatoria de la asamblea general, al menos 10 días antes de la asamblea general, en la fecha mencionada en la convocatoria inicial.

(El 01-12-2006, el Art. 117^1 fue introducido por el punto 65 del Art. I de la Ley No. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 117^2

Las situaciones financieras anuales, el informe anual del consejo de administración, así como el informe de la dirección y el del consejo de supervisión, así como la propuesta sobre la distribución de dividendos y la situación de los dividendos distribuidos parcialmente durante el año fiscal, se ponen a disposición de los accionistas en la sede de la sociedad, a partir de la fecha de convocatoria de la asamblea general. A solicitud, se entregan copias de estos documentos a los accionistas. Las cantidades cobradas por la entrega de copias no pueden exceder los costos administrativos implicados en su suministro.
(El 15-07-2018, el punto 1 del artículo 1172, Sección II, Capítulo IV, Título III fue modificado por el punto 4, Artículo II de la LEY No. 163 del 10 de julio de 2018, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 595 del 12 de julio de 2018)
(2) En el caso de que la sociedad tenga una página web propia, la convocatoria, cualquier otro punto añadido al orden del día a petición de los accionistas, de conformidad con el artículo 117^1, así como los documentos previstos en el apartado (1), se publicarán también en la página web, para el libre acceso de los accionistas.
(3) Cada accionista puede dirigir preguntas por escrito al consejo de administración o a la dirección de la empresa en relación con sus actividades antes de la fecha de celebración de la junta general, debiéndose responder a las mismas en el transcurso de la misma. Si la empresa dispone de una página web propia, a falta de disposición en contrario en los estatutos, se considerará que se ha dado respuesta si la información solicitada se publica en la sección de "Preguntas frecuentes" de la página web de la empresa.

(El 01-12-2006, el Art. 117^2 fue introducido por el punto 65 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 118

(1) En la citación para la primera asamblea general se podrá fijar el día y la hora para la segunda asamblea, en caso de que la primera no se pueda celebrar.
(2) La segunda asamblea general no puede convocarse el mismo día que la primera.
(3) Si el día de la segunda reunión general no se menciona en el aviso publicado para la primera reunión, el plazo previsto en el artículo 117 podrá reducirse a 8 días.

Artículo 119

(1) El consejo de administración o la dirección convocará inmediatamente la asamblea general a petición de los accionistas que representen, individualmente o conjuntamente, al menos el 5% del capital social, o una proporción menor si así lo establece el estatuto social, y si la petición contiene disposiciones que sean competencia de la asamblea.
(2) La asamblea general se convocará en un plazo máximo de treinta días y se reunirá en un plazo máximo de sesenta días a partir de la fecha de recepción de la solicitud.
(3) En caso de que el consejo de administración o la dirección no convoquen a la asamblea general, el tribunal de la sede de la sociedad, previa citación del consejo de administración o de la dirección, podrá autorizar la convocatoria de la asamblea general por parte de los accionistas que hayan presentado la solicitud. En la misma sentencia, el tribunal aprobará el orden del día, fijará la fecha de referencia prevista en el artículo 123.2, la fecha de celebración de la asamblea general y, entre los accionistas, la persona que la presidirá.
(4) Los costes de la convocatoria de la junta general, así como los gastos judiciales, si el tribunal aprueba la solicitud de conformidad con el apartado 3, serán soportados por la sociedad.

(El 01-12-2006, el Art. 119 fue modificado por el punto 66 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 120

Los accionistas ejercen su derecho de voto en la asamblea general proporcionalmente al número de acciones que poseen, con la excepción prevista en el art. 101, apartado 2.

Artículo 121

Los accionistas que representan todo el capital social podrán, si ninguno de ellos se opone, celebrar una junta general y tomar cualquier decisión de su competencia, sin respetar las formalidades requeridas para su convocatoria.

Artículo 122

Para las sociedades cerradas, en el estatuto se puede convenir la celebración de asambleas generales por correspondencia.
(la 21-07-2019, Articolul 122 din Titlul III, Capitolul IV, Secţiunea a II-a a fost modificat de Punctul 12, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

Artículo 123

(1) Derogado.
(El 21-07-2019, el punto 1 del artículo 123, Sección II, Capítulo IV, Título III fue derogado por el punto 13, artículo 54, Capítulo XI de la LEY No. 129 del 11 de julio de 2019, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 589 del 18 de julio de 2019)
(2) El consejo de administración o la dirección fijará una fecha de referencia para los accionistas con derecho a ser notificados y a votar en la junta general de accionistas, que permanecerá vigente incluso si la junta general de accionistas se convoca de nuevo debido a la falta de quórum. La fecha de referencia así fijada será posterior a la publicación de la convocatoria y no excederá de 60 días antes de la fecha en que se haya convocado por primera vez la junta general de accionistas.
( Párrafo 2 del artículo 123 modificado por la letra a) del apartado 67 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(3) Los accionistas con derecho a recibir dividendos u otros derechos son aquellos inscritos en los registros de la sociedad o en los proporcionados por el registro privado independiente de accionistas, correspondientes a la fecha de referencia.

Artículo 124

(1) Derogado.
[El 13-06-2011, el punto 1 del artículo 124 fue derogado por el punto 5 del artículo 10, Sección 3, Capítulo II de la LEY No. 71, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 409, de 10 de junio de 2011.]
(2) Si se constituyen garantías reales mobiliarias sobre las acciones, el derecho de voto pertenece al propietario.

Artículo 125

(1) Los accionistas pueden participar y votar en la reunión general a través de representación, sobre la base de un poder otorgado para dicha reunión general.
( Párrafo 1 del artículo 125 modificado por la letra a) del apartado 1 del artículo 1 de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.
(2) Los accionistas que no tienen capacidad de ejercicio, así como las personas jurídicas, pueden ser representados por sus representantes legales, quienes a su vez pueden otorgar poder a otras personas para la respectiva asamblea general.
( Párrafo 2 del artículo 125 modificado por la letra a) del apartado 68 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.
(3) Los poderes se depositarán en el idioma original dentro de las 48 horas antes de la reunión o dentro del plazo establecido en los estatutos, bajo pena de pérdida del derecho a voto en esa reunión. Los poderes serán retenidos por la sociedad, y se hará mención de ello en el acta.
( Párrafo 3 del artículo 125 modificado por la letra a) del apartado 68 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(4) Derogado.
( Párrafo 4 del artículo 125 derogado por la letra a) del apartado 69 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.
(5) Los miembros del consejo de administración, los directores, respectivamente los miembros del directorio y del consejo de vigilancia, u otros funcionarios de la sociedad, no pueden representar a los accionistas, bajo pena de nulidad de la resolución, si sin su voto no se hubiera obtenido la mayoría requerida.
( Párrafo 5 del artículo 125 modificado por la letra a) del apartado 68 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.

Artículo 126

(1) Los accionistas que sean miembros del consejo de administración, de la dirección o del consejo de supervisión no podrán votar, con motivo de las acciones que posean, ni personalmente ni por medio de un representante, la aprobación de su gestión o una cuestión en la que su persona o su administración estén en discusión.
(2) Dichos socios podrán, no obstante, votar la cuenta anual si no se puede formar la mayoría prevista por la ley o por el estatuto.

(Artículo 126 modificado por el punto 70 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 127

(1) El accionista que en una operación determinada tiene, sea personalmente o como mandatario de otra persona, un interés contrario al de la sociedad, deberá abstenerse de las deliberaciones sobre dicha operación.
(2) El accionista que contravenga esta disposición será responsable de los daños causados a la sociedad, si sin su voto no se hubiera obtenido la mayoría requerida.

Artículo 128

(1) El derecho de voto no puede ser cedido.
(2) Todo convenio por el cual el accionista se obliga a ejercer el derecho de voto de conformidad con las instrucciones dadas o las propuestas formuladas por la sociedad o por las personas con atribuciones de representación es nulo.

(El 01-12-2006, el Art. 128 fue modificado por el punto 71 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 129

(1) La fecha y hora indicadas en la convocatoria, la reunión de la asamblea será inaugurada por el presidente del consejo de administración o de la junta directiva, o por quien lo reemplace.
( Párrafo 1 del artículo 129 modificado por la letra a) del apartado 1 del artículo 1 de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(2) La asamblea general elegirá de entre los accionistas presentes de 1 a 3 secretarios, quienes verificarán la lista de asistencia de los accionistas, indicando el capital social que representa cada uno, el acta elaborada por el secretario técnico para constatar el número de acciones depositadas y el cumplimiento de todos los requisitos establecidos por la ley y los estatutos para la celebración de la asamblea general.
( Párrafo segundo del artículo 129 modificado por la letra a) del apartado 72 del artículo primero de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(3) La Asamblea General podrá disponer que las operaciones previstas en el apartado anterior sean vigiladas o cumplidas por un notario público, a cargo de la sociedad.
(4) Uno de los secretarios redacta el acta de la reunión de la asamblea general.
(5) El presidente podrá designar, entre los empleados de la empresa, a uno o más secretarios técnicos que participen en la ejecución de las operaciones previstas en los apartados anteriores.
(El apartado 5 del artículo 129 fue modificado por la letra c) del apartado 72 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.)
(6) Después de verificar el cumplimiento de los requisitos legales y las disposiciones del estatuto para la celebración de la asamblea general, se procede al orden del día.
(7) No se podrán adoptar resoluciones sobre puntos de la orden del día que no hayan sido publicados de conformidad con lo dispuesto en los artículos 117 y 117.1, a menos que todos los accionistas estén presentes o representados y ninguno de ellos se oponga o impugne dicha resolución.
[Artículo 129, apartado 7, introducido por el apartado 73 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.]

Artículo 130

(1) Las resoluciones de las asambleas generales se toman por votación abierta.
(2) La votación secreta es obligatoria para el nombramiento o destitución de los miembros del consejo de administración o del consejo de supervisión, para el nombramiento, destitución o destitución de los auditores o auditores financieros y para la adopción de decisiones sobre la responsabilidad de los miembros de los órganos de administración, gestión y control de la empresa.
(29-06-2007, Alin. (2) del art. 130 fue modificado por el punto 15 del art. I del DECRETO DE URGENCIA No. 82 del 28 de junio de 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446 del 29 de junio de 2007. )

Artículo 131

(1) Un acta, firmada por el presidente y el secretario, comprobará el cumplimiento de las formalidades de convocatoria, la fecha y el lugar de la reunión general, los accionistas presentes, el número de acciones, los debates en resumen, las decisiones tomadas, y a petición de los accionistas, las declaraciones hechas por ellos en la reunión.
(2) Al acta se adjuntarán los documentos relativos a la convocatoria, así como las listas de asistencia de los accionistas.
(3) El proceso verbal se transcribirá en el libro de actas de las asambleas generales.
(4) Para que sean oponibles a terceros, las resoluciones de la asamblea general se depositarán en el plazo de 15 días en la oficina del registro mercantil, para que sean mencionadas en el registro. Se publicarán en el Boletín Oficial de Rumanía, Parte IV.
(El 26-11-2022, el Punto 34 del Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY n.º 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL n.º 750 del 26 julio 2022, modificó el Punto (4) del Artículo 131, Sección a II, Capítulo IV, Título III)
(5) A petición, cada accionista será informado de los resultados de la votación, para las resoluciones tomadas en la reunión general de accionistas. Si la empresa tiene su propia página web, los resultados se publicarán también en esta página, dentro de un plazo máximo de 15 días desde la fecha de la reunión general de accionistas.
( Párrafo 5 del artículo 131 modificado por la letra a) del apartado 75 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 132

(1) Las resoluciones tomadas por la asamblea general dentro de los límites de la ley o de los estatutos son obligatorias incluso para los accionistas que no hayan participado en la asamblea o que hayan votado en contra.
(2) Las resoluciones de la reunión general contrarias a la ley o a los estatutos pueden ser impugnadas en los tribunales dentro de un plazo de 15 días a partir de la fecha de publicación en el Monitorul Oficial de Rumania, Parte IV, por cualquiera de los accionistas que no participaron en la reunión general o que votaron en contra y solicitaron que se incluyera en el acta de la reunión.
(3) Cuando se invocan motivos de nulidad absoluta, el derecho de acción es imprescriptible, y la demanda puede ser formulada también por cualquier persona interesada.
(4) Los miembros del consejo de administración, o del consejo de supervisión, no pueden impugnar la decisión de la asamblea general sobre su destitución.
( Párrafo 4 del artículo 132 modificado por la letra a) del apartado 76 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(5) La demanda se resolverá en contradicción con la sociedad, representada por el consejo de administración, o por el directorio.
( Párrafo 5 del artículo 132 modificado por la letra a) del apartado 76 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(6) Si la decisión es impugnada por todos los miembros del consejo de administración, la sociedad será representada en juicio por la persona designada por el presidente del tribunal entre sus accionistas, quien desempeñará el cargo con el que ha sido encargado hasta que la junta general, convocada al efecto, nombre un representante.
( Párrafo 6 del artículo 132 modificado por la letra a) del apartado 16 del artículo I del Decreto de Urgencia No. 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el Diario Oficial No. 446, de 29 de junio de 2007. )
(7) Si la resolución es impugnada por todos los miembros del directorio, la sociedad será representada en juicio por el consejo de vigilancia.
( Párrafo 7 del artículo 132 modificado por la letra a) del apartado 76 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(8) Si se han introducido múltiples acciones de anulación, pueden ser acumuladas.
(9) La solicitud se decidirá en la cámara de consejo. La sentencia dictada solo será apelable.
( La letra a) del apartado 9 del artículo 132 fue modificada por el punto 10 de la letra a) del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012. )
(10) La resolución definitiva de anulación se registrará en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial de Rumanía, Parte IV. A partir de la fecha de publicación, será oponible a todos los accionistas.
( La letra a) del apartado 1 del artículo 132 se modificó por el punto 10 del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012. )
Nota
Decisión de admisión: HP n. ° 7/2020, publicada en el Monitor Oficial n. ° 151 de 25 de febrero de 2020:

En la interpretación y aplicación de las disposiciones del artículo 132 de la Ley de Sociedades no. 31/1990, publicada nuevamente, con las enmiendas y adiciones posteriores, en relación con el artículo 116 de la misma Ley, las resoluciones adoptadas por la asamblea general extraordinaria de accionistas pueden impugnarse ante los tribunales con una acción de anulamiento.

Artículo 133

(1) Al mismo tiempo que se interpone la demanda de anulación, el demandante puede solicitar al tribunal, a través de una orden presidencial, la suspensión de la ejecución de la decisión impugnada.
(2) El tribunal, al aprobar la suspensión, puede obligar al demandante a prestar fianza.
( Párrafo segundo del artículo 133 modificado por la letra a) del apartado 1 del artículo 18 de la Ley 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el Diario Oficial no. 365, de 30 de mayo de 2012. )
(3) Derogado.
( Párrafo 3 del artículo 133 derogado por el apartado 12 del artículo 18 del Título IV de la Ley no. 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el Diario Oficial no. 365, de 30 de mayo de 2012. )

Artículo 134

(1) Los accionistas que no votaron a favor de una resolución de la junta general tienen derecho a retirarse de la sociedad y a solicitar la compra de sus acciones por parte de la sociedad, siempre y cuando dicha resolución de la junta general tenga por objeto:
a) cambio del objeto principal de la actividad;
b) la transformación transfronteriza de la sociedad;
(La 23-07-2023, Litera b) del Párrafo (1) del Artículo 134 de la Sección a II del Capítulo IV del Título III fue modificada por el Punto 3 del Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023).
c) cambio de forma jurídica de la sociedad;
d) fusión o división de la empresa, incluso transfronteriza.
(la 23-07-2023, Litera d), Alineatul (1), Articolul 134, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost modificată de Punctul 3., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )
(2) El derecho de retiro puede ser ejercido en un plazo de 30 días a partir de la fecha de publicación de la resolución de la asamblea general en el Monitor Oficial de Rumania, Parte IV, en los casos previstos en el art. 1, letras a)-c), y a partir de la fecha de adopción de la resolución de la asamblea general, en el caso previsto en el art. 1, letra d).
(2^1) En caso de fusiones, transformaciones y escisiones transfronterizas, los socios que no estén a favor de la operación pueden ejercer su derecho de retiro de conformidad con lo establecido en los artículos 251^30, 251^49 y 251^69.
(la 23-07-2023, Alineatul (2^1), Articolul 134, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost modificat de Punctul 3., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )
(3) Los accionistas presentarán en la sede de la sociedad, junto con la declaración escrita de retiro, las acciones que posean o, en su caso, los certificados de accionista emitidos de conformidad con el artículo 97.
(4) El precio que pagará la sociedad por las acciones del accionista que ejerce el derecho de retirada será fijado por un experto independiente autorizado, como valor medio resultante de la aplicación de al menos dos métodos de valoración reconocidos por la normativa vigente a la fecha de la valoración. El experto será nombrado por el registrador del registro mercantil de conformidad con lo dispuesto en los artículos 38 y 39, a petición del consejo de administración o del consejo de dirección.
(El 26-11-2022, el punto 4 del artículo 134, Sección II, Capítulo IV, Título III fue modificado por el punto 35, Artículo 129, Sección X, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 de julio de 2022)
(5) Los costes de evaluación serán soportados por la sociedad.

(El 01-12-2006, el Art. 134 fue modificado por el punto 77 del Art. I de la LEY No. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL No. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 135

Abrogat.
(El 01-12-2006, el Art. 135 fue derogado por el punto 78 del Art. I del ACTA N° 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITOR OFICIAL N° 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 136

(1) Uno o más de los accionistas que representen, individualmente o conjuntamente, al menos el 10% del capital social podrán requerir al tribunal que designe a uno o más peritos encargados de analizar determinadas operaciones de la gestión de la sociedad y de elaborar un informe que se les entregará y, al mismo tiempo, se presentará oficialmente al consejo de administración, a la dirección y al consejo de supervisión, así como a los auditores internos de la sociedad, si procediere, para su análisis y propuesta de medidas adecuadas.
( Párrafo 1 del artículo 136 modificado por la letra c) del apartado 79 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(1^1) El consejo de administración, o la dirección, incluirá el informe elaborado de conformidad con el apartado 1 en el orden del día de la próxima junta general de accionistas.
(El punto 1 del artículo 136 fue añadido por el punto 80 del artículo I de la Ley no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006.)
(2) Los honorarios de los expertos serán sufragados por la sociedad, excepto en los casos en que la notificación se haya realizado de mala fe.

Artículo 136^1

Los accionistas deben ejercer sus derechos de buena fe, respetando los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los demás accionistas.
(El 01-12-2006, el Art. 136^1 fue introducido por el punto 81 del artículo I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Sección III Sobre la administración de la sociedad
(la 01-12-2006, Titlul subsecțiunii I de la Secţiunea a III-a, Cap. IV se introduce prin pct. 82 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Artículo 137

(1) La sociedad anónima será administrada por uno o más directores, cuyo número será siempre impar. Cuando sean varios, constituirán un consejo de administración.
(2) Las sociedades anónimas cuyas cuentas anuales están sujetas a una obligación legal de auditoría son administradas por al menos 3 administradores*).
(3) Las disposiciones de la presente ley relativas al consejo de administración y que no se refieran o impliquen la pluralidad de administradores se aplicarán al administrador único en la forma correspondiente.
(El 01-12-2006, el Art. 137 fue modificado por el punto 83 del art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 137^1

(1) Los administradores son designados por la asamblea general ordinaria de los accionistas, con excepción de los primeros administradores, quienes son nombrados por el estatuto.
(2) Los candidatos para los puestos de administrador son nominados por los miembros actuales del consejo de administración o por los accionistas.
(3) Durante el período del mandato, los administradores no pueden celebrar un contrato de trabajo con la empresa. En el caso de que los administradores hayan sido designados entre los empleados de la empresa, el contrato individual de trabajo se suspenderá durante el período del mandato.
(4) Los administradores pueden ser revocados en cualquier momento por la asamblea general ordinaria de accionistas. En caso de revocación sin justa causa, el administrador tiene derecho a la indemnización por daños y perjuicios.
(Artículo 1371 Añadido por el apartado 84 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Monitor Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006)

Artículo 137^2

(1) En caso de vacante de uno o más de los puestos de administrador, si los estatutos no disponen otra cosa, el consejo de administración procederá al nombramiento de administradores provisionales hasta la reunión de la junta general ordinaria de accionistas.
(2) Si la vacante a que se refiere el apartado 1) provoca una reducción del número de administradores por debajo del mínimo legal, los administradores restantes convocarán inmediatamente la junta general ordinaria de accionistas para completar el número de miembros del consejo de administración.
(3) En caso de que los administradores no cumplan con su obligación de convocar a la asamblea general, cualquier parte interesada puede acudir a un tribunal para que designe a la persona encargada de convocar a la asamblea general ordinaria de los accionistas y realizar los nombramientos necesarios.
(4) Cuando hay un solo administrador y éste quiere renunciar a su cargo, deberá convocar a la Asamblea General Ordinaria.
(5) En caso de muerte o de imposibilidad física para ejercer el cargo de administrador único, el nombramiento provisional será hecho por los censores, pero la asamblea general ordinaria será convocada de urgencia para el nombramiento definitivo del administrador.
(6) En caso de que la sociedad no tenga censores, cualquier accionista podrá recurrir al tribunal que autoriza la convocatoria de la junta general a instancia del accionista que haya formulado la solicitud o de otro accionista. Mediante la misma resolución, el tribunal aprobará el orden del día, fijará la fecha de referencia prevista en el apartado 2 del artículo 123, la fecha de celebración de la junta general y, entre los accionistas, la persona que la presidirá.
(El 01-12-2006, el Art. 137^2 fue introducido por el punto 84 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 138

Abrogat.
(El 01-12-2006, el Art. 138 fue derogado por el punto 85 del Art. I del ACTA N° 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITOR OFICIAL N° 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 138^1

(1) En el caso de que en una sociedad anónima tenga lugar la delegación de las funciones de gestión a los directores, de conformidad con el artículo 143, la mayoría de los miembros del consejo de administración estará formada por administradores no ejecutivos.
(2) A los efectos de la presente Ley, se consideran miembros no ejecutivos del consejo de administración aquellos que no hayan sido nombrados directores de conformidad con el artículo 143.*)
(El 01-12-2006, el Art. 138^1 fue introducido por el punto 86 del Art. I del ACTA no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 138 bis

(1) En el estatuto o en una resolución de la junta general de accionistas se puede establecer que uno o más miembros del consejo de administración deben ser independientes.
(2) Al nombrar al administrador independiente, la junta general de accionistas tendrá en cuenta los siguientes criterios:
a) no ser director de la empresa o de una empresa controlada por la misma, ni haber desempeñado tal función en los últimos 5 años;
b) no haber sido empleado de la empresa o de alguna empresa controlada por ella, ni haber tenido tal relación laboral en los últimos 5 años;
c) no recibir o haber recibido de la sociedad o de una sociedad controlada por ésta una retribución adicional u otros beneficios distintos de los correspondientes a su condición de administrador no ejecutivo;
d) no ser un accionista significativo de la empresa;
) No han tenido, ni han tenido en el último año, relaciones comerciales con la empresa o con una empresa controlada por ella, ya sea personalmente o como socio, accionista, administrador, director o empleado de una empresa que tenga tales relaciones con la empresa, si, por su naturaleza sustancial, son de naturaleza para afectar su objetividad;
) no ser o haber sido en los últimos 3 años auditor financiero o empleado asociado del actual auditor financiero de la empresa o de una empresa controlada por ella;
g) ser director en otra sociedad en la que un director de la sociedad sea administrador no ejecutivo;
) no haber sido administrador no ejecutivo de la sociedad durante más de 3 mandatos;
i) no tener relación de parentesco con una persona que se encuentre en alguna de las situaciones previstas en las letras a) y d).
( Párrafo 2 del artículo 138^2 modificado por la letra a) del apartado 17 del artículo I del DECRETO-LEY No 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el MONITORUL OFICIAL No 446, de 29 de junio de 2007. )

(Artículo 1382, introducido por el apartado 86 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006)

Artículo 139

Abrogat.
(Artículo 139 derogado por el punto 87 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006)

Artículo 140

Abrogat.
( La letra a) del artículo 140 fue derogada por el punto 87 de la letra I de la Ley No. 441, 27 de noviembre de 2006, publicada en el Monitor Oficial No. 955, 28 de noviembre de 2006.

Artículo 140^1

(1) El consejo de administración elige entre sus miembros un presidente del consejo. Por el estatuto se puede estipular que el presidente del consejo es nombrado por la asamblea general ordinaria, que nombra al consejo.
(2) El presidente será nombrado por un período que no excederá su mandato como administrador.
(3) El presidente puede ser revocado en cualquier momento por el consejo de administración. Si el presidente ha sido nombrado por la asamblea general, solo podrá ser revocado por ésta*).
(4) El presidente coordinará las actividades del consejo y reportará sobre las mismas a la asamblea general de accionistas. Él velará por el buen funcionamiento de los órganos de la sociedad.
(5) En caso de que el presidente se encuentre temporalmente en la imposibilidad de ejercer sus atribuciones, durante la duración de dicha imposibilidad, el consejo de administración puede encargar a otro administrador el cumplimiento de la función de presidente.
(Artículo 1401 fue introducido por el apartado 88 del artículo I de la Ley No. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial No. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 140^2

(1) El Consejo de Administración puede crear comités consultivos compuestos por al menos 2 miembros del Consejo, encargados de llevar a cabo investigaciones y formular recomendaciones para el Consejo en áreas como la auditoría, la remuneración de los administradores, directores, auditores y personal, o la nominación de candidatos para los diversos puestos de liderazgo. Los comités presentarán informes periódicos al Consejo sobre sus actividades.
( La letra a) del apartado 2 del artículo 140 se modificó por la letra a) del apartado 1 del artículo I del Decreto de Urgencia No. 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el Diario Oficial No. 446, de 29 de junio de 2007. )
(2) Al menos un miembro de cada comité creado en virtud del apartado 1 debe ser un administrador no ejecutivo independiente. El comité de auditoría y el de retribuciones están compuestos únicamente por administradores no ejecutivos. Al menos un miembro del comité de auditoría debe tener experiencia en la aplicación de principios contables o en auditoría financiera.
(3) Derogado.
( Párrafo 3 del artículo 1402 fue derogado por el punto 19 del artículo 1 de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 82 del 28 de junio de 2007, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 446 del 29 de junio de 2007. )

(El 01-12-2006, el Art. 140^2 fue introducido por el punto 88 del Art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 141

(1) El consejo de administración se reunirá al menos una vez cada tres meses.
(2) El presidente convocará al consejo de administración, establecerá el orden del día, velará por que los miembros del consejo estén adecuadamente informados sobre los puntos del orden del día y presidirá la reunión.
(3) El Consejo de Administración también se reunirá a petición motivada de al menos dos de sus miembros o del Director Gerente. En este caso, el orden del día será establecido por los peticionarios. El Presidente está obligado a acceder a dicha petición.
(4) La convocatoria de la reunión del consejo de administración se enviará a los administradores con suficiente antelación a la fecha de la reunión, plazo que podrá establecerse mediante decisión del consejo de administración. La convocatoria incluirá la fecha, el lugar donde se celebrará la reunión y el orden del día. Solo podrán adoptarse decisiones sobre asuntos que no estén previstos en el orden del día en casos de urgencia. Los estatutos pueden imponer condiciones más estrictas con respecto a los aspectos regulados en el presente apartado.
(5) En cada reunión se levantará un acta que incluirá los nombres de los participantes, el orden de los debates, las decisiones tomadas, el número de votos obtenidos y las opiniones separadas. El acta será firmada por el presidente de la reunión y por al menos otro administrador.

(El 01-12-2006, el Art. 141 fue modificado por el punto 89 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 141^1

Los directores y auditores, o en su defecto auditores internos, podrán ser convocados a cualquier reunión del consejo de administración, reuniones a las que estarán obligados a asistir. No tendrán derecho a voto, excepto los directores que también sean administradores.
(Artículo 1411 fue introducido por el punto 90 del artículo I de la Ley No. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 955 del 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 142

(1) El Consejo de Administración está encargado de llevar a cabo todos los actos necesarios y útiles para lograr el propósito de la empresa, excepto aquellos reservados por la ley para la reunión general de accionistas.
(2) El Consejo de Administración tiene las siguientes competencias básicas, que no pueden ser delegadas a los directores:
a) Establecer las principales direcciones de actividad y desarrollo de la empresa;
b) Establecer las políticas contables y el sistema de control financiero, así como aprobar la planificación financiera;
(La 30-04-2008, Lit. b) de la al. (2) del art. 142 ha sido modificada por el punto 3 del art. I del DECRETO DE URGENCIA No. 52 de 21 de abril de 2008, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 333 de 30 de abril de 2008. )
c) Nombramiento y destitución de los directores y fijación de sus retribuciones;
d) supervisar la actividad de los directores;
e) preparar el informe anual, organizar la asamblea general de accionistas y ejecutar las decisiones de la misma;
f) la presentación de la solicitud para abrir el procedimiento de insolvencia de la empresa, de conformidad con la Ley no. 85/2006 sobre el procedimiento de insolvencia.
(3) Tampoco podrán delegarse a los directores las atribuciones que el consejo de administración recibe de la junta general de accionistas, de conformidad con el artículo 114.

(El 01-12-2006, el Art. 142 fue modificado por el punto 91 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 143

(1) El Consejo de Administración puede delegar la gestión de la sociedad a uno o más directores, nombrando a uno de ellos como director general.
(2) Los directores pueden ser nombrados entre los administradores o fuera del consejo de administración.
(3) Si así se establece en los estatutos sociales o en una resolución de la junta general de accionistas, el presidente del consejo de administración de la sociedad puede ser nombrado director general.
(4) En el caso de las sociedades anónimas cuyas cuentas anuales estén sujetas a una obligación legal de auditoría financiera, la delegación de la gestión de la sociedad de conformidad con el apartado 1 es obligatoria*).
(5) A los efectos de la presente Ley, se considera director de una sociedad anónima únicamente a aquella persona a la que se hayan delegado las competencias de dirección de la sociedad, de conformidad con el apartado 1. Queda excluida de la aplicación de las normas de la presente Ley relativas a los directores de las sociedades anónimas cualquier otra persona, independientemente de la denominación técnica del puesto que ocupe en el seno de la sociedad.
(El 01-12-2006, el Art. 143 fue modificado por el punto 92 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 143^1

(1) Los directores son responsables de tomar todas las medidas relacionadas con la gestión de la empresa, dentro de los límites del objeto social de la empresa y respetando las competencias exclusivas reservadas por la ley o por los estatutos al consejo de administración y a la junta general de accionistas.
(2) La forma de organización de la actividad de los directores puede establecerse por el estatuto o por decisión del consejo de administración.
(3) Cualquier administrador podrá requerir de los directores información sobre la gestión operativa de la sociedad. Los directores informarán al consejo de administración, de manera periódica y exhaustiva, sobre las operaciones realizadas y las previstas.
(Párrafo 3 del artículo 1431 modificado por la letra a) del apartado 20 del artículo I del Decreto de Urgencia No. 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el Diario Oficial No. 446, de 29 de junio de 2007)
(4) Los directores pueden ser revocados en cualquier momento por el consejo de administración. En caso de revocación sin causa justa, el director en cuestión tiene derecho a una indemnización.

(Artículo 143^1 introducido por el apartado 93 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 143^2

(1) El Consejo de Administración representa a la sociedad frente a terceros y en justicia. A falta de estipulación en contrario en el estatuto, el Consejo de Administración representa a la sociedad a través de su presidente.
(2) Por el estatuto, el presidente y uno o más gerentes pueden ser autorizados para representar a la compañía, actuando conjuntamente o por separado. Una cláusula de este tipo es oponible a terceros.
(3) Por unanimidad, los administradores que representan a la sociedad únicamente al actuar juntos pueden empoderar a uno de ellos para concluir ciertas operaciones o tipos de operaciones.
(4) En caso de que el consejo de administración delegue las atribuciones de gestión de la sociedad a los directores de conformidad con el artículo 143, la facultad de representar a la sociedad corresponde al director general. Las disposiciones de los apartados 2 a 4 se aplicarán a los directores de manera correspondiente. No obstante, el consejo de administración conservará la atribución de representar a la sociedad en sus relaciones con los directores.
(5) El Consejo de Administración registrará en el Registro Mercantil los nombres de las personas autorizadas para representar a la sociedad, indicando si actúan conjuntamente o por separado.
(la 26-11-2022, Alineatul (5) din Articolul 143^2 , Subsectiunea I , Sectiunea a III-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 36, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(El 01-12-2006, el Art. 143^2 fue introducido por el punto 93 del Art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 144

Abrogat.
(El 01-12-2006, el Art. 144 fue derogado por el punto 94 del art. I del LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 144^1

(1) Los miembros del consejo de administración ejercerán sus funciones con la prudencia y diligencia de un buen administrador.
El administrador no incumple la obligación prevista en el párrafo (1) si, en el momento de tomar una decisión empresarial, tiene razones fundadas para considerar que actúa en interés de la sociedad y con base en información adecuada.
(3) Decisión empresarial es, a los efectos de la presente Ley, cualquier decisión de adoptar o no adoptar determinadas medidas en relación con la gestión de la sociedad.
(4) Los miembros del consejo de administración ejercerán su mandato con lealtad, en el interés de la sociedad.
(5) Los miembros del consejo de administración no revelarán la información confidencial y los secretos comerciales de la empresa a los que tengan acceso en su calidad de administradores. Esta obligación continuará incluso después de que finalice su mandato como administradores.
(6) El contenido y la duración de las obligaciones previstas en el apartado 5 se estipularán en el contrato de administración.

(Artículo 1441 modificado el 29-06-2007 por el apartado 21 del artículo I del Decreto de Urgencia No. 82 del 28 de junio de 2007, publicado en el Diario Oficial No. 446 del 29 de junio de 2007.)

Artículo 144^2

(1) Los administradores son responsables del cumplimiento de todas las obligaciones, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 72 y 73.
(2) Los administradores son responsables ante la sociedad de los perjuicios causados por los actos realizados por los directores o el personal contratado, cuando el daño no se habría producido si ellos hubieran ejercido la supervisión impuesta por las obligaciones de su función.
(3) Los directores informarán al consejo de administración de cualquier irregularidad que descubran durante el desempeño de sus funciones.
(4) Los administradores serán responsables solidariamente con sus inmediatos predecesores si, teniendo conocimiento de las irregularidades cometidas por estos, no las comunican a los censores o, en su caso, a los auditores internos y al auditor financiero.
(5) En las sociedades que tienen múltiples directores, la responsabilidad por las acciones u omisiones no se extiende a los directores que han registrado su objeción en el registro de decisiones del consejo de administración y han notificado por escrito a los auditores internos y externos y al auditor financiero.

(El 01-12-2006, el Art. 144^2 fue introducido por el punto 95 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 144^3

(1) El administrador que tenga en una operación determinada, intereses, directos o indirectos, opuestos a los de la sociedad, deberá dar aviso de ello a los demás administradores y a los censores o auditores internos, y no podrá tomar parte en ninguna deliberación relativa a dicha operación.
(2) El administrador también tiene la misma obligación en el caso de que, en una operación particular, sepa que están involucrados su cónyuge, parientes o afinidad hasta el cuarto grado inclusive.
(3) Si las disposiciones del estatuto no establecen lo contrario, las prohibiciones previstas en los apartados 1 y 2 sobre la participación, la deliberación y el voto de los administradores no serán aplicables cuando el objeto de la votación sea:
a) Ofrecer a un administrador o a las personas mencionadas en el apartado 2 la suscripción de acciones u obligaciones de la sociedad.
b) la concesión por el administrador o por las personas mencionadas en el apartado 2 de un préstamo o de una garantía a favor de la sociedad.
(4) El administrador que no haya respetado las disposiciones de los apartados (1) y (2) será responsable de los daños que hayan surgido para la empresa.

(Artículo 144^3 introducido por el apartado 95 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Monitor Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 144^4

(1) Está prohibido que una empresa otorgue préstamos a sus directores a través de operaciones como:
a) la concesión de préstamos a los administradores;
b) la concesión de ventajas financieras a los administradores con motivo de o después de la celebración por la sociedad con estos de operaciones de entrega de bienes, prestación de servicios o ejecución de obras;
c) la garantía directa o indirecta, total o parcialmente, de cualquier préstamo otorgado a los administradores, concomitante o subsiguiente al préstamo;
d) la garantía directa o indirecta, total o parcialmente, de la ejecución por los administradores de cualquier otra obligación personal de ellos hacia terceros;
e) la adquisición onerosa o el pago, total o parcial, de un crédito que tenga como objeto un préstamo otorgado por un tercero a los administradores o cualquier otra prestación personal de estos.
(2) Las disposiciones del apartado 1 se aplicarán igualmente a las operaciones en las que estén interesados el cónyuge o los parientes o afines hasta el cuarto grado, inclusive, del administrador; asimismo, si la operación se refiere a una sociedad en la que una de las personas anteriormente mencionadas sea administradora o posea, sola o junto con una de las personas antes mencionadas, una participación de al menos el 20% del valor del capital social suscrito.
( Párrafo 2 del artículo 1444 fue modificado por el punto 31 del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, del 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, del 30 de mayo de 2012, reemplazando la frase "empresa comercial" por el término "empresa". )
(3) Las disposiciones del apartado 1 no se aplicarán:
a) en el caso de operaciones cuyo valor exigible acumulado sea inferior al equivalente en lei de 5.000 euros;
b) en el caso de que la operación sea realizada por la empresa en las condiciones de ejercicio actual de su actividad, y las cláusulas de la operación no sean más favorables para las personas previstas en los apartados 1 y 2 que las que, de forma habitual, la empresa practica frente a terceros.

(El 01-12-2006, el Art. 144^4 fue introducido por el punto 95 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 145

Abrogat.
(Artículo 145 derogado por la letra b) del apartado 96 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 146

Abrogat.
(El 01-12-2006, el Art. 146 fue derogado por el punto 96 del Art. I del ACTA N° 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL N° 955 del 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 147

Abrogat.
(El 01-12-2006, el Art. 147 fue derogado por el punto 96 del art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 148

Abrogat.
(El 01-12-2006, el Art. 148 fue derogado por el punto 96 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 149

Abrogat.
(El 01-12-2006, el Art. 149 fue derogado por el punto 96 del Art. I de la LEY No. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL No. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 150

(1) A menos que los estatutos dispongan otra cosa y sin perjuicio de lo establecido en el artículo 44^1, bajo sanción de nulidad, el administrador solo podrá, a título personal, enajenar o adquirir bienes de o para la sociedad por un valor superior al 10% del valor neto de los activos sociales, previa obtención de la aprobación de la junta general extraordinaria en las condiciones previstas en el artículo 115.
(párrafo 1 del artículo 150 fue modificado por el punto 97 de la letra a del artículo 1 de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955, de 28 de noviembre de 2006).
(1^1) Derogado.
( La letra a) del artículo 150 se derogó por la letra c) del artículo 1 de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 82, 28 de junio de 2007, publicada en la GACETA OFICIAL No. 446, 29 de junio de 2007. )
(2) Las disposiciones del apartado 1) también se aplicarán a las operaciones de alquiler o arrendamiento financiero.
(3) El valor previsto en el apartado 1 se calculará en relación con la situación financiera aprobada para el ejercicio financiero anterior a aquel en el que tiene lugar la operación, o, en su caso, al valor del capital social suscrito, si dicha situación financiera aún no ha sido presentada y aprobada.
(4) Las disposiciones del presente artículo serán aplicables también a las operaciones en que una de las partes sea el cónyuge del administrador o pariente o afin hasta el cuarto grado inclusive de éste; asimismo, si la operación se celebra con una sociedad en que una de las personas antes mencionadas sea administrador o director o posea, sola o conjuntamente, una participación de por lo menos el veinte por ciento del valor del capital social suscrito, con excepción del caso en que una de dichas sociedades sea filial de la otra.
(4) El apartado 4 del artículo 150 fue modificado por el punto 31 de la letra a) del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012, por el cual se sustituye la expresión "sociedad comercial" por la palabra "sociedad" y la expresión "sociedades comerciales" por la palabra "sociedades".

Artículo 151

Abrogat.
( La 01-12-2006, el Art. 151 fue derogado por el punto 99 del Art. I de la Ley No. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 152

(1) Los directores son responsables por el incumplimiento de sus deberes. Las disposiciones del art. 1371, apartado (3), del art. 1441, 1443, 1444, 150 y del art. 15312, apartado (4), se aplican a los directores en las mismas condiciones que a los administradores.
(2) La retribución de los directores, obtenida en virtud del contrato de mandato, se asimila a efectos fiscales a los ingresos salariales y se grava de acuerdo con la legislación en la materia.
(3) No obstante lo dispuesto en el artículo 5 de la Ley no 19/2000, de 28 de diciembre, sobre el sistema de pensiones públicas y otras prestaciones de la seguridad social, con las modificaciones posteriores, la remuneración de los directores percibida en virtud del contrato de mandato se asimilará al salario a efectos de las obligaciones derivadas de la legislación sobre el sistema de pensiones públicas y otras prestaciones de la seguridad social, incluido el derecho a la seguridad en caso de accidentes laborales y enfermedades profesionales, la legislación sobre el sistema de seguro de desempleo y fomento del empleo, así como la legislación sobre el seguro de enfermedad.
(3) La letra a) del apartado 3 del artículo 152 fue modificada por el punto 31 de la letra a) del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012, por el cual se sustituye la expresión "sociedad comercial" por la palabra "sociedad".

(El 29-06-2007, el Art. 152 fue modificado por el punto 23 del art. I del ORDEN DE URGENCIA no. 82 del 28 junio 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL no. 446 del 29 junio 2007. )

Artículo 152^1

Las microempresas y pequeñas empresas, en el sentido de las letras a) y b) del apartado 1 del artículo 4 de la Ley no 346/2004, relativa al fomento de la creación y el desarrollo de pequeñas y medianas empresas, con las enmiendas y complementos posteriores, pueden apartarse de las disposiciones del apartado 2 del artículo 137, del apartado 1 del artículo 138, del apartado 2 del artículo 140 y del apartado 4 del artículo 143.
(Artículo 152^1 modificado por el apartado 24 del artículo I del DECRETO DE URGENCIA No. 82 del 28 de junio de 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446 del 29 de junio de 2007.)
(la 01-12-2006, Titlul subsecțiunii a II-a din Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 102 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Artículo 153

(1) En los estatutos se puede estipular que la sociedad anónima sea administrada por un consejo de administración y un consejo de supervisión, de conformidad con lo dispuesto en la presente subsección.
(2) Los estatutos pueden ser modificados durante la vida de la sociedad por resolución de la junta general extraordinaria de socios, con el fin de introducir o eliminar tales disposiciones.
(3) Las disposiciones de la presente ley relativas a los censores no son aplicables a las sociedades que optan por el sistema dualista de administración.
(El 01-12-2006, el Art. 153 fue modificado por el punto 103 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

A. El Directorio
(La letra A de la subsección a II del capítulo IV de la sección III fue introducida por el punto 104 del artículo I de la LEY No. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 955 del 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 153^1

(1) La gestión de la sociedad anónima corresponde exclusivamente a la junta directiva, la cual ejecuta los actos necesarios y útiles para el cumplimiento del objeto social de la sociedad, con excepción de los reservados por la ley a la junta de supervisión y a la asamblea general de accionistas.
(2) El directorio ejerce sus atribuciones bajo el control del consejo de vigilancia.
(3) El Consejo de Administración estará formado por uno o más miembros, siendo siempre impar el número de los mismos.
(4) Cuando hay un solo miembro, se le llama director general único. En este caso, se aplicarán mutatis mutandis las disposiciones del apartado 3 del artículo 137.
(5) En el caso de las sociedades anónimas cuyas cuentas anuales estén sujetas a una obligación legal de auditoría, el consejo de administración estará formado por al menos tres miembros.
(Artículo 1531 fue introducido por el punto 104 del artículo I de la Ley No. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial No. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 153^2

(1) El nombramiento de los miembros del consejo de administración corresponde al consejo de supervisión, que al mismo tiempo nombra a uno de ellos presidente del consejo de administración.
(2) El estatuto determinará la duración del mandato del consejo de administración, dentro de los límites establecidos en el artículo 153^12.
(3) Los miembros del consejo de administración no pueden ser miembros del consejo de supervisión al mismo tiempo.
(4) Los miembros del consejo de administración pueden ser revocados en cualquier momento por el consejo de supervisión. El estatuto puede prever que también pueden ser revocados por la asamblea general ordinaria de accionistas. Si su revocación se produce sin causa justa, los miembros del consejo de administración tienen derecho a una indemnización.
(5) En caso de vacante de un puesto de miembro del consejo de administración, el consejo de supervisión procederá sin demora a nombrar a un nuevo miembro por el tiempo restante hasta el vencimiento del mandato del consejo de administración.
(6) Con respecto a los derechos y obligaciones de los miembros del consejo de administración, se aplicarán mutatis mutandis el artículo 137 1, apartado 3, el artículo 144 1, el artículo 144 2, apartados 1, 4 y 5, el artículo 144 3, el artículo 144 4, el artículo 150 y el artículo 152.
( Párrafo 6 del artículo 153 se modificó por el punto 25 de la letra A de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 82 del 28 de junio de 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446 del 29 de junio de 2007. )

(Artículo 1532 Añadido por el apartado 104 del artículo I de la Ley no. 441 de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955 de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 153^3

(1) El Directorio representa a la sociedad frente a terceros y ante la justicia.
(2) A menos que se estipule lo contrario en los estatutos, los miembros del consejo de administración solo representan a la sociedad cuando actúan juntos.
(3) En el caso de que los miembros del consejo de administración representen a la sociedad solamente actuando juntos, por acuerdo unánime, podrán habilitar a uno de ellos para concluir ciertas operaciones o tipos de operaciones.
(4) El consejo de supervisión representa a la sociedad en sus relaciones con la junta directiva.
(5) El directorio registrará en el registro comercial los nombres de sus miembros, indicando si actúan conjuntamente o por separado.
(la 26-11-2022, el punto 5 del artículo 1533, letra A, subsección a) II, sección a) III, capítulo IV, título III fue modificado por el punto 37, artículo 129, sección a) X, capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 de julio de 2022)

(El 01-12-2006, el Art. 153^3 fue introducido por el punto 104 del Art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 153^4

(1) Al menos una vez cada tres meses, el consejo de administración debe presentar un informe escrito al consejo de supervisión sobre la gestión de la empresa, sus operaciones y su posible evolución.
(2) Además de la información periódica prevista en el apartado 1, el consejo de administración comunicará oportunamente al consejo de supervisión cualquier información sobre eventos que puedan tener una influencia significativa en la situación de la empresa.
(3) El consejo de supervisión puede requerir cualquier información que considere necesaria para el ejercicio de sus funciones de supervisión al directorio y puede llevar a cabo las verificaciones e investigaciones correspondientes.
(4) Cada miembro del consejo de supervisión tiene acceso a la información presentada al consejo.

(El 01-12-2006, el Art. 153^4 fue introducido por el punto 104 del Art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 153^5

(1) El directorio presenta al consejo de vigilancia las cuentas anuales y su informe anual inmediatamente después de su elaboración.
(2) Al mismo tiempo, el consejo de administración presenta al consejo de supervisión su propuesta detallada sobre la distribución de los beneficios del balance del ejercicio, que tiene la intención de presentar a la asamblea general.
(3) Las disposiciones del apartado 4 del artículo 153 se aplican mutatis mutandis.

(El 01-12-2006, el Art. 153 ^ 5 fue introducido por el punto 104 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )
B. Consejo de supervisión
(La letra b) de la subsección a) de la sección III del capítulo IV se introdujo por la letra a) del artículo 1 de la Ley No. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial No. 955, de 28 de noviembre de 2006.

Artículo 153^6

(1) Los miembros del consejo de supervisión son nombrados por la junta general de accionistas, con la excepción de los primeros miembros, que son nombrados por el estatuto.
(2) Los candidatos para los puestos de miembro del consejo de supervisión son nominados por los miembros existentes del consejo o por los accionistas.
(3) El número de miembros del consejo de supervisión se establece en los estatutos. No puede ser menor de 3 ni mayor de 11.
(4) Los miembros del consejo de supervisión pueden ser revocados en cualquier momento por la asamblea general de accionistas, con una mayoría de al menos dos tercios de los votos de los accionistas presentes.
(5) El consejo de supervisión elegirá de entre sus miembros un presidente del consejo.

(Artículo 1536 fue introducido por el apartado 105 del artículo I de la Ley No. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial No. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 153^7

(1) En caso de vacante de un puesto de miembro del consejo de supervisión, el consejo podrá proceder al nombramiento de un miembro provisional hasta la reunión de la asamblea general.
(2) Si la licencia mencionada en el párrafo 1) conduce a una disminución del número de miembros del consejo de supervisión por debajo del mínimo legal, la junta directiva debe convocar inmediatamente una asamblea general para llenar las vacantes.
(3) En caso de que el consejo de administración no cumpla con su obligación de convocar a la asamblea general de conformidad con el párrafo (2), cualquier parte interesada puede recurrir a un tribunal para que designe a la persona encargada de convocar a la asamblea general ordinaria de accionistas y realizar los nombramientos necesarios.

(El 01-12-2006, el Art. 153^7 fue introducido por el punto 105 del Art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 153^8

(1) Los miembros del consejo de supervisión no pueden ser miembros del consejo de administración al mismo tiempo. Tampoco pueden ser miembros del consejo de supervisión y empleados de la empresa al mismo tiempo.
(2) En los estatutos o mediante resolución de la junta general de accionistas podrán establecerse condiciones específicas de profesionalidad e independencia para los miembros del consejo de supervisión. Para evaluar la independencia de un miembro del consejo de supervisión se tendrán en cuenta los criterios establecidos en el apartado 2 del artículo 138 bis.
(El punto 2 del artículo único de la Ley no. 88, de 8 de abril de 2009, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 246, de 14 de abril de 2009, que completa el artículo I de la ORDENANZA DE URGENCIA no. 82, de 28 de junio de 2007, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 446, de 29 de junio de 2007, modificó el punto 2 del artículo 1538, en la forma siguiente: "2. La declaración de la situación de emergencia se decide por el Gobierno, a propuesta del Ministerio de la Salud, y se comunica al Parlamento, al Consejo Nacional de Defensa y a la opinión pública, indicando las medidas adoptadas y los motivos que las justifican. La declaración de la situación de emergencia se decide por el Gobierno, a propuesta del Ministerio de la Salud, y se comunica al Parlamento, al Consejo Nacional de Defensa y a la opinión pública, indicando las medidas adoptadas y los motivos que las justifican. La declaración de la situación de emergencia se decide por el Gobierno, a propuesta del Ministerio de la Salud, y se comunica al Parlamento, al Consejo Nacional de Defensa y a la opinión pública, indicando las medidas adoptadas y los motivos que las justifican. La declaración de la situación de emergencia se decide por el Gobierno, a propuesta del Ministerio de la Salud, y se comunica al Parlamento, al Consejo Nacional de Defensa y a la opinión pública, indicando las medidas adoptadas y los motivos que las justifican. La declaración de la situación de emergencia se decide por el Gobierno, a propuesta del Ministerio de la Salud, y se comunica al Parlamento, al Consejo Nacional de Defensa y a la opinión pública, indicando las medidas adoptadas y los motivos que las justifican. La declaración de la situación de emergencia se decide por el Gobierno, a propuesta del Ministerio de la Salud, y se comunica al Parlamento, al Consejo Nacional de Defensa y a la opinión pública, indicando las medidas adoptadas y los motivos que las justifican. La declaración de la situación de emergencia se decide por el Gobierno, a propuesta del Ministerio de la Salud, y se comunica al Parlamento, al Consejo Nacional de Defensa y a la opinión pública, indicando las medidas
(3) Con respecto a los derechos y obligaciones de los miembros del consejo de supervisión, se aplicarán mutatis mutandis las disposiciones del art. 144^1, del art. 144^2 apartados (1) y (5), del art. 144^3, del art. 144^4 y del art. 150.
(Artículo 1538 fue introducido por el punto 105 del artículo I de la Ley No. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 955 del 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 153^9

(1) El Consejo de Supervisión tiene las siguientes responsabilidades principales:
a) ejercer el control permanente de la gestión de la sociedad por parte del Consejo de Administración;
b) nombrar y revocar a los miembros del Consejo de Administración;
c) Verificar el cumplimiento de la ley, de los estatutos y de las decisiones de la asamblea general en las operaciones de gestión de la sociedad;
d) Informar al menos una vez al año a la junta general de accionistas sobre las actividades de supervisión realizadas.
(2) En casos excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo requiera, el consejo de supervisión podrá convocar la junta general de accionistas.
(3) No se pueden transferir al consejo de supervisión competencias de gestión de la sociedad. No obstante, en los estatutos se puede establecer que determinadas clases de operaciones solo pueden llevarse a cabo con el acuerdo del consejo. Si este no da su acuerdo para una operación de este tipo, el consejo de administración puede requerir el acuerdo de la junta general ordinaria. La decisión de la junta general sobre este acuerdo se adopta por mayoría de tres quintos de los votos de los accionistas presentes. Los estatutos no pueden establecer otra mayoría ni estipular otras condiciones.

(El 01-12-2006, el Art. 153^9 fue introducido por el punto 105 del Art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 153^10

(1) El consejo de supervisión podrá crear comités consultivos formados por al menos dos miembros del consejo, encargados de llevar a cabo investigaciones y de formular recomendaciones para el consejo en ámbitos tales como la auditoría, la remuneración de los miembros del consejo de administración y de supervisión y del personal, o la nominación de candidatos para los diversos puestos directivos. Los comités presentarán informes periódicos al consejo sobre sus actividades.
(2) El presidente del consejo de administración puede ser nombrado miembro del comité de nombramientos establecido por el consejo de supervisión, sin que esto implique que sea miembro del consejo.
(3) Al menos un miembro de cada comité creado en virtud del apartado 1 debe ser miembro independiente del consejo de supervisión. Al menos un miembro del comité de auditoría debe tener experiencia relevante en la aplicación de los principios contables o en la auditoría financiera.
(4) Derogado.
( Párrafo 4 del artículo 15310 derogado por el apartado 3 del artículo único de la Ley no. 88, de 8 de abril de 2009, publicada en el Diario Oficial no. 246, de 14 de abril de 2009, que completa el artículo I del Decreto de Urgencia no. 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el Diario Oficial no. 446, de 29 de junio de 2007, con el punto 262. )

(Artículo 153^10 introducido por el apartado 105 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Monitor Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 153^11

(1) El consejo de supervisión se reunirá al menos una vez cada tres meses. El presidente convocará al consejo de supervisión y presidirá la reunión.
(2) El consejo de supervisión se convocará en cualquier momento a petición motivada de al menos 2 miembros del consejo o a petición del consejo de administración. El consejo se reunirá en un plazo máximo de 15 días desde la convocatoria.
( Párrafo 2 del artículo 15311 modificado por la letra a) del apartado 2 del artículo I del Decreto de Urgencia No. 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el Diario Oficial No. 446, de 29 de junio de 2007. )
(3) Si el presidente no atiende la solicitud de convocatoria del consejo de conformidad con lo dispuesto en el párrafo 2, los solicitantes pueden convocar ellos mismos al consejo, estableciendo el orden del día de la reunión.
(4) Los miembros del directorio pueden ser convocados a las reuniones del consejo de supervisión. No tienen derecho a voto en el consejo.
(5) Se levant actas de cada sesión, en las que se harán constar los nombres de los asistentes, el orden del día, el orden de los debates, los acuerdos adoptados, el número de votos emitidos y los votos particulares. La acta será firmada por el presidente de la sesión y por al menos otro miembro presente del consejo.
(Artículo 15311 Añadido por el apartado 105 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Monitor Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

(la 01-12-2006, Titlul subsecțiunii a III-a din Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 106 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Artículo 153^12

(1) La duración del mandato de los administradores, respectivamente de los miembros del consejo de administración y del consejo de supervisión, se establece en los estatutos y no puede exceder los 4 años. Son reelegibles cuando los estatutos no dispongan lo contrario.
(2) El mandato de los primeros miembros del consejo de administración, o de los primeros miembros del consejo de supervisión, no podrá exceder de 2 años.
(3) Para que el nombramiento de un administrador, o de un miembro del consejo de administración o de supervisión, sea legalmente válido, la persona nombrada debe aceptarlo de manera explícita.
(4) La persona nombrada en uno de los cargos previstos en el apartado 3 debe estar asegurada contra la responsabilidad profesional.
( Párrafo 4 del artículo 15312 modificado por la letra a) del apartado 28 del artículo 1 de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 82, de 28 de junio de 2007, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 446, de 29 de junio de 2007. )

(El 01-12-2006, el art. 153^12 fue introducido por el punto 107 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 153^13

(1) Los directores de una sociedad anónima, en el sistema unitario, o los miembros del consejo de administración, en el sistema dualista, son personas físicas.
(2) Una persona jurídica puede ser nombrada administrador o miembro del consejo de supervisión de una sociedad anónima. Con tal nombramiento, la persona jurídica está obligada a designar un representante permanente, una persona física. Este está sujeto a las mismas condiciones y obligaciones y tiene la misma responsabilidad civil y penal que un administrador o miembro del consejo de supervisión, persona física, que actúa a título personal, sin que por ello la persona jurídica que representa sea exonerada de responsabilidad o se reduzca su responsabilidad solidaria. Cuando la persona jurídica revoque a su representante, tiene la obligación de nombrar un sustituto al mismo tiempo.

(El 01-12-2006, el Art. 153^13 fue introducido por el punto 107 del Art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 153^14

Abrogat.
(El 29-06-2007, el Art. 153^14 fue derogado por el punto 29 del art. I del DECRETO DE URGENCIA No. 82 del 28 junio 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446 del 29 junio 2007. )

Artículo 153^15

Los directores de una sociedad anónima, en el sistema unitario, y los miembros del consejo de administración, en el sistema dualista, no podrán, sin la autorización del consejo de administración o del consejo de supervisión, ser directores, administradores, miembros del consejo de administración o del consejo de supervisión, censores o, en su caso, auditores internos o asociados con responsabilidad ilimitada, en otras sociedades concurrentes o que tengan el mismo objeto social, ni podrán ejercer el mismo comercio u otro concurrente, por cuenta propia o de otra persona, bajo pena de revocación y responsabilidad por daños.
(El 01-12-2006, el Art. 153^15 fue introducido por el punto 107 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 153^16

(1) Una persona física puede ejercer simultáneamente un máximo de cinco mandatos de administrador y/o de miembro del consejo de supervisión en sociedades anónimas cuyo domicilio social se encuentre en el territorio de Rumanía. Esta disposición se aplica por igual a la persona física administrador o miembro del consejo de supervisión, así como a la persona física representante permanente de una persona jurídica administrador o miembro del consejo de supervisión.
(2) La prohibición prevista en el apartado 1 no se refiere a los casos en que el elegido para el consejo de administración o para el consejo de supervisión sea propietario de al menos una cuarta parte de las acciones totales de la sociedad o sea miembro del consejo de administración o del consejo de supervisión de una sociedad anónima que posea la cuarta parte mencionada.
(3) La persona que infrinja lo dispuesto en el presente artículo deberá dimitir de sus funciones como miembro del consejo de administración o del consejo de supervisión que excedan el número máximo de mandatos establecidos en el apartado 1, en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca la situación de incompatibilidad. Transcurrido dicho plazo, perderá el mandato obtenido al exceder el número legal de mandatos, por orden cronológico de los nombramientos, y estará obligado a devolver la remuneración y demás beneficios percibidos a la sociedad en la que haya ejercido dicho mandato. Las deliberaciones y decisiones en las que haya participado en el ejercicio de dicho mandato seguirán siendo válidas.

(Artículo 15316 Añadido por el apartado 107 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006)

Artículo 153^17

Antes de ser nombrado director o administrador, respectivamente miembro del consejo de administración o de supervisión de una sociedad anónima, la persona propuesta informará al órgano de la sociedad encargado de su nombramiento sobre cualquier circunstancia relevante a efectos de lo dispuesto en los artículos 153^15 y 153^16.
(El 29-06-2007, el Art. 153^17 fue modificado por el punto 30 del art. I de la ORDENANZA DE URGENCIA no. 82 del 28 junio 2007, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 446 del 29 junio 2007. )

Artículo 153^18

(1) La remuneración de los miembros del consejo de administración o del consejo de supervisión se establece por el estatuto o por resolución de la junta general de accionistas.
La remuneración adicional de los miembros del consejo de administración o del consejo de supervisión encargados de funciones específicas en el seno de dicho órgano, así como la remuneración de los directores en el sistema unitario o de los miembros del consejo de administración en el sistema dual, serán fijadas por el consejo de administración o por el consejo de supervisión. Los estatutos o la junta general de accionistas fijarán los límites generales de todas las remuneraciones concedidas de esta manera.
(3) Cualquier otra ventaja solo puede concederse de conformidad con los apartados 1 y 2.
(4) La junta general, el consejo de administración o el consejo de supervisión y, si procede, el comité de retribuciones velarán por que, al fijar las retribuciones u otros beneficios, estén justificados en relación con las obligaciones específicas de las personas de que se trate y con la situación económica de la sociedad.

(El 01-12-2006, el Art. 153^18 fue introducido por el punto 107 del Art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 153^19

La junta directiva solicitará a la oficina del registro comercial que se registre en el registro comercial el nombramiento de los directores, así como cualquier cambio en la persona de los administradores o directores. Estos datos se publicarán en el Monitorul Oficial al României, Parte a IV-a. La misma obligación corresponde a la junta directiva con respecto al registro de los primeros miembros de la junta directiva y de cualquier cambio en la persona de los miembros de la junta directiva o de los miembros de la junta de supervisión.
(la 26-11-2022, el Art. 153^19 de la la Subsección a III-a, Sección a III-a, Capítulo IV, Título III fue modificado por el punto 38, Art. 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022)

Artículo 153^20

(1) Para la validez de las decisiones del consejo de administración, de la junta directiva o del consejo de vigilancia, es necesaria la presencia de por lo menos la mitad del número de sus miembros, si el estatuto no prevé un número mayor.
(2) Las decisiones en el seno del consejo de administración, de la dirección o del consejo de supervisión se toman por mayoría de los miembros presentes. Las decisiones relativas al nombramiento o a la destitución de los presidentes de estos órganos se toman por mayoría de los miembros del consejo.
(3) Los miembros del consejo de administración, de la junta directiva o del consejo de supervisión solo pueden ser representados en las reuniones de dicho órgano por otros miembros de este. Un miembro presente puede representar a un solo miembro ausente.
(4) El estatuto puede disponer que la participación en las reuniones del consejo de administración, de la dirección o del consejo de supervisión puede tener lugar también por medio de la comunicación a distancia, precisando su tipo. Al mismo tiempo, el estatuto puede limitar el tipo de decisiones que pueden tomarse en estas condiciones y puede prever un derecho de oposición a este procedimiento a favor de un número determinado de miembros del órgano respectivo.
(5) Los medios de comunicación a distancia previstos en el apartado 4 deben cumplir con los requisitos técnicos necesarios para la identificación de los participantes, su participación efectiva en la reunión del consejo y la retransmisión continua de las deliberaciones.
(6) Si los estatutos no disponen otra cosa, el presidente del consejo de administración o de vigilancia tendrá voto de calidad en caso de empate. No podrá tener voto de calidad el presidente del consejo de administración que sea al mismo tiempo director de la sociedad.
(7) Si el presidente en funciones del consejo de administración, de la junta directiva o del consejo de supervisión no puede o no está autorizado a participar en la votación en el respectivo órgano, los demás miembros podrán elegir a un presidente de la sesión que tendrá los mismos derechos que el presidente en funciones.
(8) En caso de empate en la votación y si el presidente no tiene voto decisivo, la propuesta sujeta a votación se considera rechazada.

(El 01-12-2006, el Art. 153^20 fue introducido por el punto 107 del Art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 153^21

(1) El estatuto puede disponer que, en casos excepcionales, justificados por la urgencia de la situación y el interés social, las decisiones del consejo de administración o del consejo directivo puedan tomarse por voto unánime expresado por escrito de sus miembros, sin necesidad de una reunión del respectivo órgano.
(2) No se podrá recurrir al procedimiento previsto en el apartado 1 en el caso de las decisiones del consejo de administración o del consejo de dirección relativas a las cuentas anuales o al capital autorizado.

(El 01-12-2006, el Art. 153^21 fue introducido por el punto 107 del Art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 153^22

La junta directiva, o consejo de administración, podrá celebrar actos jurídicos en nombre y por cuenta de la sociedad, por los cuales adquiera bienes para ésta o enajene, arriende, cambie o constituya en garantía bienes que formen parte del patrimonio social, cuyo valor exceda de la mitad del valor contable de los activos de la sociedad a la fecha de celebración del acto jurídico, solamente con la aprobación de la asamblea general de accionistas, dada en las condiciones del artículo 115.
(El 01-12-2006, el Art. 153^22 fue introducido por el punto 107 del Art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 153^23

Los directores y miembros del consejo de administración, así como los miembros del directorio y del consejo de supervisión, están obligados a asistir a las asambleas generales de accionistas.
(El 01-12-2006, el Art. 153^23 fue introducido por el punto 107 del Art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 153^24

(1) Si el consejo de administración, o la junta directiva, determina que, como resultado de pérdidas establecidas en los estados financieros anuales aprobados legalmente, el patrimonio neto de la empresa, determinado como la diferencia entre el total de activos y el total de pasivos de la empresa, se ha reducido a menos de la mitad del valor del capital social suscrito, deberá convocar de inmediato una reunión general extraordinaria para decidir si la empresa debe disolverse.
(2) En los estatutos se podrá establecer que la junta general extraordinaria se reúna incluso en caso de una disminución del patrimonio neto menos significativa que la prevista en el apartado 1, estableciendo este nivel mínimo de patrimonio neto en relación con el capital social suscrito.
(3) El consejo de administración o la dirección presentará a la junta general extraordinaria reunida conforme al apartado 1 un informe sobre la situación patrimonial de la sociedad, acompañado de las observaciones de los censores o, en su caso, de los auditores internos. Dicho informe deberá depositarse en la sede de la sociedad con una antelación mínima de una semana a la fecha de la junta general, para que pueda ser consultado por cualquier accionista interesado. En el seno de la junta general extraordinaria, el consejo de administración o la dirección informará a los accionistas sobre cualquier hecho relevante acaecido después de la redacción del informe escrito.
(4) Si la junta general extraordinaria no resuelve la disolución de la sociedad, esta deberá proceder, a más tardar al cierre del ejercicio social posterior a aquel en que se hayan comprobado las pérdidas y con sujeción a lo dispuesto en el artículo 10, a reducir el capital social en una cuantía al menos igual a la de las pérdidas que no hubieran podido cubrirse con las reservas, si en dicho intervalo el activo neto de la sociedad no se hubiera restablecido hasta alcanzar un valor al menos igual a la mitad del capital social.
(5) En caso de que la asamblea general extraordinaria no se reúna de conformidad con el apartado 1 o si no puede deliberar válidamente en la segunda convocatoria, cualquier persona interesada puede acudir a los tribunales para solicitar la disolución de la sociedad. La disolución también puede solicitare si la sociedad no cumple con la obligación establecida en el apartado 4. En cualquiera de estos casos, el tribunal puede conceder a la sociedad un plazo que no exceda de seis meses para regularizar la situación. La sociedad no se disolverá si la reconstitución del patrimonio neto hasta un nivel al menos igual al 50% del capital social tiene lugar antes de que la sentencia judicial de disolución sea definitiva.
( El apartado 5 del artículo 153 se modificó por el punto 13 de la letra a) del artículo 18 del Título IV de la LEY N° 76, publicada en la GACETA OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012. )

(El 01-12-2006, el Art. 153^24 fue introducido por el punto 107 del Art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )
Nota
Decisión de rechazo: HP no. 8/2024, publicada en el Monitor Oficial no. 214 de 14 de marzo de 2024.

Artículo 154

Abrogat.
(El 01-12-2006, el Art. 154 fue derogado por el punto 108 del Art. I del ACTA N° 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITOR OFICIAL N° 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 155

(1) La acción de responsabilidad contra los fundadores, administradores, directores, respectivamente miembros del directorio y del consejo de vigilancia, así como contra los censores o auditores financieros, por los perjuicios causados a la sociedad por ellos, corresponde a la asamblea general, que decidirá con la mayoría prevista en el artículo 112.
(2) La Asamblea General nombrará, con la misma mayoría, a la persona encargada de ejercer la acción judicial.
(3) Cuando la asamblea general tome una decisión sobre el balance anual, también podrá tomar una decisión sobre la responsabilidad de los administradores o directivos, respectivamente de los miembros del consejo de administración y del consejo de supervisión, incluso si este asunto no figura en el orden del día.
(4) Si la asamblea general resuelve emprender una acción de responsabilidad contra los administradores, respectivamente los miembros del consejo de administración, su mandato termina de pleno derecho a partir de la fecha de la adopción de la resolución y la asamblea general, respectivamente el consejo de supervisión, procederá a su sustitución.
(5) Si la acción se emprende contra los directores, estos son suspendidos de derecho de su función hasta la decisión definitiva.
( La letra e) del apartado 5 del artículo 155 fue modificada por el punto 14 de la letra a) del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012. )
(6) Si la asamblea general resuelve emprender una acción de responsabilidad contra los miembros del consejo de supervisión con la mayoría prevista en el apartado 1 del artículo 115, el mandato de los miembros del consejo de supervisión afectados expirará de pleno derecho. La asamblea general procederá a su sustitución.
(7) La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo de Administración también puede ser ejercitada por el Consejo de Supervisión, mediante decisión del mismo Consejo. Si la decisión es tomada por una mayoría de dos tercios del número total de miembros del Consejo de Supervisión, el mandato de los miembros respectivos del Consejo de Administración termina de derecho, procediendo el Consejo de Supervisión a su sustitución.

(El 01-12-2006, el Art. 155 fue modificado por el punto 109 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 155^1

(1) Si la junta general no introduce la acción de responsabilidad prevista en el artículo 155 ni da curso a la propuesta de uno o varios accionistas de iniciar dicha acción, los accionistas que representen, individualmente o conjuntamente, al menos el 5% del capital social tendrán derecho a introducir una acción de responsabilidad, por su nombre pero en nombre de la sociedad, contra cualquier persona prevista en el apartado 1 del artículo 155.
(2) Las personas que ejercen el derecho previsto en el apartado 1 deben haber sido ya accionistas en la fecha en que se debatió en la junta general la cuestión de la introducción de la acción de responsabilidad.
(3) Los gastos del juicio serán soportados por los accionistas que han interpuesto la acción. En caso de admisión, los accionistas tienen derecho a la devolución por parte de la sociedad de las cantidades adelantadas con este título.
(4) Después de la decisión definitiva del tribunal de aceptar la acción prevista en el párrafo 1, la reunión general de accionistas, o el consejo de supervisión, podrá decidir poner fin al mandato de los administradores, directores y miembros del consejo de supervisión, o de los miembros del consejo de administración, y reemplazarlos.
(4) El apartado 1 del artículo 155 se modificó por el punto 15 de la letra a) del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012.

(Artículo 155^1 Añadido por el apartado 110 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 156

Abrogat.
(Artículo 156 derogado por la letra b) del apartado 1 del artículo 1 de la Ley 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 157

Abrogat.
(Artículo 157 derogado por la letra b) del apartado 1 del artículo 1 de la Ley 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial 955, de 28 de noviembre de 2006)

Artículo 158

Abrogat.
(el 01-12-2006, el Art. 158 fue derogado por el punto 111 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006).

Sección IV Auditoría financiera, auditoría interna y censores

Artículo 159

(1) La sociedad anónima tendrá 3 síndicos y un suplente, si por el estatuto no se prevé un número mayor. En todos los casos, el número de síndicos debe ser impar.
(2) Los censores son elegidos por la asamblea general de accionistas. Su mandato dura 3 años y pueden ser reelegidos.
(3) Los censores deben ejercer personalmente su mandato.
(4) En las sociedades anónimas con capital mayoritario del estado, uno de los censores es, obligatoriamente, un representante del Ministerio de Economía y Finanzas.

(El 29-06-2007, el Art. 159 fue modificado por el punto 31 del art. I del DECRETO DE URGENCIA No. 82 del 28 junio 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446 del 29 junio 2007. )

Artículo 160

(1) Los estados financieros de las compañías sujetas a la obligación legal de auditoría serán auditados por auditores financieros, ya sean personas físicas o jurídicas, en las condiciones previstas por la ley.
( La fecha 02-06-2012, la letra (1) del artículo 160 fue modificada por el punto 31 del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76 de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365 de 30 de mayo de 2012, por la sustitución de la frase "sociedades comerciales" con el término "sociedades". )
(1^1) Las sociedades anónimas que optan, en virtud del artículo 153, por el sistema dualista de administración están sujetas a auditoría financiera.
(El punto 114 de la letra I del artículo I de la Ley no. 441 de 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955 de 28 de noviembre de 2006, introdujo la letra (1^1) en el artículo 160. )
(1^2) Las sociedades anónimas cuyas cuentas están sujetas a auditoría financiera, según la ley o la opción, en este sentido, pueden no aplicar las disposiciones del artículo 159, apartado 1, la decisión en este sentido se toma por la asamblea general de accionistas.
(El apartado 1 del artículo 160 se modificó por la letra c) del apartado 1 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 82, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 446 del 29 de junio de 2007. )
(2) Las sociedades cuyas cuentas anuales están sujetas a auditoría financiera, de acuerdo con la ley o la decisión de los accionistas, organizarán la auditoría interna de acuerdo con las normas elaboradas por el Instituto de Contadores Públicos de Rumania.
( La fecha 02-06-2012, la letra (2) del artículo 160 fue modificada por el punto 31 del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76 de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365 de 30 de mayo de 2012, por la sustitución de la frase "sociedad comercial" con el término "sociedades". )
(3) En el caso de las sociedades cuyas cuentas anuales no estén sujetas a auditoría de conformidad con la ley, la junta general de accionistas decidirá si se debe contratar una auditoría financiera o nombrar auditores, según corresponda.
( Párrafo 3 del artículo 160 modificado por el punto 31 de la letra a) del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012, que sustituye la expresión "sociedades comerciales" por la palabra "sociedades". )

Artículo 160^1

El consejo de administración, o la junta directiva, registra en el registro comercial cualquier cambio de los auditores, o revisores de cuentas.
(El 29-06-2007, el Art. 160^1 fue modificado por el punto 34 del art. I de la ORDENANZA DE URGENCIA no. 82 del 28 junio 2007, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 446 del 29 junio 2007. )

Artículo 161

(1) Los censores pueden ser accionistas, excepto el censor contador experto, que puede ser un tercero que ejerce la profesión individualmente o en formas asociativas.
(El apartado 1 del artículo 161 fue modificado por la letra c) del apartado 35 del artículo 1 del Decreto de Urgencia No. 82 de 28 de junio de 2007, publicado en el Monitor Oficial No. 446 de 29 de junio de 2007.)
(2) No puede haber censores, y si han sido elegidos, renuncian a su mandato:
a) parientes o afines hasta el cuarto grado inclusive o los cónyuges de los administradores;
b) las personas que reciben, bajo cualquier forma, por funciones distintas a las de auditor, un salario o una retribución de los administradores o de la sociedad, o cuyos empleadores se encuentran en relación contractual o en competencia con ésta;
c) las personas a las que se les prohíbe ser miembros del consejo de administración, del consejo de supervisión y de la junta directiva, en virtud del artículo 731;
(la 17-04-2009, Lit. c) a alin. (2) al art. 161 a fost modificată de pct. 4 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 35^1. )
d) las personas que, durante el ejercicio de las atribuciones conferidas por tal calidad, tienen atribuciones de control en el Ministerio de Finanzas Públicas o en otras instituciones públicas, con excepción de las situaciones previstas expresamente por la ley.
(3) Los censores recibirán una retribución fija, determinada por el estatuto o por la asamblea general que los haya nombrado.

Artículo 162

(1) En caso de muerte, impedimento físico o legal, cese o renuncia de un censor, éste será sustituido por el suplente.
(2) En la situación prevista en el apartado 1, así como en la situación en la que el número de auditores no se pueda completar mediante la sustitución con suplentes o no quede ningún auditor en funciones, los administradores convocarán de emergencia la asamblea general con el fin de designar a un nuevo auditor.

(El 29-06-2007, el Art. 162 fue modificado por el punto 36 del art. I de la ORDENANZA DE URGENCIA no. 82 del 28 junio 2007, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 446 del 29 junio 2007. )

Artículo 163

(1) Los auditores están obligados a supervisar la gestión de la empresa, verificar si los estados financieros están preparados legalmente y son consistentes con los registros, si estos últimos se mantienen regularmente y si la evaluación de los activos se ha realizado de acuerdo con las reglas establecidas para la preparación y presentación de los estados financieros.
(El apartado 1 del artículo 163 se modificó por la letra c) del apartado 1 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA N° 82, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 446 del 29 de junio de 2007. )
(2) Los auditores presentarán un informe detallado a la Asamblea General sobre todas estas cuestiones, así como sobre las propuestas que consideren necesarias en relación con los estados financieros y la distribución de beneficios. La forma y el procedimiento de presentación de informes de los auditores internos se establecerán de conformidad con las normas elaboradas por la Cámara de Auditores Financieros de Rumania.
(29-06-2007, Alin. (2) del art. 163 fue modificado por el punto 37 del art. I del DECRETO DE URGENCIA No. 82 del 28 de junio de 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446 del 29 de junio de 2007. )
(3) La Asamblea General solo podrá aprobar las cuentas anuales si van acompañadas del informe de los auditores o, en su caso, de los auditores financieros.
(4) Derogado.
( Párrafo 4 del artículo 163 derogado por la letra c) del apartado 1 del artículo 1 de la Ley 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial 955, de 28 de noviembre de 2006.
(5) Los censores o, en su caso, los auditores internos, pondrán en conocimiento de los miembros del consejo de administración las irregularidades de gestión y las infracciones de las disposiciones legales y de los estatutos que descubran, y pondrán en conocimiento de la asamblea general los casos más importantes.
( Párrafo 5 del artículo 163 modificado por el punto 118 de la letra I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.

Artículo 164

(1) Los censores tendrán derecho a obtener mensualmente de los administradores una relación del movimiento de las operaciones.
(2) Derogado.
( Párrafo 2 del artículo 164 derogado por la letra c) del apartado 120 del artículo 1 de la Ley 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Monitor Oficial 955, de 28 de noviembre de 2006.
(3) Está prohibido a los censores comunicar a los accionistas o a terceros, en forma privada, los datos relativos a las operaciones de la sociedad que hayan conocido en el ejercicio de su cargo.

Artículo 164^1

(1) Cada accionista tiene derecho a reclamar a los auditores las cuestiones que considere que deben ser auditadas, y estos las tendrán en cuenta al elaborar el informe para la asamblea general.
(2) En caso de que la reclamación sea realizada por accionistas que representen, individualmente o conjuntamente, al menos el 5% del capital social o una proporción menor, si así lo prevé el estatuto, los censores están obligados a verificarla. Si estiman que la reclamación es fundada y urgente, están obligados a convocar inmediatamente la asamblea general y a presentarle sus observaciones. En caso contrario, deben someter la reclamación a la primera asamblea. La asamblea general debe tomar una decisión sobre lo reclamado.
(3) En el caso de las sociedades en las que se hayan designado auditores internos de conformidad con la ley, cualquier accionista tendrá derecho a exigirles que verifiquen los hechos que considere que deben ser objeto de verificación. Los auditores internos tendrán en cuenta tales hechos al elaborar su informe para el consejo de administración o el consejo de supervisión. Si la reclamación es presentada por accionistas que representen, individualmente o conjuntamente, al menos el 5% del capital social o una proporción menor, si así lo prevé el estatuto, los auditores internos estarán obligados a verificar los hechos reclamados y, en caso de que se confirmen, a consignarlos en un informe que se comunicará al consejo de administración o al consejo de supervisión y se pondrá a disposición de la junta general de accionistas; en este caso, el consejo de administración o el consejo de supervisión estará obligado a convocar la junta general de accionistas.

(El 01-12-2006, el Art. 164^1 fue introducido por el punto 121 del Art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 165

(1) Para cumplir con la obligación establecida en el artículo 163, apartado 2, los censores deliberarán juntos; no obstante, podrán presentar informes separados en caso de desacuerdo, los cuales deberán ser presentados a la asamblea general.
(2) Para las demás obligaciones impuestas por la ley, los auditores podrán trabajar por separado.
(3) Los censores harán constar en un registro especial las deliberaciones y las comprobaciones que hayan realizado en el ejercicio de su cargo.

Artículo 166

(1) El alcance y los efectos de la responsabilidad de los censores están determinados por las reglas del mandato.
(2) Su revocación solo podrá ser hecha por la asamblea general, con el voto requerido en las asambleas extraordinarias.
(3) Las disposiciones del artículo 73 y 153^16 también se aplican a los auditores.
(El apartado 3 del artículo 166 fue modificado por la letra c) del apartado 5 del artículo único de la LEY N° 88, de 8 de abril de 2009, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 246, de 14 de abril de 2009, que modifica la letra c) del apartado 38 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA N° 82, de 28 de junio de 2007, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 446, de 29 de junio de 2007.)

Sección V. Sobre la emisión de bonos

Artículo 167

(1) El valor nominal de un bono no puede ser menor a 2,5 lei.
( Párrafo 1 del artículo 167 modificado por el apartado 122 de la letra a) del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(2) Los bonos de la misma emisión deben ser de igual valor y otorgar derechos iguales a sus tenedores.
(3) Los bonos pueden emitirse en forma material, en papel, o en forma desmaterializada, por inscripción en cuenta.

Artículo 168

Abrogat.
(El 01-12-2006, el Art. 168 fue derogado por el punto 123 del Art. I del ACTA N° 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITOR OFICIAL N° 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 169

Abrogat.
(El 01-12-2006, el Art. 169 fue derogado por el punto 123 del Art. I del ACTA N° 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL N° 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 170

(1) La suscripción de las obligaciones se hará en los ejemplares del prospecto de emisión.
(2) El valor de los bonos suscritos debe ser pagado en su totalidad.
(3) Los títulos de las obligaciones deberán incluir los datos establecidos en la legislación del mercado de capitales.
( Párrafo 3 del artículo 170 modificado por la letra c) del apartado 124 del artículo 1 de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(4) Los títulos se firmarán de conformidad con lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 93.
(5) El valor nominal de los bonos convertibles en acciones debe ser igual al de las acciones.

Artículo 171

(1) Los tenedores de bonos pueden reunirse en una asamblea general para deliberar sobre sus intereses.
(2) La asamblea se convocará a expensas de la sociedad que emitió los bonos, a petición de un número de tenedores que representen una cuarta parte de los títulos emitidos y no reembolsados, o, después del nombramiento de los representantes de los tenedores de bonos, a petición de estos.
(3) Las disposiciones previstas para la junta general de accionistas se aplicarán también a la de los obligacionistas en lo relativo a las formas, condiciones, plazos de convocatoria, depósito de títulos y votación.
(4) La sociedad emisora no puede participar en las deliberaciones de la asamblea de los tenedores de bonos, en base a los bonos que posee.
(5) Los tenedores de bonos podrán estar representados por mandatarios, que no sean administradores, directores o miembros del consejo de supervisión o auditores o funcionarios de la empresa.
( Párrafo 5 del artículo 171 modificado por la letra c) del apartado 125 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 172

(1) La asamblea de obligacionistas legalmente constituida puede:
a) nombrar un representante de los tenedores de bonos y uno o más suplentes, con derecho a representarlos ante la sociedad y en justicia, fijando su remuneración; estos no podrán tomar parte en la administración de la sociedad, pero podrán asistir a sus asambleas generales;
b) realizar todas las acciones de vigilancia y defensa de sus intereses comunes o autorizar a un representante para que las lleve a cabo;
c) Establecer un fondo, que se financiará con los intereses adeudados a los tenedores de bonos, para cubrir los gastos necesarios para la defensa de sus derechos, estableciendo al mismo tiempo las reglas para la gestión de este fondo.
d) oponerse a cualquier modificación del estatuto o de las condiciones del préstamo que pueda perjudicar los derechos de los tenedores de bonos;
e) pronunciarse sobre la emisión de nuevas obligaciones.
(2) Las decisiones de la asamblea se harán conocidas a la sociedad en un plazo máximo de tres días desde su adopción.

Artículo 173

Para la validez de las deliberaciones previstas en el art. 172.1 a), b) y c), la resolución se adopta con una mayoría que represente al menos un tercio de los valores no reembolsados; en los demás casos es necesaria la presencia en la asamblea de los titulares que representen al menos dos tercios de los valores no reembolsados y el voto favorable de al menos cuatro quintas partes de los valores representados en la asamblea.

Artículo 174

(1) Las resoluciones tomadas por la asamblea de los tenedores de bonos son obligatorias incluso para los tenedores que no participaron en la asamblea o votaron en contra.
(2) Las resoluciones de la reunión de los tenedores de bonos pueden ser impugnadas ante los tribunales por los tenedores que no participaron en la reunión o votaron en contra y solicitaron que se incluyera en el acta de la reunión, dentro del plazo y con los efectos establecidos en los artículos 132 y 133.

Artículo 175

La acción judicial del tenedor de bonos contra la sociedad no será admisible si tiene el mismo objeto que la acción incoada por el representante de los tenedores de bonos o es contraria a una resolución de la reunión de los tenedores de bonos.

Artículo 176

(1) Los bonos son reembolsados por la empresa emisora en la fecha de vencimiento.
(2) Antes de la fecha de vencimiento, las obligaciones de la misma emisión y del mismo valor nominal pueden ser reembolsadas, por sorteo, a un valor superior al nominal, establecido por la empresa y anunciado públicamente con al menos 15 días de antelación a la fecha del sorteo.
(3) Las obligaciones convertibles pueden ser convertidas en acciones de la compañía emisora, bajo las condiciones establecidas en el prospecto de la oferta pública.

Sección VI Sobre los registros de la sociedad y los estados financieros anuales

Artículo 177

(1) Además de las pruebas previstas por la ley, las sociedades anónimas deben mantener:
a) un registro de accionistas que muestre, si procede, los nombres y apellidos, el número de identificación fiscal, la denominación, el domicilio o la sede de los accionistas, así como los pagos realizados en cuenta de las acciones. El registro de las acciones negociadas en un mercado regulado o en un sistema alternativo de negociación se llevará a cabo de conformidad con la legislación específica del mercado de capitales;
(la 21-07-2019, Litera a) de la Alineatul (1), Articolul 177, Sección a VI-a, Capítulo IV, Título III ha sido modificada por el Punto 14, Artículo 54, Capítulo XI de la LEY no. 129 del 11 de julio de 2019, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 589 del 18 de julio de 2019 )
b) un registro de las sesiones y deliberaciones de las asambleas generales;
c) Un registro de las reuniones y deliberaciones del consejo de administración, así como de la junta directiva y el consejo de supervisión;
(La 01-12-2006, Lit. c) de la al. (1) del art. 177 fue modificada por el punto 126 de la letra I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )
d) derogada;
(la 01-12-2006, Lit. d) a alin. (1) al art. 177 a fost abrogată de pct. 127 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )
e) un registro de las deliberaciones y constancias elaboradas por los censores y, en su caso, por los auditores internos, en el ejercicio de su mandato;
(La letra e) del apartado 1 del artículo 177 fue modificada por el punto 126 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955, de 28 de noviembre de 2006.
f) un registro de obligaciones, que muestre el total de las obligaciones emitidas y reembolsadas, así como el nombre y apellido, la denominación, el domicilio o la sede de los titulares, cuando sean nominativas. El registro de las obligaciones emitidas en forma desmaterializada y negociadas en un mercado regulado o a través de un sistema alternativo de negociación se llevará de conformidad con la legislación específica del mercado de capitales;
[Artículo 177, párrafo 1, letra f), modificado por la letra a) del apartado 1 del artículo I de la Ley no 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no 955, de 28 de noviembre de 2006.]
g) cualquier otro registro previsto en actos normativos especiales.
(la 01-12-2006, Lit. g) a alin. (1) al art. 177 a fost introdusă de pct. 128 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )
(2) Los libros establecidos en el punto 1, letras a), b) y f), serán mantenidos por el consejo de administración, respectivamente por la junta directiva, el establecido en la letra c) por el órgano en cuestión, y el establecido en la letra e) por los censores o, en su caso, por los auditores internos; los libros establecidos en el punto 1, letra g), serán mantenidos en las condiciones establecidas por las regulaciones respectivas.
( Párrafo 2 del artículo 177 modificado por la letra c) del apartado 1 del artículo 1 de la Ley 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial 955, de 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 178

(1) Los administradores, o los miembros del consejo de administración, o, en su caso, las entidades que llevan el registro de acciones de conformidad con las disposiciones legales, tienen la obligación de proporcionar a los accionistas y a cualquier otro solicitante información sobre la estructura de propiedad de la empresa, y emitir, a petición, a su propia costa, certificados sobre estos datos.
(El apartado 1 del artículo 178 fue modificado por la letra c) del apartado 39 del artículo I del DECRETO DE URGENCIA No. 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446, de 29 de junio de 2007. )
(2) También están obligados a poner a disposición de los accionistas y de los tenedores de obligaciones, en las mismas condiciones, los libros previstos en el art. 177.1.b) y f).

Artículo 179

El registro de accionistas y el registro de obligaciones pueden mantenerse manualmente o en un sistema informatizado.

Artículo 180

(1) La sociedad puede contratar con una sociedad de registro independiente privada el mantenimiento del registro de accionistas en un sistema informatizado y la realización de los registros y otras operaciones relacionadas con dicho registro.
( La fecha 02-06-2012, la enmienda (1) al el artículo 180 fue modificada por el punto 31 del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76 del 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365 del 30 de mayo de 2012, por la sustitución de la frase "sociedad comercial" con el término "sociedad". )
(2) Las disposiciones del apartado precedente son igualmente aplicables al registro de obligaciones.
(3) El mantenimiento del registro de accionistas y/o del registro de obligaciones por una sociedad de registro independiente autorizada es obligatorio en los casos previstos por la ley.
(4) En caso de que el registro de accionistas sea mantenido por una sociedad de registro independiente autorizada, se deberá registrar en el Registro Mercantil el nombre y la sede de dicha sociedad, así como cualquier modificación que se produzca en dichos elementos de identificación.

Artículo 181

La Junta Directiva, o Consejo de Administración, deberá presentar a los auditores internos y externos, por lo menos 30 días antes de la fecha fijada para la Asamblea General, el estado financiero anual del ejercicio anterior, acompañado de su informe y de los documentos justificativos.
(El 01-12-2006, el Art. 181 fue modificado por el punto 131 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 182

(1) Los estados financieros anuales se prepararán de acuerdo con lo dispuesto por la ley.
(2) Las situaciones financieras anuales de las empresas serán verificadas u auditadas, conforme a la ley.
(2) El apartado 2 del artículo 182 fue modificado por el punto 31 de la letra a) del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012, por el cual se sustituye la expresión "sociedades comerciales" por la palabra "sociedades".

Artículo 183

(1) Cada año se tomará de las ganancias de la empresa al menos el 5% para formar el fondo de reserva, hasta que éste alcance al menos una quinta parte del capital social.
(2) Si el fondo de reserva, después de su constitución, se ha reducido por cualquier causa, se completará, respetando las disposiciones del apartado (1).
(3) También se incluirá en el fondo de reserva, aunque haya alcanzado el importe previsto en el apartado 1, el excedente obtenido de la venta de acciones a un precio superior a su valor nominal, si dicho excedente no se emplea para pagar los gastos de emisión o se destina a las amortizaciones.
(4) Los fundadores participarán en las ganancias, si esto está previsto en el estatuto o, en ausencia de tales disposiciones, ha sido aprobado por la asamblea general extraordinaria.
(5) En todos los casos, las condiciones de participación serán establecidas por la asamblea general para cada ejercicio financiero.

Artículo 184

(1) El informe de los auditores o, en su caso, del auditor de cuentas se depositará en la sede de la sociedad y en la de las sucursales durante los quince días anteriores a la reunión de la junta general, para que los accionistas puedan consultarlo.
(2) A petición, el consejo de administración o la junta directiva proporcionará a los accionistas copias de estos documentos. Las cantidades cobradas por las copias no podrán exceder los costos administrativos involucrados en su provisión.

(El 01-12-2006, el Art. 184 fue modificado por el punto 132 del Art. I del ACTA N° 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITOR OFICIAL N° 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 185

(1) En las condiciones previstas por la Ley de Contabilidad no. 82/1991, republicada, el consejo de administración, o la dirección, está obligado a presentar a las unidades territoriales del Ministerio de Finanzas Públicas, en formato papel y en formato electrónico o solamente en formato electrónico, con una firma electrónica extendida adjunta, las situaciones financieras anuales, su informe, el informe de los censores o el informe de los auditores financieros, según el caso.
(2) El consejo de administración, o la dirección de la sociedad matriz, tal y como se define en la normativa contable aplicable, está obligado a presentar en las unidades territoriales del Ministerio de Finanzas Públicas copias de las cuentas anuales consolidadas, siendo de aplicación las disposiciones del apartado 1 de manera correspondiente.
(3) Con el fin de llevar a cabo la publicidad legal, el Ministerio de Finanzas Públicas envía electrónicamente a la Oficina Nacional del Registro Mercantil copias de los siguientes documentos en formato electrónico: los estados financieros anuales y, si corresponde, los estados financieros anuales consolidados, el informe y, si corresponde, el informe consolidado del consejo de administración o de la junta directiva, el informe de los auditores internos o el informe de los auditores externos, así como los indicadores económico-financieros necesarios para llevar a cabo la publicidad legal. La publicidad legal se realiza mediante la mención en el registro mercantil del depósito de los estados financieros anuales, acompañados del informe del consejo de administración o de la junta directiva, el informe de los auditores internos o el informe de los auditores externos, así como mediante la publicación de los indicadores económico-financieros extraídos de los mismos.
(4) Derogado.
(El 04-11-2020, el Punto 4 del Artículo 185, Sección VI, Capítulo IV, Título III fue derogado por el Punto 6, Artículo I de la LEY No. 223 del 30 de octubre de 2020, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 1018 del 02 de noviembre de 2020, modificada por la RECTIFICACIÓN No. 223 del 30 de octubre de 2020, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 1028 del 4 de noviembre de 2020.)
(5) Derogado.
(El 04-11-2020, el Punto 4 del Artículo 185, Sección VI, Capítulo IV, Título III fue derogado por el Punto 6, Artículo I de la LEY No. 223 del 30 de octubre de 2020, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 1018 del 02 de noviembre de 2020, modificada por la RECTIFICACIÓN No. 223 del 30 de octubre de 2020, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 1028 del 4 de noviembre de 2020.)
(6) El Ministerio de Finanzas Públicas y la Oficina Nacional del Registro Mercantil celebrarán un protocolo de colaboración para la transmisión electrónica de las copias e información a que se refiere el apartado 3.
( La 05-11-2020, el punto 6 del artículo 185, Sección VI, Capítulo IV, Título III ha sido modificado por el punto 7 del artículo I de la LEY No. 223 del 30 de octubre de 2020, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 1018 del 02 de noviembre de 2020 )

(Artículo 185 modificado por la letra a) del apartado 1 del artículo I del DECRETO LEGISLATIVO de urgencia Núm. 90, de 29 de septiembre de 2010, publicado en el MONITOR OFICIAL Núm. 674, de 4 de octubre de 2010.)

Artículo 186

La aprobación de las cuentas anuales por la junta general no impide el ejercicio de la acción de responsabilidad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 155.
(El 01-12-2006, el Art. 186 fue modificado por el punto 134 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Capítulo V. Sociedad en comandita por acciones

Artículo 187

Las disposiciones del presente capítulo se complementarán con las normas sobre sociedades anónimas, con excepción de las relativas al sistema dualista de administración.
(Artículo 187 modificado por la letra a) del apartado 41 del artículo I del Decreto de Urgencia No. 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446, de 29 de junio de 2007)

Artículo 188

(1) La administración de la sociedad se confiará a uno o más socios comanditarios.
(2) Los socios comanditarios se regirán por lo dispuesto en los artículos 80 a 83, y los socios comanditarios por lo dispuesto en los artículos 89 y 90.

Artículo 189

(1) En la sociedad en comandita por acciones, los gerentes podrán ser revocados por la junta general de accionistas, mediante un acuerdo adoptado por la mayoría establecida para las juntas extraordinarias.
(2) La Asamblea General elegirá, con la misma mayoría, a otra persona en sustitución del administrador revocado, fallecido o que haya cesado en sus funciones.
(El apartado 2 del artículo 189 fue modificado por la letra c) del apartado 42 del artículo I del Decreto de Urgencia No. 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el Monitor Oficial No. 446, de 29 de junio de 2007.
(3) El nombramiento debe ser aprobado también por los demás administradores, si los hay.
(4) El nuevo administrador se convierte en socio comanditario.
(5) El administrador revocado sigue siendo ilimitadamente responsable ante terceros por las obligaciones que contrajo durante su administración, pero puede emprender una acción de regresión contra la compañía.

Artículo 190

Asociados comanditarios, que son administradores, no pueden participar en las deliberaciones de las juntas generales para la elección de los censores o, en su caso, del auditor financiero, aunque posean acciones de la sociedad.
(El 01-12-2006, el Art. 190 fue modificado por el punto 136 del Art. I del ACTA nr. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL nr. 955 del 28 noviembre 2006. )

Capítulo VI. Sociedades de Responsabilidad Limitada

Artículo 191

(1) Las decisiones de los socios se toman en la reunión general.
(2) En los estatutos se podrá establecer que la votación se realice por correspondencia.

Artículo 192

(1) La junta general decidirá por votación que represente la mayoría absoluta de los socios y partes sociales, excepto en el caso de que en el acto constitutivo se prevea de otra manera.
(2) Derogado.
(El 26-11-2022, el punto 2 del artículo 192, el capítulo VI, el título III fue derogado por el punto 39, el artículo 129, la sección 10, el capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 de julio de 2022)

Artículo 193

(1) Cada parte social tiene derecho a un voto.
(2) Un socio no puede ejercer su derecho de voto en las deliberaciones de las asambleas de socios con respecto a sus contribuciones en especie o a los actos jurídicos celebrados entre ellos y la sociedad.
(3) Si la asamblea legalmente constituida no puede tomar una decisión válida debido a la falta de la mayoría requerida, la asamblea convocada nuevamente puede decidir sobre el orden del día, independientemente del número de socios y la parte del capital social representado por los socios presentes.

Artículo 194

(1) La asamblea general de socios tiene las siguientes obligaciones principales:
(La parte introductoria del apartado 1 del artículo 194 fue modificada por el punto 137 de la letra A del artículo I de la LEY N° 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en la GACETA OFICIAL N° 955, de 28 de noviembre de 2006.)

a) aprobar la situación financiera anual y determinar la asignación de la ganancia neta;
b) nombrar y remover a los administradores y auditores, así como darles el descargo, y resolver la contratación de la auditoría financiera, cuando ésta no tenga carácter obligatorio, de conformidad con la ley;
(La 29-06-2007, Lit. b) de la al. (1) del art. 194 fue modificada por el punto 43 del art. I de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 82 del 28 de junio de 2007, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 446 del 29 de junio de 2007. )
c) Decidir la acción legal contra los administradores y auditores por los daños causados a la sociedad, designando también a la persona encargada de llevarla a cabo;
(Se modifica en consecuencia el apartado 1 del artículo 194 por la letra c) del artículo 29 de la Ley no. 350/2001, de 19 de julio, de modificaciones y completaciones de algunas leyes, publicada en el Diario Oficial no. 62, de 27 de julio de 2001. )
d) modificar el estatuto.
(2) En este último caso, si el acto constitutivo prevé el derecho de retiro del socio por no estar de acuerdo con las modificaciones, se aplicarán las disposiciones de los artículos 224 y 225.

Artículo 195

(1) Los administradores están obligados a convocar la asamblea de socios en la sede social, al menos una vez al año o siempre que sea necesario.
(2) Un socio o un número de socios que representen al menos una cuarta parte del capital social podrá solicitar la convocatoria de la asamblea general, indicando el propósito de dicha convocatoria.
(3) La convocatoria de la asamblea se hará en la forma prevista en el estatuto, y a falta de disposición especial, por carta certificada, con por lo menos diez días de anticipación a la fecha fijada para su celebración, indicando el orden del día.
Nota
Decisión de admisión: HP no. 55/2020, publicada en el Monitor Oficial no. 969 de 21 de octubre de 2020:

La interpretación de las disposiciones del artículo 195, apartado 3, de la Ley no. 31/1990, republicada, con las enmiendas y adiciones posteriores, el plazo de 10 días comienza a contar a partir de la fecha en que la convocatoria de la asamblea general por carta certificada llega a los destinatarios, si en el acto constitutivo o en una disposición especial de la ley no se prevé otra forma de comunicación.

Artículo 196

Las disposiciones previstas para las sociedades anónimas, en cuanto al derecho de impugnar las resoluciones de la junta general, se aplican también a las sociedades de responsabilidad limitada, y el plazo de quince días previsto en el apartado 2 del artículo 132 se contará a partir del día en que el socio haya tenido conocimiento de la resolución de la junta general que impugna.

Artículo 196^1

(1) En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada de socio único, este último ejercerá las atribuciones de la asamblea general de socios de la sociedad.
(2) El único socio registrará de inmediato, por escrito, cualquier decisión adoptada de conformidad con el párrafo 1.
(3) El socio único puede ser empleado de la sociedad de responsabilidad limitada de la que es socio único.
(Artículo 1961, apartado 3, modificado por el apartado 44 del artículo I del DECRETO DE URGENCIA No. 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446, de 29 de junio de 2007.)
(4) Eliminar.

Alin. (4) del art. 196^1 fue eliminado por la derogación del punto 45 del art. I del DECRETO DE URGENCIA No. 82 del 28 de junio de 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446 del 29 de junio de 2007 por el punto 6 del art. único de la LEY No. 88 del 8 de abril de 2009, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 246 del 14 de abril de 2009.

(Artículo 1961 fue introducido por el apartado 138 del artículo I de la Ley No. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial No. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 197

(1) La sociedad será administrada por uno o más gerentes, socios o no, nombrados por el estatuto o por la asamblea general.
(2) Los administradores no pueden recibir, sin la autorización de la reunión de socios, el mandato de administrador en otras sociedades competidoras o que tengan el mismo objeto de actividad, ni realizar el mismo tipo de comercio o otro competitivo por cuenta propia o por cuenta de otra persona física o jurídica, bajo la sanción de revocación y responsabilidad por daños.
(3) Las disposiciones de los artículos 75, 76, 77, apartado 1, y 79 se aplicarán también a las sociedades de responsabilidad limitada.
(4) Las disposiciones relativas a la administración de las sociedades anónimas no son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada, independientemente de si están o no sujetas a la obligación de auditoría.
(4) El apartado 45^1 del artículo I de la Ordenanza de Urgencia no. 82 de 28 de junio de 2007, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 446 de 29 de junio de 2007, fue añadido por el punto 7 del artículo único de la LEY no. 88 de 8 de abril de 2009, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 246 de 14 de abril de 2009, que completa el artículo 197.

Artículo 198

(1) La sociedad deberá mantener, bajo la supervisión de los administradores, un registro de socios en el que se inscribirán, según el caso, los nombres y apellidos, la denominación, el domicilio o sede de cada socio, su participación en el capital social, la transferencia de las participaciones sociales o cualquier otra modificación relacionada con ellas.
(2) Los administradores serán responsables personalmente y solidariamente de cualquier daño causado por el incumplimiento de las disposiciones del apartado 1.
(3) El Registro puede ser inspeccionado por socios y acreedores.

Artículo 199

(1) Las disposiciones del apartado 1, del apartado 1 bis y del apartado 2 del artículo 160, así como del artículo 160 bis, se aplicarán mutatis mutandis.
(Artículo 199, párrafo 1, modificado por la letra a) del apartado 46 del artículo I del DECRETO DE URGENCIA No. 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446, de 29 de junio de 2007.)
(2) Las sociedades que no se ajustan a las disposiciones del apartado 1 del artículo 160, la asamblea de socios puede nombrar a uno o más auditores o a un auditor financiero.
( La letra b) del apartado 2 del artículo 199 fue modificada por la letra c) del apartado 18 del artículo 4 de la Ley no. 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el Diario Oficial no. 365, de 30 de mayo de 2012, en la que se sustituye la expresión "empresas comerciales" por la palabra "empresas". )
(3) Si el número de socios supera los 15, se debe nombrar a los censores.
(4) Las disposiciones previstas para los censores de las sociedades anónimas se aplican también a los censores de las sociedades de responsabilidad limitada.
(5) En ausencia de auditores o, según el caso, de auditores financieros, cada uno de los socios, que no sea administrador de la sociedad, ejercerá el derecho de control que los socios tienen en las sociedades colectivas.
( Párrafo 5 del artículo 199 modificado por la letra c) del apartado 1 del artículo 1 de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.

Artículo 200

La sociedad de responsabilidad limitada no puede emitir bonos.

Artículo 201

(1) Los estados financieros se prepararán de conformidad con las normas previstas para las sociedades anónimas, siendo aplicables las disposiciones del artículo 185 de manera análoga.
(El 21-07-2019, el punto (1) del Artículo 201, Capítulo VI, Título III fue modificado por el punto 15, Artículo 54, Capítulo XI de la LEY No. 129 del 11 de julio de 2019, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 589 del 18 de julio de 2019)
(2) Las disposiciones previstas para los fondos de reserva en la sociedad anónima, así como las relativas a la reducción del capital social, se aplican también a las sociedades de responsabilidad limitada.

Artículo 202

(1) Las partes sociales pueden ser transferidas entre socios.
(2) Si los estatutos no disponen otra cosa, la transmisión a personas extrañas a la sociedad solo se permite si es aprobada por los socios que representan al menos tres cuartas partes del capital social.
(El 05-11-2020, el Punto 8, Artículo I de la LEY No. 223 del 30 octubre 2020, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 1018 del 02 noviembre 2020, modificó el Punto 2 del Artículo 202, Capítulo VI, Título III)
(2^1) Derogado.
(El 05-11-2020, el punto 2 ^ 1 del artículo 202, Capítulo VI, Título III fue derogado por el punto 9, Artículo I de la LEY No. 223 del 30 de octubre de 2020, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 1018 del 02 de noviembre de 2020)
(2^2) Abrogado.
(El 05-11-2020, el punto 2) del artículo 202, del Capítulo VI, del Título III fue derogado por el punto 9, el artículo I de la LEY No. 223 del 30 de octubre de 2020, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 1018 del 02 de noviembre de 2020)
(2^3) Derogado.
(El 05-11-2020, el punto 2 ^ 3 del artículo 202, Capítulo VI, Título III fue derogado por el punto 9, Artículo I de la LEY No. 223 del 30 de octubre de 2020, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 1018 del 02 de noviembre de 2020)
(2^4) Derogado.
(la 05-11-2020, Alineatul (2^4) din Articolul 202 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 9, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 )
(3) En caso de adquisición de una participación social por sucesión, las disposiciones del apartado 2 no son aplicables si el estatuto no dispone lo contrario; en este último caso, la sociedad está obligada a pagar la participación social a los herederos de acuerdo con el último balance contable aprobado.
(4) En caso de que se exceda el máximo legal de socios debido al número de sucesores, estarán obligados a designar un número de titulares que no exceda el máximo legal.
(5) Las disposiciones del apartado 2 son también aplicables a la hipoteca de las participaciones sociales, pero solamente en lo que se refiere a su constitución.
(Párrafo 5 del artículo 202 introducido por el apartado 4 de la LEY N° 152, de 18 de junio de 2015, publicada en la GACETA OFICIAL N° 519, de 13 de julio de 2015)

Artículo 203

(1) La transferencia de acciones debe ser registrada en el registro mercantil y en el registro de socios de la empresa.
(2) La transmisión surtirá efecto respecto de terceros desde el momento de su inscripción en el registro mercantil.
(3) Derogado.
(El 05-11-2020, el Punto 10, Artículo I de la LEY No. 223 del 30 octubre 2020, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 1018 del 02 noviembre 2020, deroga el Punto 3, Artículo 203, Capítulo VI, Título III)

Título IV Modificación de los Estatutos

Capítulo I Disposiciones generales

Artículo 204

(1) El estatuto puede ser modificado por resolución de la asamblea general o del consejo de administración, o del directorio, adoptada en virtud del artículo 114, inciso 1, o por resolución judicial, en las condiciones del artículo 223, inciso 3, y del artículo 226, inciso 2.
(El apartado 1 del artículo 204 fue modificado por la letra c) del apartado 1 del artículo 1 de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 82, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 446 del 29 de junio de 2007. )
(2) La forma auténtica del acto modificativo adoptado por los socios es obligatoria cuando tiene por objeto:
a) aumento del capital social mediante la suscripción como aportación en especie de un inmueble;
(La letra a) del apartado (2) del artículo 204 fue modificada por el punto 6 del artículo 10, Sección 3, Capítulo II de la LEY N° 71 de 3 de junio de 2011, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 409 de 10 de junio de 2011. )
b) la modificación de la forma jurídica de la sociedad a sociedad colectiva o sociedad comandita simple;
c) aumento del capital social mediante suscripción pública.
(3) Las disposiciones del apartado 1 del artículo 17 también se aplicarán en caso de cambio de denominación.
(La 05-11-2020, el punto 3 del artículo 204, del capítulo I, del título IV, ha sido modificado por el punto 11 del artículo I de la LEY no. 223 del 30 de octubre de 2020, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 1018 del 02 de noviembre de 2020)
(4) Después de cada modificación de los estatutos, los administradores o el consejo de administración presentarán el documento de modificación y el texto completo de los estatutos, actualizados con todas las modificaciones, en el registro mercantil, que serán registrados por el registrador del registro mercantil. En los casos previstos en el artículo 223, apartado 3, y en el artículo 226, apartado 2, el registro en el registro mercantil se llevará a cabo de oficio, sobre la base de la resolución definitiva de exclusión o retiro.
(El 26-11-2022, el Punto 40, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY no. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 750 del 26 julio 2022, modificó el Punto 4, Artículo 204, Capítulo I, Título IV)
(5) La oficina del registro mercantil enviará de oficio el documento modificatorio así registrado y una notificación sobre la presentación del texto actualizado de los estatutos a la Administración Autónoma "Monitorul Oficial", para su publicación en el Monitor Oficial de Rumania, Parte IV, a expensas de la sociedad.
( Párrafo 5 del artículo 204 modificado por el punto 141 de la letra A del artículo 1 de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(6) El acto modificativo de los estatutos de una sociedad colectiva o de una sociedad comanditaria simple, en forma auténtica, se depositará en la oficina del registro mercantil, respetando lo dispuesto en el apartado 4, y se anotará en dicho registro, sin que sea obligatoria su publicación en el Boletín Oficial de Rumanía, Parte IV.
( Párrafo 12 del artículo 204 modificado por el punto 141 de la letra A del artículo 1 de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(7) En la forma actualizada de conformidad con el apartado (4), se pueden omitir los nombres o denominaciones y los demás datos de identificación de los fundadores y de los primeros miembros de los órganos de la sociedad.
( Párrafo 7 del artículo 204 modificado por el punto 141 de la letra A del artículo 1 de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(8) Derogado.
(párrafo 8 del artículo 204 fue derogado por el punto 48 del artículo I del DECRETO DE URGENCIA No. 82 del 28 de junio de 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446 del 29 de junio de 2007.)
(9) La omisión solo se permite si han pasado al menos 5 años desde la fecha de registro de la empresa y solo si los estatutos no establecen lo contrario.

Artículo 205

La modificación de la forma de la sociedad, la ampliación de su duración u otras modificaciones del estatuto de la sociedad no dan lugar a la creación de una nueva persona jurídica.

Artículo 206

(1) Los acreedores particulares de los socios de una sociedad colectiva, de una sociedad comanditaria simple o de una sociedad de responsabilidad limitada pueden hacer oposición, en las condiciones del artículo 62, contra el acuerdo de la asamblea de socios de prolongar la duración de la sociedad más allá del plazo fijado inicialmente, si tienen derechos establecidos por un título ejecutivo anterior al acuerdo.
(2) Cuando se haya admitido la oposición, los socios deberán decidir, en el plazo de un mes a partir de la fecha en que la resolución haya adquirido carácter definitivo, si desean renunciar a la prórroga o excluir de la sociedad al socio deudor del oponente.
( La letra b) del apartado 2 del artículo 206 se modificó por el punto 17 de la letra a) del artículo 18 del Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012. )
(3) En este último caso, los derechos del socio deudor se calcularán sobre la base del último balance contable aprobado.

Capítulo II Reducción o aumento del capital social

Artículo 207

(1) El capital social puede reducirse a través de:
a) reducción del número de acciones o partes sociales;
b) reducción del valor nominal de las acciones o de las partes sociales;
c) la adquisición de sus propias acciones, seguida de su anulación.
(2) El capital social también puede reducirse, cuando la reducción no está motivada por pérdidas, a través de:
a) la exención total o parcial de los socios de las cuotas adeudadas;
b) la restitución a los accionistas de una cuota parte de sus aportes, proporcional a la reducción del capital social y calculada por igual para cada acción o parte social;
c) Otros procedimientos establecidos por la ley.
Nota
Decisión de rechazo: HP no. 8/2024, publicada en el Monitor Oficial no. 214 de 14 de marzo de 2024.

Artículo 208

(1) La reducción del capital social solo podrá llevarse a cabo dos meses después de la publicación de la decisión en el Monitorul Oficial de Rumania, Parte IV.
(2) La resolución deberá respetar el capital mínimo social, cuando la ley lo fije, mostrar las razones por las que se realiza la reducción y el procedimiento que se utilizará para llevarla a cabo.
(3) Los acreedores de la empresa, cuyas reclamaciones sean anteriores a la publicación de la resolución, tendrán derecho a obtener garantías para las reclamaciones que no hayan vencido hasta la fecha de dicha publicación. Tendrán derecho a oponerse a esta resolución de conformidad con el artículo 62.
( Párrafo 3 del artículo 208 modificado por la letra c) del apartado 142 del artículo 1 de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.
La reducción del capital social no surtirá efecto ni se realizarán pagos a los accionistas hasta que los acreedores hayan obtenido el pago de sus créditos o garantías adecuadas, o hasta la fecha en que el tribunal desestime la demanda de los acreedores como inadmisible, o al considerar que la sociedad ha ofrecido garantías adecuadas a los acreedores, o que, teniendo en cuenta los activos de la sociedad, no se requieren garantías, desestime la demanda de los acreedores como infundada, y la sentencia judicial haya quedado firme.
( Párrafo 4 del artículo 208 modificado por el punto 18 del artículo 18, Título IV de la Ley no. 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el Diario Oficial no. 365, de 30 de mayo de 2012. )
(5) A petición de los acreedores de la sociedad, cuyas reclamaciones sean anteriores a la publicación de la resolución, el tribunal podrá obligar a la sociedad a otorgar garantías adecuadas si, razonablemente, se puede apreciar que la reducción del capital social afecta las posibilidades de cobro de las reclamaciones, y la sociedad no ha otorgado garantías a los acreedores de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3.
(El 23-11-2008, la Alin. (5) del art. 208 fue introducido por el artículo único de la LEY no. 284 de 14 noviembre 2008, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 778 de 20 noviembre 2008, que completa el art. I de la ORDENANZA DE URGENCIA no. 52 de 21 abril 2008, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 333 de 30 abril 2008, con el punto 3^2.)

Artículo 209

Cuando la sociedad emita obligaciones, no se podrá proceder a la reducción del capital social por reembolsos hechos a los accionistas de las sumas reembolsadas en cuenta de las acciones, sino en proporción al valor de las obligaciones reembolsadas.

Artículo 210

(1) El capital social puede incrementarse mediante la emisión de nuevas acciones o mediante el aumento del valor nominal de las acciones existentes a cambio de nuevos aportes en efectivo y/o en especie.
(2) Las nuevas acciones también se emiten mediante la capitalización de reservas, excepto las reservas legales, así como mediante beneficios o primas de emisión, o mediante la compensación de créditos líquidos y exigibles contra la sociedad con acciones de la misma.
(3) Las diferencias favorables de la revalorización del patrimonio se incluirán en reservas, sin aumentar el capital social.
(4) El aumento del capital social mediante el aumento del valor nominal de las acciones solo puede decidirse con el voto de todos los accionistas, excepto cuando se logra a través de la incorporación de reservas, beneficios o primas de emisión.

Artículo 211

Abrogat.
(Artículo 211 derogado por la letra b) del apartado 49 del artículo I del Decreto de Urgencia No 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el Diario Oficial No 446, de 29 de junio de 2007)

Artículo 212

(1) La sociedad anónima podrá aumentar su capital social, respetando las disposiciones previstas para la constitución de la sociedad.
(2) En caso de suscripción pública, el prospecto de emisión, con las firmas auténticas de 2 miembros del consejo de administración, respectivamente de los miembros del directorio, se presentará en el registro mercantil para el cumplimiento de las formalidades previstas en el artículo 18 y contendrá:
(La parte dispositiva del apartado 2 del artículo 212 fue modificada por la letra a) del apartado 50 del artículo I de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 82 del 28 de junio de 2007, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 446 del 29 de junio de 2007. )

a) fecha y número de registro de la empresa en el registro mercantil;
b) la denominación y sede de la sociedad;
c) capital social suscrito y pagado;
d) nombres y apellidos de los administradores, miembros del consejo de administración y del consejo de supervisión, auditores o, en su caso, del auditor financiero, y su domicilio.
(Se modifica el apartado 2 del artículo 212 por el punto 144 de la letra A del artículo 1 de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.) )
e) el último estado financiero aprobado, el informe de los auditores o el informe de los auditores financieros;
f) dividendos pagados en los últimos 5 años o desde la constitución, si desde esta fecha han pasado menos de 5 años;
g) obligaciones emitidas por la sociedad;
h) la decisión de la asamblea general con respecto a la nueva emisión de acciones, el valor total de las mismas, el número y el valor nominal, su tipo, relaciones con respecto a las aportaciones, otras que no sean en efectivo, y las ventajas acordadas a las mismas, así como la fecha a partir de la cual se pagarán los dividendos.
(3) El suscriptor podrá invocar la nulidad del prospecto de emisión que no contenga todas las menciones indicadas, si no ha ejercido de ninguna manera sus derechos y obligaciones de accionista.

Artículo 213

La ampliación del capital social de una empresa a través de una oferta pública de valores y/o permitiendo a los accionistas negociar sus derechos de preferencia en el mercado de capitales está sujeta a las disposiciones de la legislación específica del mercado de capitales.
(El 01-12-2006, el Art. 213 fue modificado por el punto 145 del Art. I del ACTA N° 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITOR OFICIAL N° 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 214

En caso de aumento del capital social a través de una oferta pública, los administradores, respectivamente los miembros del consejo de administración, son solidariamente responsables de la exactitud de lo indicado en el prospecto de emisión, en las publicaciones realizadas por la empresa o en las solicitudes dirigidas a la oficina del registro mercantil, de conformidad con lo dispuesto en la legislación sobre el mercado de capitales.
(El 29-06-2007, el Art. 214 fue modificado por el punto 51 del art. I del ORDEN DE URGENCIA no. 82 del 28 junio 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL no. 446 del 29 junio 2007. )

Artículo 215

(1) Si el aumento del capital social se realiza a través de aportaciones en especie, la asamblea general que lo decidió propondrá al registrador del registro mercantil el nombramiento de uno o más expertos para la evaluación de estas aportaciones, en las condiciones de los artículos 38 y 39.
(El 26-11-2022, el Punto 41 del Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022, modificó el Punto (1) del Artículo 215, Capítulo II, Título IV)
(1^1) En caso de que el aumento del capital social se lleve a cabo para la realización de una fusión o escisión y para la realización, si procede, de los pagos en efectivo a los accionistas/socios de la empresa absorbida o escindida, no es necesaria la elaboración del informe previsto en el apartado (1), si el proyecto de fusión o escisión ha sido sometido al examen de un experto independiente de conformidad con lo dispuesto en el artículo 243^3 apartados (1)-(4).
( La letra a) del apartado 1 del artículo 215 fue modificada por el punto 31 de la letra a) del artículo 18 del Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012, que reemplazó la frase "sociedades comerciales" con el término "sociedades". )
(2) No se permiten aportes en créditos.
(3) Después de la presentación del informe de peritación, la junta general extraordinaria convocada nuevamente, teniendo en cuenta las conclusiones de los peritos, puede decidir el aumento del capital social.
(4) La resolución de la asamblea general deberá incluir la descripción de las aportaciones en especie, los nombres de las personas que las realizan y el número de acciones que se emitirán a cambio.

Artículo 216

(1) Las acciones emitidas para el aumento de capital social se ofrecerán para suscripción, en primer lugar a los accionistas existentes, proporcionalmente al número de acciones que posean.
(2) El ejercicio del derecho de preferencia solo podrá llevarse a cabo dentro del plazo establecido por la junta general o por el consejo de administración o la dirección, en las condiciones del artículo 2201, apartado 4, si los estatutos no establecen otro plazo. En cualquier caso, el plazo concedido para el ejercicio de los derechos de preferencia no podrá ser inferior a un mes a partir de la fecha de publicación de la resolución de la junta general o de la decisión del consejo de administración o de la dirección en el Monitorul Oficial al României, Parte a IV-a. Transcurrido este plazo, las acciones podrán ofrecerse a la suscripción pública.
(29-06-2007, Alin. (2) del art. 216 fue modificado por el punto 52 del art. I del DECRETO DE URGENCIA No. 82 del 28 de junio de 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446 del 29 de junio de 2007. )
(3) Cualquier aumento del capital social realizado en violación del presente artículo será nulo.
(Artículo 216 modificado por el apartado 148 de la letra I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006)

Artículo 2161

Los accionistas tienen derecho de preferencia y cuando la sociedad emite obligaciones convertibles en acciones. Se aplican las disposiciones del artículo 216.
(Artículo 2161 fue introducido por el punto 149 del artículo I de la Ley No. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 955 del 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 217

(1) El derecho de preferencia de los accionistas solo puede ser limitado o elevado por resolución de la junta general extraordinaria de accionistas.
(2) El consejo de administración o la dirección pondrá a disposición de la junta general extraordinaria de accionistas un informe escrito en el que se especifiquen los motivos de la limitación o del levantamiento del derecho de preferencia. En dicho informe se explicará también el modo de determinación del valor de emisión de las acciones.
(3) La decisión se tomará en presencia de los accionistas que representen tres cuartas partes del capital social suscrito, con la mayoría de los votos de los accionistas presentes.
(4) La Junta Directiva, o el Consejo de Administración, presentará la decisión en el Registro Mercantil para su mención en el Registro Mercantil y publicación en el Boletín Oficial de Rumanía, Parte IV.
(El 01-12-2006, el Art. 217 fue modificado por el punto 150 del art. I del ACTA no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 218

Abrogat.
(El 01-12-2006, el Art. 218 se derogó por el punto 151 del Art. I del ACTA N° 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITOR OFICIAL N° 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 219

(1) La resolución de la junta general sobre el aumento del capital social solo surtirá efecto en la medida en que se lleve a cabo en un plazo de 18 meses a partir de la fecha de su adopción.
(En 26-11-2022, el punto 1 del artículo 219, del Capítulo II, del Título IV, fue modificado por el punto 42 del artículo 129, de la Sección 10, del Capítulo IV, de la LEY No. 265, del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750, del 26 de julio de 2022).
(2) Si el aumento de capital propuesto no se suscribe en su totalidad, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones recibidas, siempre que las condiciones de emisión lo permitan.
(El 01-12-2006, el Art. 219 fue modificado por el punto 152 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 220

(1) Las acciones emitidas a cambio de aportes en efectivo deberán pagarse, en la fecha de suscripción, en una proporción de al menos el 30% de su valor nominal y, en su totalidad, dentro de un plazo máximo de 3 años a partir de la fecha de publicación en el Monitorul Oficial de Rumania, Parte IV, de la resolución de la asamblea general.
(2) En el mismo plazo deberán pagarse las acciones emitidas a cambio de las aportaciones en especie.
(3) Cuando se ha previsto un sobreseño de emisión, éste debe pagarse íntegramente en la fecha de suscripción.
(4) Siguen siendo aplicables las disposiciones del apartado 3 del artículo 98 y del artículo 100.

Artículo 220^1

(1) Por el contrato constitutivo, el consejo de administración, o la dirección, puede ser autorizado para aumentar el capital social suscrito, dentro de un período determinado que no exceda de cinco años a partir de la fecha de registro de la sociedad, hasta un valor nominal determinado (capital autorizado), emitiendo nuevas acciones a cambio de aportes.
(2) Dicha autorización también puede ser concedida por la junta general de accionistas, mediante una modificación de los estatutos, por un período determinado que no exceda de 5 años a partir de la fecha del registro de la modificación. Los estatutos pueden aumentar los requisitos de cuórum para dicha modificación.
(3) El valor nominal del capital autorizado no puede exceder la mitad del capital social suscrito existente en el momento de la autorización.
(4) La autorización concedida de conformidad con los apartados (1) a (3) también puede otorgar al consejo de administración o a la dirección la competencia para decidir restringir o eliminar el derecho de preferencia de los accionistas existentes. Esta autorización se concede al consejo de administración o a la dirección por la junta general de accionistas, de conformidad con el quórum y la mayoría establecidos en el apartado 3 del artículo 217. La decisión del consejo de administración o de la dirección con respecto a la restricción o eliminación del derecho de preferencia se presentará en el registro mercantil para su registro y publicación en el Boletín Oficial de Rumanía, Parte IV.
(4) El apartado 4 del artículo 220^1 fue modificado por la letra c) del apartado 53 del artículo I del DECRETO DE URGENCIA No. 82 de 28 de junio de 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446 de 29 de junio de 2007. )

(Artículo 2201 fue introducido por el punto 153 del artículo I de la Ley No. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 955 del 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 221

La sociedad de responsabilidad limitada puede aumentar su capital social en las formas y desde las fuentes previstas en el artículo 210.
(Artículo 221 modificado por la letra b) del apartado 54 del artículo I del Decreto de Urgencia No. 82 de 28 de junio de 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446 de 29 de junio de 2007.

Título V Exclusión y retiro de socios

Artículo 222

(1) Puede ser excluido de la sociedad en nombre colectivo, de comandita simple o de responsabilidad limitada:
a) el socio que, estando en mora, no aporta la contribución a que está obligado;
b) el socio de responsabilidad ilimitada en estado de insolvencia o que se haya vuelto legalmente incapaz;
c) el socio de responsabilidad ilimitada que se inmiscuye sin derecho en la administración o infringe las disposiciones de los artículos 80 y 82;
d) el socio gerente que cometiere fraude en perjuicio de la sociedad o se valiere de la firma social o del capital social en beneficio propio o de terceros.
(2) Las disposiciones de este artículo se aplican también a los comanditarios en la sociedad en comandita por acciones.
Nota
Decisión de admisión: HP n.º 28/2021, publicada en el Diario Oficial n.º 544 de 26 de mayo de 2021:

La exclusión de socios prevista en el artículo 222 de la Ley no. 31/1990, republicada, con las enmiendas y adiciones posteriores, no se completa con las disposiciones del artículo 1.928 de la Ley no. 287/2009 sobre el Código Civil.

Artículo 223

(1) La exclusión se pronunciará por sentencia judicial a petición de la sociedad o de cualquiera de los socios.
(2) Cuando la exclusión sea solicitada por un socio, se citará a la sociedad y al socio demandado.
(3) Como consecuencia de la exclusión, el tribunal también decidirá, en la misma sentencia, sobre la estructura de la participación en el capital social de los demás socios.
(3^1) La decisión por la que el tribunal se pronuncia sobre la solicitud de exclusión solo es apelable.
( Párrafo 1 del artículo 223 introducido por el apartado 19 de la letra a) del artículo 18 del Título IV de la Ley 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el Diario Oficial 365, de 30 de mayo de 2012. )
(4) La resolución definitiva de exclusión se presentará, en un plazo de 15 días, en la oficina del registro mercantil para su inscripción en el registro, y el dispositivo de la resolución se publicará, a petición de la empresa, en el Monitorul Oficial de Rumania, Parte IV.
( Párrafo 4 del artículo 223 modificado por el punto 20 del artículo 18, Título IV de la Ley no. 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el Monitor Oficial no. 365, de 30 de mayo de 2012. )

Artículo 224

(1) El socio excluido responde de las pérdidas y tiene derecho a los beneficios hasta el día de su exclusión, pero no podrá reclamar su liquidación hasta que no se distribuyan de conformidad con lo dispuesto en los estatutos.
(2) El socio excluido no tiene derecho a una parte proporcional del patrimonio social, sino solamente a una suma de dinero que represente su valor.

Artículo 225

(1) El socio excluido sigue siendo responsable ante terceros por las operaciones realizadas por la empresa hasta el día en que la decisión de exclusión se vuelve definitiva.
(2) Si en el momento de la exclusión hay operaciones en curso, el socio está obligado a soportar las consecuencias y no podrá retirar su parte hasta que se hayan completado esas operaciones.

Artículo 226

(1) El socio de una sociedad colectiva, de una sociedad en comandita simple o de una sociedad de responsabilidad limitada puede retirarse de la sociedad:
a) en los casos previstos en el estatuto;
a^1) en los casos previstos en el artículo 134;
(La 02-03-2012, Lit. a^1) a alin. (1) al art. 226 a fost introdusă de pct. 4 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )
b) con el acuerdo de todos los demás socios;
c) en ausencia de disposiciones en el estatuto o cuando no se logre un acuerdo unánime, el socio puede retirarse por motivos justificados, sobre la base de una decisión del tribunal, sujeta únicamente a apelación.
(La 02-06-2012, Lit. c) de la al. (1) del art. 226 fue modificada por el punto 21 del art. 18, Título IV de la LEY No 76 de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITORUL OFICIAL No 365 de 30 de mayo de 2012. )
(1^1) El derecho de retirada puede ejercerse, en los casos previstos en la letra a) y b) del apartado 1, en un plazo de 30 días a partir de la fecha de publicación de la resolución de la junta general de socios en el Monitorul Oficial de România, Parte a IV-a. Son de aplicación, por analogía, las disposiciones del apartado 2^1 del artículo 134.
(El punto 1 del artículo 226 fue añadido por el apartado 5 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA N.º 2, de 28 de febrero de 2012, publicada en el MONITORUL OFICIAL N.º 143, de 2 de marzo de 2012.)
(2) En la situación prevista en el apartado 1, letra c), el tribunal decidirá, en la misma sentencia, sobre la estructura de la participación en el capital social de los demás socios.
(3) Los derechos del socio retirado, correspondientes a sus partes sociales, se establecerán por acuerdo entre los socios o por un experto designado por ellos, o en caso de desacuerdo, por un tribunal. Los costes de evaluación serán soportados por la sociedad.
( Párrafo 3 del artículo 226 modificado por la letra a) del apartado 6 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA N° 2 del 28 de febrero de 2012, publicada en el MONITORUL OFICIAL N° 143 del 2 de marzo de 2012. )

Título VI

La disolución, fusión y escisión de sociedades
(El 02-06-2012, el Título VI fue modificado por el punto 31 del artículo 18, Título IV de la LEY no. 76 del 24 de mayo de 2012, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 365 del 30 de mayo de 2012, por el reemplazo de la frase "compañías comerciales" con el término "compañías". )

Capítulo I Disolución de sociedades

Artículo 227

(1) La sociedad se disuelve por:
a) el transcurso del tiempo establecido para la duración de la sociedad;
b) la imposibilidad de llevar a cabo el objeto de actividad de la sociedad o su realización;
c) la nulidad de la sociedad;
d) la decisión de la asamblea general;
e) la petición de cualquiera de los socios, por motivos justificados, tales como serias discrepancias entre los socios que impidan el funcionamiento de la sociedad;
f) la quiebra de la empresa;
g) otras causas previstas por la ley o por el estatuto de la sociedad.
(2) En el caso previsto en el apartado 1, letra a), los socios deben ser consultados por el consejo de administración, o por el directorio, al menos tres meses antes de la expiración del período de la sociedad, con respecto a su posible extensión. En ausencia de esto, a petición de cualquiera de los socios, el tribunal puede ordenar, a través de una conclusión, la realización de la consulta de acuerdo con el artículo 119, apartado 3.
( Párrafo 2 del artículo 227 modificado por la letra c) del apartado 154 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(3) Derogado.
(El 26-11-2022, el punto 3 del artículo 227, del capítulo I, del título VI fue derogado por el punto 43, del artículo 129, de la sección a 10, del capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022)
(4) La disolución y liquidación de la sociedad se efectuarán de conformidad con lo dispuesto en el artículo 237, apartados 6 a 13.
(El 26-11-2022, el punto 4 del artículo 227, del capítulo I, del título VI fue modificado por el punto 44 del artículo 129, de la sección a 10, del capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 de julio de 2022)

Artículo 228

(1) La sociedad anónima se disuelve:
a) en el caso y en las condiciones previstas en el artículo 15324;
b) en el caso y en las condiciones previstas en el apartado 3 del artículo 10.
(2) Las disposiciones del apartado 1, letra a), se aplicarán mutatis mutandis a la sociedad de responsabilidad limitada.
(Párrafo 2 del artículo 228 introducido por el apartado 55 del artículo 1 de la Ordenanza de Urgencia Núm. 82, de 28 de junio de 2007, publicada en el Diario Oficial Núm. 446, de 29 de junio de 2007)

(El 01-12-2006, el Art. 228 fue modificado por el punto 155 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 229

(1) Las sociedades colectivas o de responsabilidad limitada se disolverán por la quiebra, la incapacidad, la exclusión, la retirada o el fallecimiento de uno de los socios, cuando, por tales causas, el número de socios se haya reducido a uno solo.
(2) Se exceptúa el caso en que en el acto constitutivo exista cláusula de continuación con los herederos o cuando el socio restante decide continuar la existencia de la sociedad en forma de sociedad de responsabilidad limitada con un solo socio.
(3) Las disposiciones de los apartados anteriores se aplicarán igualmente a las sociedades colectivas o de responsabilidad limitada, si las causas afectan al único socio colectivo o comanditado.

Artículo 230

(1) En las sociedades colectivas y en las de responsabilidad limitada, si un socio fallece y no existe un convenio en contrario, la sociedad deberá pagar a los herederos la parte que les corresponda según el último balance contable aprobado, en un plazo de tres meses desde la notificación del fallecimiento del socio, si los socios restantes no prefieren continuar la sociedad con los herederos que consientan en ello.
(El 26-11-2022, el punto 45 del artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY N° 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 750 del 26 de julio de 2022, modificó el punto (1) del artículo 230, Capítulo I, Título VI)
(2) Las disposiciones del apartado 1) se aplicarán también a las sociedades en comandita simple, en caso de muerte de uno de los socios comanditados, salvo cuando sus herederos prefieran permanecer en la sociedad con tal calidad.
(3) Los herederos son responsables, de conformidad con el artículo 224, hasta la publicación de los cambios.

Artículo 231

(1) En caso de disolución de la sociedad por resolución de los socios, estos podrán volver, con la mayoría requerida para la modificación de los estatutos, sobre la resolución tomada, siempre y cuando no se haya hecho ningún reparto del activo.
(2) La nueva resolución se mencionará en el Registro Mercantil, tras lo cual la oficina del Registro Mercantil la enviará al Monitor Oficial de Rumania para su publicación en la Parte IV, a expensas de la sociedad.
(3) Los acreedores y cualquier parte interesada pueden hacer oposición ante el tribunal contra la decisión, en las condiciones del artículo 62.

Artículo 232

(1) La disolución de las sociedades debe inscribirse en el registro de comercio y publicarse en el Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, excepto en el caso previsto en el art. 227 alin. (1) lit. a).
( La fecha 02-06-2012, la letra (1) del artículo 232 fue modificada por el punto 31 del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76 de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365 de 30 de mayo de 2012, por la sustitución de la frase "sociedades comerciales" con el término "sociedades". )
(2) El registro y la publicación se efectuarán de conformidad con el artículo 204, cuando la disolución se produzca sobre la base de una resolución de la asamblea general, y dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que la resolución judicial haya adquirido fuerza ejecutoria, cuando la disolución haya sido pronunciada por un tribunal judicial.
( El apartado 2 del artículo 232 se modificó por el punto 22 de la letra a) del artículo 18 del Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012. )
(3) En el caso previsto en el artículo 227, apartado 1, letra f), la disolución será pronunciada por el tribunal que conozca del procedimiento de insolvencia.

Artículo 233

(1) La disolución de la empresa tiene como efecto la apertura del procedimiento de liquidación. La disolución tiene lugar sin liquidación en caso de fusión o división total de la empresa u otros casos previstos por la ley.
(2) Desde el momento de la disolución, los directores, gerentes o la junta directiva ya no pueden realizar nuevas operaciones. De lo contrario, son personalmente y solidariamente responsables de las acciones realizadas.
( Párrafo 2 del artículo 233 modificado por el punto 156 de la letra A del artículo 1 de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(3) La prohibición establecida en el apartado 2 se aplicará a partir del día en que expire el plazo fijado para la duración de la sociedad o desde la fecha en que la disolución haya sido decidida por la asamblea general o declarada por sentencia judicial.
(4) La sociedad conservará su personalidad jurídica para las operaciones de liquidación hasta la finalización de ésta.

Artículo 234

La disolución de la sociedad antes de que expire el plazo fijado para su duración surtirá efecto respecto de terceros solo después de que hayan transcurrido 30 días desde su publicación en el Monitor Oficial de Rumania, Parte IV.

Artículo 235

(1) En las sociedades colectivas, en comandita simple y de responsabilidad limitada, los socios podrán decidir, al mismo tiempo que la disolución, con el quórum y mayoría previstos para la modificación de los estatutos, el modo de liquidación de la sociedad, cuando estén de acuerdo en cuanto a la repartición y liquidación del patrimonio social y cuando aseguren la extinción de las pasivos o su regularización de acuerdo con los acreedores.
(2) Mediante la votación unánime de los socios, se puede decidir también sobre la forma en que se dividirán entre ellos los activos restantes después del pago a los acreedores, en cuyo caso a la solicitud de cancelación de la sociedad se adjunta también la prueba del cumplimiento de la obligación de cálculo, retención y pago del impuesto sobre la renta de la liquidación de la sociedad, prevista en el artículo 97, apartado (5) de la Ley no. 227/2015 del Código Fiscal, con las modificaciones y adiciones posterioreses, o del impuesto sobre la renta obtenida por los no residentes de la liquidación de un residente, prevista en el artículo 223, apartado (1), letra o), en relación con el artículo 224 de la misma Ley. En ausencia de un acuerdo unánime sobre la división de los bienes, se seguirá el procedimiento de liquidación previsto en la presente Ley.
(La 23-07-2023, el Punto 4., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023, modificó el Punto 2., Artículo 235, Capítulo I, Título VI)
(3) La transmisión de la propiedad de los bienes restantes después de pagar a los acreedores tiene lugar en la fecha de eliminación de la empresa del registro comercial.
( Párrafo 3 del artículo 235 introducido por el apartado 157 de la letra a) del artículo 1 de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Monitor Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(4) El Registro emitirá a cada socio un certificado de propiedad de los activos distribuidos, sobre cuya base el socio puede proceder a la inscripción de los bienes inmuebles en el Registro de la Propiedad.
( Párrafo 4 del artículo 235 introducido por la letra c) del apartado 1 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.

Artículo 236

Abrogat.
(Artículo 236 derogado por la letra p) del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 237

(1) A petición de cualquier persona interesada o de la Oficina Nacional del Registro Mercantil, el tribunal podrá declarar la disolución de la sociedad en los casos en que:
a) la sociedad ya no tiene órganos estatutarios o estos ya no pueden reunirse;
b) los accionistas/socios han desaparecido o no tienen una dirección o residencia conocida;
c) ya no se cumplen las condiciones relativas al domicilio social, distintas de las previstas en el artículo 2372, apartado 1, letra a);
(Se modifica de la 26-11-2022, Litera c) din Alineatul (1) , Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificată de Punctul 46, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )
d) derogada;
(La 26-11-2022, la letra D) del apartado (1) del artículo 237, del capítulo I, del título VI se derogó por el punto 47 del artículo 129, de la sección a) del capítulo IV de la LEY N° 265, del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 750, del 26 de julio de 2022.)
) la sociedad no ha completado su capital social, de acuerdo con la ley;
f) derogada;
(Se deroga el punto 47 de la Sección décima del Capítulo IV del artículo 129 de la Ley No. 265, de 22 de julio de 2022, publicada en el Diario Oficial No. 750, de 26 de julio de 2022)
g) derogada.
(la 26-11-2022, Litera g) del Punto 47, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY no. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 750 del 26 julio 2022)
(2) La lista de las empresas para las cuales la Oficina Nacional del Registro Mercantil debe presentar solicitudes de disolución se publicará en el Boletín Electrónico del Registro Mercantil, al menos 60 días naturales antes, y se transmitirá a la Agencia Nacional de Administración Fiscal. Dentro de los 45 días naturales posteriores a la fecha de publicación/recepción de la lista, la Agencia Nacional de Administración Fiscal, así como cualquier otro acreedor, informará a la Oficina Nacional del Registro Mercantil de las empresas que tengan obligaciones fiscales atrasadas y/o en las que se esté llevando a cabo una acción de control fiscal u otras deudas impagas, en cuyo caso se aplazará el inicio de la acción de disolución hasta que se extingan dichas obligaciones, según corresponda, o hasta que finalice la acción de control fiscal.
(La 11-11-2023, el punto 2 del artículo 237 del Capítulo I del Título VI fue modificado por el artículo LXVIII, Sección 3, Capítulo IV de la LEY N° 296, del 26 de octubre de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 977, del 27 de octubre de 2023)
(3) La decisión del tribunal que se pronuncie sobre la disolución se comunicará a la empresa, a la oficina del registro mercantil para que se registre la mención de disolución en el registro mercantil, a la Agencia Nacional de Administración Fiscal - administración de finanzas públicas del condado/administración de finanzas públicas del sector, y se publicará en el boletín electrónico del registro mercantil.
(El 26-11-2022, el Punto 48, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY n. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL n. 750 del 26 julio 2022, modificó el Punto 3, Artículo 237, Capítulo I, Título VI)
(4) Derogado.
(El 26-11-2022, el punto 4 del artículo 237, el Capítulo I, el Título VI fue derogado por el punto 49, el artículo 129, la Sección 10, el Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 de julio de 2022, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 de julio de 2022)
(5) Cualquier persona interesada solo puede apelar la decisión de disolución dentro de los 30 días posteriores a la fecha de publicación de la decisión en el boletín electrónico del registro comercial. El apelante presentará una copia de la apelación en la oficina del registro comercial, para su mención en el registro comercial.
(El 26-11-2022, el Párrafo (5) del Artículo 237, Capítulo I, Título VI fue modificado por el Punto 50, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022)
(6) Después de la resolución judicial definitiva de disolución, la Oficina Nacional del Registro Mercantil, a petición de la empresa, de cualquier persona interesada o de oficio, nombrará, por medio de un registrador, un liquidador inscrito en la Lista de profesionales de la insolvencia. La remuneración del liquidador se realizará con los bienes de la empresa disuelta o, en su defecto, con el fondo de liquidación constituido de acuerdo con la ley. La remuneración del liquidador será de una cantidad fija de 1.500 lei, y el reembolso final de los gastos realizados por el liquidador en relación con la liquidación de la empresa se realizará, en el caso de que no existan bienes en los activos de la empresa disuelta, por la Unión Nacional de Profesionales de la Insolvencia de Rumania, a petición del liquidador.
(la 26-11-2022, el punto 6 del artículo 237, del capítulo I, del título VI, ha sido modificado por el punto 50, del artículo 129, de la sección a 10, del capítulo IV, de la LEY no. 265, de 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 750, de 26 de julio de 2022)
(7) Las resoluciones emitidas de acuerdo con el párrafo (6) se comunicarán electrónicamente al síndico nombrado, se registrarán en el registro mercantil y se publicarán en el boletín electrónico del registro mercantil. En el ejercicio de sus funciones de liquidación, el síndico estará exento de cualquier tarifa, arancel, comisión, impuesto de timbre judicial y otros similares.
(El 26-11-2022, el Punto 50 del Artículo 129, Sección 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022, modificó el Punto (7) del Artículo 237, Capítulo I, Título VI)
(7^1) Se aplica mutatis mutandis lo dispuesto en el artículo 260.
(A partir del 26-11-2022, el Artículo 237 del Capítulo I, Título VI fue completado por el Punto 51, Artículo 129, Sección 10, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022)
(8) Si dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que la resolución de disolución adquiera fuerza ejecutoria no se hubiera presentado ninguna solicitud de nombramiento de un liquidador de conformidad con lo dispuesto en el párrafo (6), la Oficina Nacional del Registro Mercantil o cualquier persona interesada podrá solicitar al tribunal que cancele la sociedad del registro mercantil.
(9) La lista de empresas para las que la Oficina Nacional del Registro Mercantil debe presentar solicitudes de cancelación de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 8 se publicará en el Boletín Electrónico del Registro Mercantil con al menos 60 días naturales de antelación y se transmitirá al Ministerio de Hacienda - Agencia Nacional de Administración Fiscal. Dentro de los 45 días naturales siguientes a la recepción de la lista, la Agencia Nacional de Administración Fiscal comunicará a la Oficina Nacional del Registro Mercantil las empresas incluidas en la lista que tengan obligaciones fiscales pendientes, en cuyo caso solicitará también el nombramiento de un liquidador de conformidad con el apartado 6, y/o en las que se esté llevando a cabo una inspección fiscal, en cuyo caso solicitará, dentro de los 15 días siguientes a la finalización de la inspección fiscal, el nombramiento de un liquidador de conformidad con el apartado 6.
(La 11-11-2023, el punto 9 del artículo 237 del Capítulo I del Título VI fue modificado por el artículo LXVIII, Sección 3, Capítulo IV de la LEY N° 296, del 26 de octubre de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 977, del 27 de octubre de 2023)
(10) La decisión del tribunal que ordena la cancelación se comunicará a la empresa, a la oficina del registro mercantil para la cancelación de la empresa del registro mercantil, al Ministerio de Finanzas - la Agencia Nacional de Administración Fiscal - la administración de finanzas públicas del condado / la administración de finanzas públicas del sector, y se publicará, sin cargo, en el boletín electrónico del registro mercantil. En el caso de múltiples decisiones judiciales de cancelación, la publicidad se podrá realizar en forma de una tabla que incluya: el número de orden en el registro mercantil, el código de identificación fiscal único, el nombre, la forma jurídica y la sede de la empresa disuelta, el tribunal que ordenó la disolución, el número de expediente, el número y la fecha de la decisión de disolución.
(El 26-11-2022, el Párrafo (10) del Artículo 237, Capítulo I, Título VI fue modificado por el Punto 52, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022)
(11) Cualquier persona interesada solo puede apelar la decisión de eliminación dentro de los 30 días posteriores a la publicación de conformidad con lo dispuesto en el párrafo (9). El apelante presentará una copia de la apelación en la oficina del registro comercial, para su registro en el registro comercial.
(12) La visualización de las resoluciones de disolución y liquidación y de los nombramientos de los liquidadores, publicadas en el boletín electrónico del registro mercantil, se realiza de forma gratuita.
(El 26-11-2022, el Párrafo (12) del Artículo 237, Capítulo I, Título VI fue modificado por el Punto 52, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022)
(13) Los bienes restantes del patrimonio de la entidad jurídica cancelada en el registro comercial, en las condiciones de los apartados (8)-(10), se transferirán a los accionistas/socios.
(El 16-07-2015, el Art. 237 fue modificado por el punto 5 del art. II de la LEY no. 152 del 18 junio 2015, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 519 del 13 julio 2015. )
Nota
A continuación se reproducen los artículos 57 y 61 de la Ley No. 129 de 11 de julio de 2019, publicada en el Monitor Oficial No. 589 de 18 de julio de 2019:

Artículo 57

(1) El incumplimiento por parte del representante legal de las personas jurídicas mencionadas en el artículo 56, apartado 1, de la obligación de presentar la declaración relativa a los datos de identificación del beneficiario efectivo constituye una infracción y se sancionará con una multa de entre 5.000 y 10.000 lei. La acta de constatación de la infracción se comunicará al registro mercantil, en la que se hará constar que el incumplimiento de la obligación de presentar la declaración conlleva la disolución de la sociedad, en las condiciones del artículo 237 de la Ley no. 31/1990, republicada, con las modificaciones y complementos posteriores.
(2) Si dentro de los 30 días siguientes a la fecha de aplicación de la sanción por infracción, el representante de la persona jurídica a que se refiere el artículo 56, apartado 1, no ha presentado la declaración de los datos de identificación del beneficiario efectivo, a petición de la Oficina Nacional del Registro Mercantil, el tribunal o, en su caso, el tribunal especializado podrá pronunciar la disolución de la sociedad. La causa de disolución puede eliminarse antes de presentar las conclusiones en cuanto al fondo. Las disposiciones del artículo 237, apartados 4 a 13, de la Ley no 31/1990, publicada nuevamente, con las modificaciones y complementos posteriores, se aplicarán mutatis mutandis.
(3) Las infracciones y las sanciones previstas en el apartado 1 serán comprobadas y aplicadas por los órganos de control del Ministerio de Finanzas Públicas - Agencia Nacional de Administración Fiscal y sus dependencias territoriales. La infracción prevista en el apartado 1 podrá ser comprobada también por la Oficina, a través de sus propios agentes comprobadores.

Artículo 61

(1) A partir de la fecha de entrada en vigor de la presente Ley, se prohíbe la emisión de nuevas acciones al portador y la realización de operaciones con las acciones al portador existentes.
(2) Las acciones al portador emitidas antes de la entrada en vigor de la presente Ley se convertirán en acciones nominativas de conformidad con lo dispuesto en los apartados (3) y (4), y los estatutos actualizados se depositarán en el Registro Mercantil.
(3) Los tenedores de cualquier título de acciones al portador las depositarán en la sede de la sociedad emisora en un plazo de 18 meses a partir de la fecha de entrada en vigor de la presente ley.
(4) En la fecha de vencimiento del plazo establecido en el párrafo (3), el consejo de administración de la empresa anotará en los títulos y en el registro de accionistas el nombre, apellido, número de identificación fiscal y domicilio del accionista persona física, o la denominación, sede, número de registro y código de identificación único del accionista persona jurídica, según corresponda.
(5) Las acciones al portador no depositadas en la sede de la sociedad emisora serán canceladas de derecho en la fecha de vencimiento del plazo previsto en el apartado 3, con la consecuencia de la reducción correspondiente del capital social.
(6) El incumplimiento, antes de la expiración del plazo previsto en el apartado 4, de la obligación de conversión por parte de las sociedades anónimas y en comandita por acciones conlleva la disolución de las mismas.
(7) A petición de cualquier interesado o de la Oficina Nacional del Registro Mercantil, el tribunal o, en su caso, el tribunal especializado podrá declarar la disolución de la sociedad. La causa de disolución podrá ser eliminada antes de que se emita un veredicto sustantivo, y el tribunal podrá conceder un plazo para este propósito.
(8) Las disposiciones del art. 237 apartados 4 a 13 de la Ley no 31/1990, republicada, con las modificaciones y complementos posteriores, se aplican de manera análoga.

Artículo 237^1

(1) Cuando un socio responde ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad durante su existencia, su responsabilidad por tales obligaciones será ilimitada también durante la fase de disolución y, en su caso, de liquidación de la sociedad.
(2) Durante el funcionamiento de la empresa, cuando un socio responde por las obligaciones de la misma dentro de los límites de su contribución al capital social, su responsabilidad se limitará a dicha contribución y en caso de disolución y, si corresponde, de liquidación de la empresa.
(3) El socio que, en perjuicio de los acreedores, abuse de la limitación de su responsabilidad y de la personalidad jurídica propia de la sociedad, responderá de manera ilimitada por las obligaciones no satisfechas de la sociedad disuelta o en liquidación.
(4) La responsabilidad del socio se vuelve ilimitada en las condiciones del punto (3), en particular cuando este último dispone de los bienes de la sociedad como si fueran propios o si disminuye el activo de la sociedad en beneficio propio o de terceros, sabiendo o debiendo saber que de esta manera la sociedad ya no estará en condiciones de cumplir sus obligaciones.
(Artículo 2371 Añadido por el apartado 58 del artículo I del Decreto de Urgencia No. 82 del 28 de junio de 2007, publicado en la Gaceta Oficial No. 446 del 29 de junio de 2007)

Artículo 237^2

(1) La Oficina Nacional del Registro Mercantil, a través del registrador, constatará el cumplimiento de las condiciones para la disolución de la empresa en los siguientes casos, a petición de cualquier persona interesada o de oficio, en los casos en que:
a) ya no se cumplen las condiciones relativas a la sede social, como consecuencia de la expiración del plazo del acto que atestigua el derecho de uso del espacio con destino de sede social o la transferencia del derecho de uso o propiedad del espacio con destino de sede social;
b) ha cesado la actividad de la empresa o no se ha reanudado después de un período de inactividad temporal, notificado a las autoridades fiscales y registrado en el Registro Mercantil, un período que no puede exceder de 3 años desde la fecha de registro en el Registro Mercantil;
c) en el caso de las sociedades de duración determinada, al expirar el plazo mencionado en el estatuto, si no se cumple el procedimiento previsto en el artículo 227, apartado 2.
(2) La lista de las empresas para las cuales la Oficina Nacional del Registro Mercantil debe establecer, de oficio, el cumplimiento de las condiciones para la disolución se publicará en el Boletín electrónico del registro mercantil, al menos 15 días naturales antes, y se transmitirá a la Agencia Nacional de Administración Fiscal. Transcurrido este plazo o, en su caso, en el plazo de 3 días hábiles desde la fecha de presentación de la solicitud de disolución por cualquier persona interesada, el registrador establecerá, mediante auto, el cumplimiento de las condiciones para la disolución de la empresa.
(3) La conclusión del registro en el que se constata el cumplimiento de las condiciones para la disolución de la empresa no tiene carácter ejecutorio. Esto se menciona en el registro comercial, se comunica a la empresa disuelta y, por vía electrónica, a la Agencia Nacional de Administración Fiscal - administración de finanzas públicas del condado / administración de finanzas públicas del sector, y se publica en el boletín electrónico del registro comercial.
(4) La sociedad cuya disolución haya sido comprobada por el registrador, así como la Agencia Nacional de Administración Fiscal, pueden presentar una queja en un plazo de 15 días a partir de la comunicación, y cualquier otra persona interesada, en un plazo de 15 días a partir de la fecha de publicación de la conclusión en el Boletín electrónico del registro mercantil. La queja se presenta en la oficina del registro mercantil y se hace mención de ello en el registro mercantil. En un plazo de 3 días hábiles a partir de la fecha de presentación, la oficina del registro mercantil lo remite al tribunal competente.
(5) Si no se presenta una queja contra la conclusión del registrador, al vencimiento del plazo previsto en el apartado (4), la oficina del registro mercantil registra de oficio la mención de disolución de la sociedad en el registro mercantil. Después de la fecha del registro de la mención de disolución en el registro mercantil, la sociedad entra en liquidación.
(6) La sentencia dictada por el tribunal en la resolución de la queja solo puede ser impugnada mediante apelación, dentro de un plazo de 30 días a partir de su notificación. El apelante presentará una copia de la apelación en la oficina del registro mercantil, para su anotación en el registro mercantil.
(7) Después de la decisión final, la decisión del tribunal se transfiere a la oficina del registro comercial para la inscripción de la mención de disolución en el registro comercial. Después de la fecha de inscripción de la mención de disolución, la empresa entra en liquidación.
(8) Después de la inscripción de la mención de disolución en el registro mercantil en las condiciones del apartado (5) o, en su caso, del apartado (7), la Oficina Nacional del Registro Mercantil, por medio del registrador, a petición de la sociedad, de cualquier persona interesada o de oficio, nombrará, por medio de una conclusión, a un liquidador inscrito en la Lista de profesionales de la insolvencia. Las disposiciones del apartado (6) del artículo 237 relativas a la remuneración del liquidador se aplicarán de manera correspondiente.
(9) Las sentencias emitidas en las condiciones del apartado (8) se comunicarán electrónicamente al síndico nombrado, se registrarán en el registro mercantil y se publicarán en el boletín electrónico del registro mercantil. En el ejercicio de sus atribuciones de liquidación, el síndico estará exento de cualquier tasa, tarifa, comisión, impuesto de timbre judicial y similares.
(10) El artículo 260 se aplica mutatis mutandis.

(la 26-11-2022, el Capítulo I del Título VI fue completado por el punto 53, el artículo 129, la Sección a 10-a, el Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022 )

Capítulo II Fusión y escisión de sociedades

Artículo 238

(1) La fusión es la operación por la cual:
a) una o más compañías se disuelven sin entrar en liquidación y transfieren la totalidad de su patrimonio a otra compañía a cambio de la asignación a los accionistas de la compañía o compañías absorbidas de acciones de la compañía absorbente y, eventualmente, de un pago en efectivo de un máximo del 10% del valor nominal de las acciones así asignadas; o
b) varias sociedades se disuelven sin entrar en liquidación y transfieren la totalidad de su patrimonio a una sociedad que constituyen, a cambio de la distribución a sus accionistas de acciones de la nueva sociedad constituida y, eventualmente, de un pago en efectivo de un máximo del 10% del valor nominal de las acciones así distribuidas.
(El apartado 1 del artículo 238 fue modificado por la letra a) del apartado 59 del artículo I del Decreto de Urgencia No. 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el Monitor Oficial No. 446, de 29 de junio de 2007.)
(2) La división es la operación por la cual:
Una sociedad, después de ser disuelta sin entrar en liquidación, transfiere a varias sociedades la totalidad de su patrimonio, a cambio de la distribución a los accionistas de la sociedad dividida de acciones en las sociedades beneficiarias y, eventualmente, de un pago en efectivo de un máximo del 10% del valor nominal de las acciones así distribuidas;
b) una sociedad, después de ser disuelta sin entrar en liquidación, transfiere la totalidad de su patrimonio a varias sociedades de nueva creación, a cambio de la asignación a los accionistas de la sociedad dividida de acciones en las nuevas sociedades y, en su caso, de un pago en efectivo de un máximo del 10% del valor nominal de las acciones así asignadas.
( Párrafo 2 del artículo 238 modificado por la letra h) del apartado 59 del artículo 1 de la Ordenanza de Urgencia no. 82, 28 de junio de 2007, publicada en el Monitor Oficial no. 446, 29 de junio de 2007. )
(2^1) La división también puede tener lugar mediante la transferencia simultánea del patrimonio de la sociedad dividida a una o más sociedades existentes y a una o más sociedades de nueva creación. Lo dispuesto en el apartado 2 se aplicará mutatis mutandis.
(párrafo 2 del art. 238 introducido por la letra a) del apartado 2 del art. 238, por el apartado 60 de la letra a) del art. I del Decreto-ley no 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el Diario Oficial no 446, de 29 de junio de 2007.)
(3) La fusión o la escisión también pueden tener lugar entre sociedades de diferentes formas.
(4) La fusión o escisión, tal como se definen en los apartados 1 y 2, puede llevarse a cabo incluso si las sociedades disueltas se encuentran en liquidación, siempre que no hayan comenzado todavía la distribución entre los socios de los activos que les corresponderían en dicha liquidación.

(El 01-12-2006, el Art. 238 fue modificado por el punto 160 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 239

(1) La fusión o división será decidida por cada sociedad por separado, en las condiciones establecidas para la modificación de los estatutos de la sociedad.
(2) Cuando las acciones pertenecen a varias categorías, la decisión sobre la fusión o la división, de conformidad con el artículo 113 letra h), está sujeta al resultado de la votación por categorías, realizada de conformidad con el artículo 115.
(3) Si se establece una nueva sociedad por fusión o división, se constituirá en las condiciones previstas en la presente Ley para la forma de sociedad acordada.

Artículo 240

Abrogat.
(Artículo 240 derogado por la letra p) del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 241

Los administradores de las sociedades que vayan a participar en una fusión o escisión elaborarán un proyecto de fusión o de escisión, que incluirá:
a) forma, denominación y domicilio social de todas las sociedades que participan en la fusión o escisión;
b) fundamentos y condiciones de la fusión o división;
c) las condiciones de asignación de acciones en la empresa absorbente o en las empresas beneficiarias;
d) la fecha en que las acciones o partes sociales a que se refiere la letra c) confieren a sus titulares el derecho a participar en los beneficios y cualquier condición especial que afecte a dicho derecho;
) el tipo de cambio de las acciones o partes sociales y el importe de cualquier pago en efectivo;
f) el importe de la prima de fusión o de escisión;
g) los derechos otorgados por la sociedad absorbente o beneficiaria a los titulares de acciones que confieren derechos especiales y a los titulares de otros valores distintos de las acciones, o las medidas propuestas con respecto a ellos;
h) cualquier ventaja especial concedida a los expertos a los que se hace referencia en el artículo 2433 y a los miembros de los órganos administrativos o de control de las sociedades involucradas en una fusión o división;
) datos de las situaciones financieras de las compañías participantes, que se utilizaron para establecer las condiciones de la fusión o división;
(La 30-04-2008, Lit. i) a art. 241 a fost modificată de pct. 5 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. )
j) la fecha de la que las transacciones de la empresa absorbida o dividida se consideran contablemente como pertenecientes a la empresa absorbente o a una de las empresas beneficiarias;
k) en caso de división: - descripción y asignación exacta de los activos y pasivos que se transferirán a cada una de las sociedades beneficiarias; - asignación a los accionistas o socios de la sociedad dividida de acciones, respectivamente partes sociales, en las sociedades beneficiarias y el criterio en el que se basa la asignación.
(El 01-12-2006, el Art. 241 fue modificado por el punto 162 del art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 241^1

(1) Si un activo no se asigna en el proyecto de división y la interpretación del proyecto no permite tomar una decisión sobre su asignación, el activo en cuestión o su valor equivalente se asignará entre todas las sociedades beneficiarias proporcionalmente a su cuota de los activos netos asignados a dichas sociedades de conformidad con el proyecto de división.
(2) Si un elemento del pasivo no se asigna en el proyecto de división y si la interpretación del proyecto no permite tomar una decisión sobre su asignación, las sociedades beneficiarias son responsables solidarias del elemento del pasivo en cuestión.
(3) Si un acreedor no ha obtenido la realización de su crédito de la sociedad a la que se le ha asignado el crédito por división, todas las sociedades participantes en la división son responsables de la obligación respectiva, hasta el monto de los activos netos que se les han asignado por división, con excepción de la sociedad a la que se le ha asignado la obligación respectiva, que es responsable ilimitadamente*).
(Párrafo 3 del artículo 2411 fue añadido por el apartado 2 del artículo 1 de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 90, 29 de septiembre de 2010, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 674, 4 de octubre de 2010.)

(Artículo 2411 fue introducido por el punto 163 del artículo I de la Ley No. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 955 del 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 242

(1) El proyecto de fusión o división, firmado por los representantes de las empresas participantes, se presenta en la oficina del registro comercial donde está registrada cada empresa, acompañado de una declaración de la empresa que deja de existir como resultado de la fusión o división sobre cómo decidió liquidar su pasivo, así como una declaración sobre la forma en que se publicó el proyecto de fusión o división.
( La letra a) del apartado 1 del artículo 242 fue modificada por la letra a) del apartado 7 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 2 del 28 de febrero de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 143 del 2 de marzo de 2012. )
(2) El proyecto de fusión o de división, destinado al registrador de la oficina del registro comercial, se publicará en el Monitorul Oficial de Rumania, Parte IV, a expensas de las partes, en su totalidad o en extracto, de acuerdo con la disposición del registrador de la oficina del registro comercial o la solicitud de las partes, con al menos 30 días antes de las fechas de las reuniones en las que las asambleas generales extraordinarias decidirán, en virtud del artículo 113, letra h), sobre la fusión/división.
(la 26-11-2022, sintagma: el juez delegado fue reemplazado por el Artículo 135, Sección a 10, Capítulo IV de la LEY no. 265 del 22 de julio de 2022, publicado en el MONITOR OFICIAL no. 750 del 26 de julio de 2022 )
(la 26-11-2022, sintagma: juez delegado ha sido reemplazada por el Artículo 135, Sección 10, Capítulo IV de la LEY no. 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 750 del 26 de julio de 2022 )
(2^1) En caso de que la empresa tenga su propia página web, puede sustituir la publicación en el Monitor Oficial de Rumania, Parte IV, prevista en el apartado 2, por la publicidad realizada a través de su propia página web, durante un período continuo de al menos un mes antes de la asamblea general extraordinaria que deba decidir sobre la fusión/escisión, período que terminará no antes de la finalización de dicha asamblea general.
(El 02-03-2012, Alin. (2^1) en el artículo 242 fue introducido por el punto 8 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 2 del 28 febrero 2012, publicado en el MONITORUL OFICIAL No. 143 del 2 marzo 2012. )
La sociedad que opta por hacer la publicidad del proyecto de fusión de acuerdo con el párrafo 2 debe garantizar las condiciones técnicas para la exhibición continua e ininterrumpida y gratuita de los documentos requeridos por la ley durante todo el período mencionado en el párrafo 2. La sociedad es responsable de demostrar la continuidad de la publicidad y garantizar la seguridad de su propio sitio web y la autenticidad de los documentos exhibidos.
(El punto 2 del artículo 242 fue añadido por el apartado 8 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 2 del 28 de febrero de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 143 del 2 de marzo de 2012.)
(2^3) En caso de publicidad en las condiciones de la letra a) del apartado 2, el registro mercantil en el que esté inscrita la empresa publicará, sin cargo alguno, el proyecto de fusión o escisión en su propia página web.
(El 02-03-2012, Alin. (2^3) en el artículo 242 fue introducido por el punto 8 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 2 del 28 de febrero de 2012, publicado en el MONITORUL OFICIAL No. 143 del 2 de marzo de 2012. )
(3) La Oficina Nacional del Registro Mercantil transmitirá a la Agencia Nacional de Administración Fiscal, en un plazo de 3 días desde la presentación del proyecto de fusión/escisión, un aviso sobre la presentación del proyecto. Las condiciones de colaboración entre ambas instituciones para la aplicación de lo dispuesto en este apartado se establecerán mediante un protocolo*.
(Párrafo 3 del artículo 242 introducido por el apartado 3 del artículo 1 de la Ordenanza de Urgencia No. 90, de 29 de septiembre de 2010, publicada en el Monitor Oficial No. 674, de 4 de octubre de 2010)

Artículo 243

(1) Los acreedores de las compañías que participan en una fusión o división tienen derecho a una protección adecuada de sus intereses. Con el fin de obtener garantías adecuadas, cualquier acreedor que tenga un crédito cierto, líquido y anterior a la fecha de publicación del proyecto de fusión o división, en una de las formas previstas en el artículo 242, no vencidos a la fecha de publicación, cuya satisfacción se vea amenazada por la realización de la fusión/división, puede oponerse, en las condiciones del presente artículo.
( Párrafo 1 del artículo 243 modificado por el punto 9 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 2 del 28 de febrero de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 143 del 2 de marzo de 2012. )
(2) La oposición se presentará dentro de los 30 días siguientes a la fecha de publicación del proyecto de fusión o de escisión en el Monitor Oficial de Rumania, Parte IV. Si la sociedad opta por la publicación en su propia página web, el plazo para la oposición comenzará a contar a partir de la fecha de publicación del proyecto de fusión o de escisión en el Boletín electrónico del Registro Mercantil. La oposición se presentará ante la oficina del Registro Mercantil, que, dentro de los 3 días siguientes a la fecha de presentación, la anotará en el registro y la remitirá al tribunal judicial competente. La resolución dictada sobre la oposición solo será apelable.
(La 26-11-2022, la letra b) del apartado 2 del artículo 243 del Capítulo II del Título VI se modificó por el punto 54 del artículo 129 de la Sección 10 del Capítulo IV de la LEY N° 265, de 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 750, de 26 de julio de 2022).
(3) La presentación de una oposición con arreglo al apartado 1 no surtirá efecto de suspensión de la ejecución de la fusión o división y no impedirá la realización de la fusión o división.
(4) Si el acreedor no prueba que el pago de su crédito está en peligro por la realización de la fusión o si de la evaluación de la situación financiera y operativa comercial de la sociedad deudora/sociedad sucesora de los derechos y obligaciones de la sociedad deudora resulta que no es necesaria la concesión de garantías adecuadas o, si corresponde, de nuevas garantías, o si la sociedad deudora o la sociedad sucesora de los derechos y obligaciones de la sociedad deudora prueba el pago de las deudas o las partes han celebrado un acuerdo para el pago de las deudas o ya existen garantías o privilegios adecuados para el pago del crédito, el tribunal desestima la oposición. El tribunal también desestima la oposición si el acreedor rechaza la constitución, dentro del plazo establecido por el tribunal mediante auto, de las garantías ofrecidas de conformidad con el apartado 5.
( Párrafo 4 del artículo 243 modificado por el punto 9 de la letra a) del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA N.º 2 de 28 de febrero de 2012, publicada en el MONITORUL OFICIAL N.º 143 de 2 de marzo de 2012. )
(5) Si la sociedad deudora, o en su caso, la sociedad sucesora en los derechos y obligaciones de la sociedad deudora, ha ofrecido durante el proceso la constitución de garantías o privilegios que el tribunal considere necesarios y adecuados para satisfacer el crédito del acreedor, el tribunal dictará un auto por el que se otorgará a las partes un plazo para la constitución de tales garantías. El auto dictado por el tribunal será apelable junto con la resolución de fondo.
( El apartado 5 del artículo 243 fue modificado por el punto 25 de la letra a) del artículo 18 del Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012. )
(6) Si la sociedad deudora o, en su caso, la sociedad sucesora en los derechos y obligaciones de la sociedad deudora no proporciona garantías o privilegios adecuados para la satisfacción del crédito o, aunque los proporcione, no los constituye, por causas que le sean imputables, en el plazo establecido por el tribunal mediante auto, de conformidad con el apartado 5, el tribunal admitirá la oposición y obligará a la sociedad deudora o, en su caso, a la sociedad sucesora en los derechos y obligaciones de la sociedad deudora al pago del crédito de inmediato o en un plazo determinado establecido en función del valor del crédito y del pasivo de la sociedad deudora o, en su caso, de la sociedad sucesora en los derechos y obligaciones de la sociedad deudora. La resolución de admisión de la oposición será ejecutoria.
(7) La oposición interpuesta con arreglo a este artículo se tramitará con carácter de urgencia y preferente.
(8) Los acreedores de las compañías que participan en una división o fusión que cumplen las condiciones para presentar una oposición de conformidad con el párrafo 1 pueden presentar una solicitud de oposición en virtud del artículo 61, párrafo 1, contra la resolución del órgano estatutario de la compañía con respecto a los cambios en los estatutos, solo si estos se refieren a otros cambios que no sean los que resultan de o en relación con el proceso de división o fusión.
(9) Las disposiciones del presente artículo no se aplicarán a los créditos de naturaleza salarial derivados de contratos individuales de trabajo o de contratos colectivos de trabajo aplicables, que cumplan las condiciones previstas en el apartado 1, cuya protección se realizará de conformidad con lo dispuesto en la Ley no. 67/2006 sobre la protección de los derechos de los trabajadores en caso de transferencia de la empresa, de la unidad o de partes de la misma, así como de conformidad con otras leyes aplicables.*)
(Artículo 243 modificado por la letra a) del apartado 4 del artículo I del DECRETO DE URGENCIA No. 90 de 29 de septiembre de 2010, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 674 de 4 de octubre de 2010.)

Artículo 243^1

(1) En caso de fusión, los titulares de valores distintos de las acciones que confieran derechos especiales deberán recibir en la sociedad absorbente derechos al menos equivalentes a los que tenían en la absorbida, a menos que la modificación de tales derechos sea aprobada por una reunión de los titulares de tales valores o individualmente por los titulares de tales valores o a menos que los titulares tengan derecho a que se les reembolse el valor de sus valores.
(2) En caso de división, los titulares de valores distintos de las acciones que confieran derechos especiales deberán recibir, en las sociedades beneficiarias en las que puedan hacerse valer tales derechos, derechos por lo menos equivalentes a los que disfrutaban en la sociedad dividida, a menos que la modificación de tales derechos sea aprobada por una reunión de los titulares de tales valores o por estos en forma individual, o que los titulares tengan derecho a obtener el reembolso de los valores que posean.
(El 01-12-2006, el Art. 243^1 fue introducido por el punto 165 del Art. I del ACTA no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 243^2

(1) Los administradores de las sociedades que participan en una fusión o escisión deberán elaborar un informe escrito detallado en el que se explique el proyecto de fusión o escisión y se especifique su fundamento jurídico y económico, en particular en lo que respecta a la relación de canje de acciones. En caso de escisión, el informe incluirá también el criterio de asignación de las acciones.
(2) El informe deberá describir también cualquier dificultad especial que haya surgido al realizar la evaluación.
(3) En caso de división, el informe de los administradores incluirá, si procede, la información relativa a la elaboración del informe de valoración de las aportaciones conforme a lo dispuesto en el artículo 215, para las sociedades beneficiarias, y al registro en que deba depositarse.
( Párrafo 3 del artículo 2432 modificado por el punto 10 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 2 del 28 de febrero de 2012, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 143 del 2 de marzo de 2012. )
(4) Los administradores de la sociedad dividida o, en su caso, de cada una de las sociedades involucradas en la fusión deben informar a la junta general de su sociedad, así como a los administradores de las demás sociedades involucradas en la operación, para que puedan informar, a su vez, a las juntas generales de esas sociedades sobre cualquier cambio sustancial en los activos y pasivos que se produzca entre la fecha de elaboración del proyecto de división/fusión y la fecha de las juntas generales que deben decidir sobre dicho proyecto. La obligación de informar a los accionistas/socios y a los administradores de las demás sociedades involucradas en la operación de fusión/división también existe en los casos en los que, en aplicación del artículo 246^1, no se convoca a la junta general de accionistas/socios.
( Párrafo 4 del artículo 2432 fue modificado por el punto 10 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 2 del 28 de febrero de 2012, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 143 del 2 de marzo de 2012. )
(5) La elaboración del informe previsto en el apartado 1 y la comunicación de la información prevista en el apartado 4 no serán necesarias cuando así lo decidan todos los accionistas/socios y todos los titulares de otros valores negociables que confieran derechos de voto en cada una de las sociedades participantes en la fusión o en la escisión.
( Párrafo 5 del artículo 243 se agregó por el punto 11 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 2 del 28 de febrero de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 143 del 2 de marzo de 2012. )

(El 01-12-2006, el Art. 243^2 fue introducido por el punto 165 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 243^3

(1) Uno o más de expertos, personas físicas o jurídicas, actuando por cuenta de cada una de las compañías que participan en la fusión o división, pero independientemente de ellos, serán designados por el registrador del registro mercantil para examinar el proyecto de fusión o división y preparar un informe escrito a los accionistas.
(la 26-11-2022, sintagma: juez delegado ha sido sustituido por el Artículo 135, Sección a 10, Capítulo IV de la LEY no. 265 del 22 julio 2022, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 750 del 26 julio 2022 )
(2) Este informe de valoración deberá indicar si el tipo de cambio de las acciones o partes sociales es correcto y razonable. Asimismo, deberá indicar el método o métodos utilizados para determinar el tipo de cambio propuesto, si dichos métodos son adecuados para el caso en cuestión, los valores obtenidos por la aplicación de cada uno de dichos métodos y la opinión de los peritos sobre la ponderación asignada a dichos métodos para obtener el valor finalmente retenido. Asimismo, deberá describir cualquier dificultad particular encontrada en la realización de la valoración.
(3) A petición conjunta de las sociedades que participan en la fusión o división, el registrador del registro mercantil nombrará a uno o más peritos que actuarán por todas las sociedades implicadas, pero con independencia de éstas.
(la 26-11-2022, sintagma: juez delegado ha sido sustituido por el Artículo 135, Sección a 10, Capítulo IV de la LEY no. 265 del 22 julio 2022, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 750 del 26 julio 2022 )
(4) Cada uno de los expertos designados de acuerdo con este artículo tendrá el derecho de obtener de cualquiera de las compañías involucradas en la fusión o división toda la información y documentación relevante y de llevar a cabo todas las investigaciones necesarias.
(5) La revisión del proyecto de fusión o, en su caso, de escisión y la elaboración del informe previsto en el apartado 1 no serán necesarias si todos los accionistas o socios o todos los titulares de otros valores negociables que confieran derechos de voto en cada una de las sociedades que participan en la fusión o en la escisión así lo acuerdan.
(Párrafo 5 del artículo 243 se agregó por el punto 6 del artículo I del DECRETO DE URGENCIA No. 52, de 21 de abril de 2008, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 333, de 30 de abril de 2008.)

(El 01-12-2006, el Art. 243^3 fue introducido por el punto 165 del Art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 243^4

En el caso de una fusión por absorción, en la que una o más compañías se disuelven sin entrar en liquidación y transfieren todos sus activos y pasivos a otra compañía que posee todas sus acciones u otros valores que confieren derechos de voto en la asamblea general, los siguientes artículos no se aplicarán: art. 241 letras c)-e), art. 243^2, art. 243^3, art. 244 párrafo (1) letras b) y f), art. 245 y art. 250 párrafo (1) letra b). El art. 242 párrafo (3) sigue siendo aplicable.
(Artículo 2434 se agregó por el punto 12 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 2 del 28 de febrero de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 143 del 2 de marzo de 2012.)

Artículo 243^5

En caso de fusión por absorción realizada por una sociedad absorbente que posee al menos el 90%, pero no la totalidad de las acciones/participaciones sociales u otros valores que confieren a sus titulares el derecho a votar en las juntas generales de las sociedades, no es necesaria la elaboración de los informes previstos en los artículos 243^2 y 243^3 y el cumplimiento de los requisitos de información a los accionistas/socios previstos en el artículo 244, apartado 1, letras b), d) y e). El apartado 3 del artículo 242 sigue siendo aplicable.
(El 02-03-2012, el Art. 243 ^ 5 fue introducido por el punto 12 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA no. 2 del 28 febrero 2012, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 143 del 2 marzo 2012. )

Artículo 243^6

En caso de división, si las acciones/participaciones sociales de cada una de las nuevas sociedades se distribuyen a los socios/accionistas de la sociedad dividida proporcionalmente a su participación en el capital social de la sociedad dividida, los siguientes artículos no se aplicarán: art. 243^2, art. 243^3, art. 244 (1) lit. b), d) y e).
(El 02-03-2012, el Art. 243 ^ 6 fue introducido por el punto 12 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 2 del 28 de febrero de 2012, publicado en el MONITORUL OFICIAL No. 143 del 2 de marzo de 2012.)

Artículo 244

(1) Al menos un mes antes de la fecha de la junta general extraordinaria que ha de pronunciarse sobre el proyecto de fusión o de escisión, los órganos de administración de las sociedades que intervengan en la fusión o en la escisión pondrán a disposición de los accionistas o socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:
a) proyecto de fusión o de escisión;
b) en su caso, el informe de los administradores previsto en el artículo 2432, apartados 1 a 3, y/o la información prevista en el artículo 2432, apartado 4;
(La 02-03-2012, Lit. b) de la al. (1) de art. 244 se modificó por el punto 13 de art. único de la ORDENANZA DE URGENCIA no. 2 del 28 febrero 2012, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 143 del 2 marzo 2012. )
c) Los estados financieros anuales y los informes de gestión de las últimas 3 ejercicios financieros de las sociedades que participan en la fusión o división;
d) en su caso, los estados financieros, elaborados no antes del primer día del tercer mes anterior a la fecha del proyecto de fusión o de escisión, si los últimos estados financieros anuales se elaboraron para un ejercicio que finalizó hace más de seis meses a esa fecha;
(La 02-03-2012, Lit. d) a alineato (1) del artículo 244 fue modificada por el punto 13 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 2 del 28 de febrero de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 143 del 2 de marzo de 2012. )
e) el informe del auditor o, si corresponde, el informe del auditor financiero;
f) en su caso, el informe elaborado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 243^3;
(La 30-04-2008, Lit. f) de la al. (1) del art. 244 ha sido modificada por el punto 7 del art. I del DECRETO DE URGENCIA No. 52 del 21 abril 2008, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 333 del 30 abril 2008. )
g) evidencia de contratos por un valor superior a 10.000 lei cada uno y en curso de ejecución, así como su distribución en caso de división de la sociedad.
(2) La elaboración de los estados financieros previstos en el punto 1, letra d), no será necesaria si las sociedades involucradas en la fusión/escisión publican informes semestrales y los ponen a disposición de los accionistas/socios, de acuerdo con la legislación del mercado de capitales, ni en el caso en que todos los accionistas/socios y tenedores de otros títulos que otorgan derecho a voto de cada una de las sociedades involucradas en la fusión/escisión hayan acordado así.
( Párrafo 2 del artículo 244 modificado por el apartado 14 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA N° 2 del 28 de febrero de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 143 del 2 de marzo de 2012. )
(3) La sociedad no está obligada a poner a disposición de los accionistas en su sede social los documentos a que se refiere el apartado 1 si los publica en su propia página web durante un período continuo de al menos un mes antes de la junta general que deba decidir sobre la fusión/escisión, período que terminará como máximo al finalizar la junta general respectiva. Serán de aplicación las disposiciones del apartado 2.2 del artículo 242.
( Párrafo tercero del artículo 244 modificado por el apartado 14 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA N° 2 del 28 de febrero de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 143 del 2 de marzo de 2012. )
(4) Los accionistas o socios podrán obtener, a petición propia y de forma gratuita, copias de los documentos enumerados en el apartado (1) o extractos de los mismos. Si un accionista o socio ha aceptado que la sociedad utilice medios electrónicos para la comunicación de información, las copias de los documentos previstos en el apartado (1) se podrán transmitir por correo electrónico.
( Párrafo 4 del artículo 244 introducido por el apartado 15 del artículo único de la Ordenanza de Urgencia No. 2 del 28 de febrero de 2012, publicada en el Monitor Oficial No. 143 del 2 de marzo de 2012. )
(5) Lo dispuesto en el apartado 4 no será de aplicación cuando los accionistas o socios tengan la posibilidad de descargar e imprimir los documentos a que se refiere el apartado 1 desde la página web de la sociedad durante todo el período a que se refiere el apartado 3.
(Párrafo 5 del artículo 244 introducido por el apartado 15 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA N° 2, de 28 de febrero de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 143, de 2 de marzo de 2012.)

(El 01-12-2006, el Art. 244 fue modificado por el punto 166 del art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 245

(1) Los administradores de la sociedad absorbida o de la sociedad que se divide son responsables civilmente ante los accionistas o socios de dicha sociedad por las irregularidades cometidas en la preparación y realización de la fusión o división.
(2) Los expertos que preparan el informe previsto en el artículo 243 3, en relación con la empresa absorbida o dividida, son responsables civilmente ante los accionistas/socios de estas empresas por las irregularidades cometidas en el cumplimiento de sus deberes.

(El 01-12-2006, el Art. 245 fue modificado por el punto 167 del Art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 246

(1) Dentro de los tres meses siguientes a la publicación del proyecto de fusión o de escisión en una de las formas previstas en el artículo 242, la junta general de cada sociedad participante decidirá sobre la fusión o la escisión, respetando las condiciones relativas a su convocatoria.
( Párrafo primero del artículo 246 modificado por la letra a) del apartado 16 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA N° 2 del 28 de febrero de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 143 del 2 de marzo de 2012. )
(2) En caso de fusión por constitución de una nueva sociedad o de escisión por constitución de nuevas sociedades, el proyecto de fusión o de escisión y, si se incluyen en un documento separado, los estatutos o el proyecto de estatutos de la nueva o las nuevas sociedades serán aprobados por la junta general de cada una de las sociedades que vayan a extinguirse.
(Artículo 246 modificado por el apartado 168 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Artículo 246^1

(1) En caso de una fusión por absorción en la que una o más sociedades se disuelvan sin entrar en liquidación y transfieran todos sus activos y pasivos a otra sociedad que posea todas sus acciones u otros títulos que confieran derechos de voto en la junta general, la aprobación de la fusión por la junta general de accionistas de las sociedades involucradas en la fusión, en las condiciones del artículo 239, no será necesaria si:
a) cada una de las compañías involucradas en la fusión ha cumplido con los requisitos de publicidad del proyecto de fusión establecidos en el artículo 242, al menos un mes antes de que la fusión surta efectos;
b) durante el mes anterior a la fecha en que la operación surta efecto, todos los accionistas de la sociedad absorbente pudieron consultar, en la sede social o en la página web de la sociedad, los documentos previstos en el artículo 244.1.a), c) y d). Serán de aplicación, con carácter supletorio, las disposiciones del artículo 244.3 a 5.
c) uno o más de los accionistas/socios de la empresa absorbente, que posean al menos el 5% del capital social suscrito, tienen la posibilidad de solicitar la convocatoria de una asamblea general para pronunciarse sobre la fusión.
(2) En caso de fusión por absorción, cuando la sociedad absorbente posea al menos el 90%, pero no la totalidad de las acciones, partes sociales u otros valores que confieran a sus titulares derecho a voto en las juntas generales de las sociedades, no será necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente, siempre que se den las condiciones previstas en el apartado 1. Serán de aplicación, con carácter supletorio, las disposiciones del apartado 3 al 5 del artículo 244.

(Artículo 2461 fue introducido por el apartado 17 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 2 del 28 de febrero de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 143 del 2 de marzo de 2012.)

Artículo 246^2

En el caso de una división en la que las sociedades beneficiarias poseen conjuntamente todas las acciones/participaciones sociales de la sociedad dividida y todos los demás valores que confieren derecho a voto en la junta general de la sociedad dividida, no es necesaria la aprobación de la división por la junta general de la sociedad dividida si:
a) se han cumplido los requisitos de publicidad del proyecto de división establecidos en el artículo 242 al menos un mes antes de que la división surta efecto;
b) durante el mes anterior a la fecha en que la operación surta efecto, todos los accionistas de las sociedades involucradas en la división pudieron consultar los documentos previstos en el artículo 244, apartado 1. Las disposiciones del artículo 244, apartados 3 a 5, se aplicarán mutatis mutandis;
c) se han cumplido los requisitos de información a los accionistas/socios y a los órganos de administración/dirección de las demás sociedades involucradas en la operación, establecidos en el apartado 4 del artículo 2432.
(El 02-03-2012, el Art. 246^2 fue introducido por el punto 17 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA no. 2 del 28 febrero 2012, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 143 del 2 marzo 2012. )

Artículo 247

Por excepción a lo dispuesto en el artículo 115, cuando la fusión o escisión tenga por efecto el aumento de las obligaciones de los socios de una de las sociedades participantes, la decisión se tomará por unanimidad de votos.

Artículo 248

(1) El acto modificador de los estatutos de la empresa absorbente se registrará en el registro mercantil en cuya jurisdicción territorial tenga su sede la empresa. Este se publicará en el Boletín Oficial de Rumanía, Parte IV, a expensas de la empresa.
(2) La sociedad absorbente puede hacer publicidad para las sociedades absorbidas.

(La 26-11-2022, el Artículo 248 del Capítulo II, Título VI fue modificado por el punto 55, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022)

Artículo 249

La fusión/escisión surte efectos:
a) en el caso de constitución de una o más nuevas sociedades, desde la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil de la nueva sociedad o de la última de ellas;
b) en otros casos, a partir de la fecha de registro de la última reunión general que aprobó la operación, a menos que, por acuerdo de las partes, se estipule que la operación surtirá efecto en otra fecha, que no puede ser posterior a la finalización del ejercicio financiero actual de la empresa absorbente o de las empresas beneficiarias, ni anterior a la finalización del último ejercicio financiero cerrado de la empresa o empresas que transfieren su patrimonio.
(El 01-12-2006, el Art. 249 fue modificado por el punto 169 del art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 249^1

Abrogat.
(Artículo 2491 derogado por la letra a) del apartado 18 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 2 del 28 de febrero de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 143 del 2 de marzo de 2012.)

Artículo 250

(1) La fusión o la división tiene las siguientes consecuencias:
a) la transferencia, tanto en las relaciones entre la sociedad absorbida o dividida y la sociedad absorbente o beneficiaria, como en las relaciones con terceros, a la sociedad absorbente o a cada una de las sociedades beneficiarias de todos los activos y pasivos de la sociedad absorbida o dividida; dicha transferencia se efectuará de conformidad con las reglas de asignación establecidas en el proyecto de fusión o de escisión;
b) los accionistas o socios de la empresa absorbida o dividida se convierten en accionistas o socios, respectivamente, de la empresa absorbente o de las empresas beneficiarias, de conformidad con las reglas de asignación establecidas en el proyecto de fusión/división;
c) la sociedad absorbida o dividida deja no existe.
(2) Ninguna acción o parte social de la sociedad absorbente puede ser cambiada por acciones/partes sociales emitidas por la sociedad absorbida y que son propiedad de:
a) por la sociedad absorbente, directamente o a través de una persona que actúe en nombre propio pero por cuenta de la sociedad; o
b) por la sociedad absorbida, directamente o a través de una persona que actúe a título personal, pero por cuenta de la sociedad.
(3) Ninguna acción o parte social de una de las compañías beneficiarias puede ser cambiada por acciones de la compañía dividida, mantenida:
a) por la sociedad beneficiaria en cuestión, directamente o a través de una persona que actúe en nombre propio pero por cuenta de la sociedad; o
b) por la sociedad dividida, directamente o por medio de una persona que actúe a nombre propio pero por cuenta de la sociedad.

(El 01-12-2006, el Art. 250 fue modificado por el punto 171 del art. I de la LEY no. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicado en el MONITOR OFICIAL no. 955 del 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 250^1

Las disposiciones del presente capítulo relativas a la división, a excepción del artículo 250, apartado 1, letra c), se aplicarán también cuando una parte del patrimonio de una sociedad se escinda y se transfiera en su totalidad a una o varias sociedades existentes o a sociedades que se constituyan para tal fin, a cambio de la asignación de acciones o participaciones sociales de las sociedades beneficiarias a:
a) los accionistas o socios de la empresa que transfieren los activos (escisión en beneficio de los accionistas o socios); o
b) la sociedad que transfiere los activos (escisión en beneficio de la sociedad).
(El 01-12-2006, el Art. 250^1 fue introducido por el punto 172 del Art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 251

(1) La nulidad de una fusión o escisión solo puede declararse mediante sentencia judicial.
(2) Desde la fecha de su realización, de conformidad con el artículo 249, la fusión o la división solo pueden declararse nulas si no se han sometido a un control de legalidad o si la resolución de una de las asambleas generales que votaron el proyecto de fusión o división es nula o anulable.
(El 26-11-2022, el punto 2 del artículo 251, el Capítulo II, el Título VI fue modificado por el punto 56, el artículo 129, la Sección 10-a, el Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 de julio de 2022)
(3) Los procedimientos de anulación y de declaración de nulidad de la fusión o escisión no podrán iniciarse después de que haya transcurrido un plazo de seis meses desde la fecha en que la fusión o escisión se haya hecho efectiva en virtud del artículo 249, o si se ha rectificado la situación.
(30-04-2008, Alin. (3) del art. 251 fue modificado por el punto 9 del art. I del DECRETO DE URGENCIA No. 52 del 21 de abril de 2008, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 333 del 30 de abril de 2008. )
(4) Si la irregularidad que puede dar lugar a la nulidad de una fusión o escisión puede ser subsanada, el tribunal competente concederá a las sociedades afectadas un plazo para rectificarla.
(5) La sentencia definitiva que declare la nulidad de una fusión o escisión será enviada de oficio por el tribunal a las oficinas del registro mercantil de las sedes sociales de las empresas involucradas en la fusión o escisión en cuestión.
(6) La resolución definitiva que declare la nulidad de una fusión o escisión no afectará por sí misma la validez de las obligaciones contraídas por la sociedad absorbente o las sociedades beneficiarias, o en su beneficio, después de que la fusión o escisión se haya hecho efectiva de conformidad con el artículo 249 y antes de que se publique la resolución que declare la nulidad.
(7) En caso de que se declare la nulidad de una fusión, las sociedades participantes en dicha fusión serán responsables solidarias de las obligaciones de la sociedad absorbente, contraídas durante el período mencionado en el apartado (6).
(8) En caso de que se declare la nulidad de una división, cada una de las sociedades beneficiarias será responsable de sus propias obligaciones contraídas durante el período establecido en el apartado (6). La sociedad dividida también será responsable de estas obligaciones, dentro de los límites de la cuota de activos netos transferidos a la sociedad beneficiaria en cuyo nombre se originaron las obligaciones respectivas.

(El 01-12-2006, el Art. 251 fue modificado por el punto 173 del art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 251^1

En el caso de las sociedades organizadas de acuerdo con el sistema dualista, las obligaciones de los administradores previstas en los artículos 241 y 2432, respectivamente en el artículo 245, corresponden al directorio, respectivamente a sus miembros.
(Artículo 2511 se introdujo por el punto 174 del artículo I de la Ley No. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial No. 955, de 28 de noviembre de 2006.)

Capítulo III

Abrogat.
(la 23-07-2023, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Sección 1

Abrogada.
(La Sección 1, Capítulo III, Título VI fue derogado por el punto 5, Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^2

Abrogat.
(la 23-07-2023, Articolul 251^2, Sectiunea 1, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Artículo 251^3

Abrogat.
(la 23-07-2023, Articolul 251^3, Sectiunea 1, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Sección 2

Abrogada.
(La Sección 2 del Capítulo III del Título VI fue derogada por el punto 5 del Artículo I de la LEY No. 222, de 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667, de 20 de julio de 2023)

Artículo 251^4

Abrogat.
(Artículo 2514, Sección 2, Capítulo III, Título VI, derogado por el punto 5, Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^5

Abrogat.
(La 23-07-2023, el Artículo 251^5, Sección a 2-a, Capítulo III, Título VI fue derogado por el Punto 5., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^6

Abrogat.
(la 23-07-2023, Articolul 251^6, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Artículo 251^7

Abrogat.
(la 23-07-2023, Articolul 251^7, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Artículo 251^8

Abrogat.
(la 23-07-2023, Articolul 251^8, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Artículo 251^9

Abrogat.
(la 23-07-2023, Articolul 251^9, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Artículo 251^10

Abrogat.
(La 23-07-2023, el Artículo 251^10, Sección a 2-a, Capítulo III, Título VI fue derogado por el Punto 5., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023 )

Artículo 251^11

Abrogat.
(la 23-07-2023, Articolul 251^11, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Artículo 251^12

Abrogat.
(la 23-07-2023, Articolul 251^12, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Artículo 251^13

Abrogat.
(Artículo 251^13, Sección 2, Capítulo III, Título VI, derogado por el punto 5, Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^14

Abrogat.
(la 23-07-2023, Articolul 251^14, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Artículo 25115

Abrogat.
(la 23-07-2023, Articolul 251^15, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Artículo 251^16

Abrogat.
(La 23-07-2023, el Artículo 251^16, Sección a 2-a, Capítulo III, Título VI fue derogado por el punto 5., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^17

Abrogat.
(La disposición del 23-07-2023, el Artículo 251^17, Sección a 2-a, Capítulo III, Título VI fue derogado por el Punto 5., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^18

Abrogat.
(la 23-07-2023, Articolul 251^18, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Artículo 25119

Abrogat.
(la 23-07-2023, Articolul 251^19, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Capítulo IV Fusión transfronteriza

(El 23-07-2023, el Título VI fue completado por el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Sección 1 Ámbito de aplicación. Definición
(la 23-07-2023, el Capítulo IV del Título VI fue completado por el punto 6., el Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^20

(1) Las sociedades anónimas, las sociedades comanditas por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada -personas jurídicas rumanas- y las sociedades europeas con sede social en Rumanía pueden fusionarse, de conformidad con la presente Ley, con sociedades que tengan su sede social o, en su caso, su administración central o su sede principal en otros Estados miembros de la Unión Europea o en Estados que participan en la Asociación Europea de Libre Comercio, en lo sucesivo denominados "Estados miembros", que se rijan por la legislación de estos y funcionen en una de las formas jurídicas previstas en el anexo II de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, relativa a determinados aspectos de derecho de sociedades, publicada en el Diario Oficial de la Unión Europea, serie L, no 169, de 30 de junio de 2017.
(2) Las sociedades anónimas, las sociedades comanditarias por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada -personas jurídicas rumanas- y las sociedades europeas con sede social en Rumanía pueden fusionarse con sociedades que tengan su sede social o, en su caso, su administración central o su establecimiento principal en otros Estados miembros y que, sin corresponder a los tipos de entidades previstos en el apartado 1, tengan personalidad jurídica, posean un patrimonio propio que sea la única fuente de garantía de las obligaciones sociales y estén sujetas a formalidades de publicidad similares a las establecidas en la Directiva (UE) 2017/1132, si la legislación de dicho Estado miembro permite tales fusiones.
(3) En el caso de que la sociedad absorbente sea una sociedad de responsabilidad limitada, establecida y funcionando de acuerdo con la ley rumana, los accionistas de la sociedad absorbida serán siempre socios comanditarios de la sociedad de responsabilidad limitada absorbente, a menos que se disponga lo contrario en la resolución de aprobación del proyecto de fusión.

(la 23-07-2023, Sección 1, Capítulo IV, Título VI se completa con el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 de julio de 2023 )

Artículo 251^21

Excluidos de la aplicación de las disposiciones del presente capítulo:
a) Las sociedades reguladas por la Ley No. 297/2004, con las enmiendas y adiciones posteriores, por la Ordenanza de Urgencia del Gobierno No. 32/2012 sobre organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios y sociedades de gestión de inversiones, y para la enmienda y adición de la Ley No. 297/2004 sobre el mercado de capitales, aprobada con enmiendas y adiciones por la Ley No. 10/2015, con las enmiendas y adiciones posteriores, por la Ley No. 74/2015 sobre administradores de fondos de inversión alternativos, con las enmiendas y adiciones posteriores, por la Ley No. 24/2017 sobre emisores de instrumentos financieros y operaciones de mercado, republicada, con las enmiendas y adiciones posteriores, por la Ley No. 126/2018 sobre mercados de instrumentos financieros, con las enmiendas y adiciones posteriores, y por la Ley No. 243/2019 sobre la regulación de los fondos de inversión alternativos y para la enmienda y adición de algunas leyes;
b) las sociedades que son objeto de los instrumentos, competencias y mecanismos de resolución, de las medidas de corrección y resolución y de las medidas de prevención de crisis previstas en la Ley no 312/2015, de 11 de noviembre, de resolución y saneamiento de entidades de crédito y empresas de inversión, y por la que se modifican y complementan algunas disposiciones normativas en el ámbito financiero, con las modificaciones posteriores;
c) las sociedades en proceso de liquidación que han comenzado a distribuir los activos entre los socios;
d) las sociedades que se encuentren en un procedimiento de insolvencia o de prevención de la insolvencia, según lo previsto en la Ley No. 85/2014 sobre los procedimientos de prevención de la insolvencia y la insolvencia, con las enmiendas y adiciones posteriores;
e) las fusiones sujetas al Reglamento (CE) no 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, relativo al estatuto de la sociedad europea (SE), publicado en el Diario Oficial de la Unión Europea, serie L, no 294, de 10 de noviembre de 2001.
(la 23-07-2023, Sección 1, Capítulo IV, Título VI se completa con el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 de julio de 2023 )

Artículo 251^22

La ley rumana es la ley aplicable a los procedimientos y formalidades de la fusión transfronteriza para obtener el certificado previo por parte de las sociedades participantes en la fusión, personas jurídicas rumanas, respectivamente, los procedimientos y formalidades llevados a cabo con el fin de registrar en el registro mercantil a la sociedad recién constituida como resultado de la fusión transfronteriza, o, en su caso, para registrar las menciones relativas a la modificación de los estatutos de la sociedad absorbente, personas jurídicas rumanas, en estos dos últimos casos, estableciendo también la fecha a partir de la cual la fusión transfronteriza surte efectos.
(2) La nueva sociedad resultante de una fusión transfronteriza podrá adoptar una de las formas sociales previstas en el apartado 1 del artículo 25120.

(la 23-07-2023, Sección 1, Capítulo IV, Título VI se completa con el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 de julio de 2023 )

Artículo 251^23

(1) En el sentido de la presente ley, la fusión transfronteriza es la operación por la cual:
a) una o más de las sociedades mencionadas en el anexo II de la Directiva (UE) 2017/1132, de las cuales al menos dos están sujetas a la legislación de dos Estados miembros diferentes, se disuelvan sin entrar en liquidación y transfieran la totalidad de sus activos y pasivos a otra sociedad a cambio de la asignación a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas de acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social de la sociedad absorbente y, en su caso, de un pago en efectivo de un máximo del 10 % del valor nominal de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social así asignados; o
b) varias de las sociedades mencionadas en el anexo II de la Directiva (UE) 2017/1132, de las cuales al menos dos están sujetas a la legislación de dos Estados miembros diferentes, se disuelvan sin entrar en liquidación y transfieran la totalidad de sus activos y pasivos a una sociedad que constituyan a cambio de la asignación a sus socios de acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social de la nueva sociedad y, en su caso, de un pago en efectivo de un máximo del 10 % del valor nominal de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social así asignados.
c) una sociedad, de las enumeradas en el anexo II de la Directiva (UE) 2017/1132, se disuelve sin entrar en liquidación y transfiere la totalidad de sus activos y pasivos a otra sociedad regida por la legislación de otro Estado miembro, que posee la totalidad de sus acciones, partes sociales u otros valores que representan su capital social;
d) una o más de las sociedades mencionadas en el anexo II de la Directiva (UE) 2017/1132 transfieran, como consecuencia de su disolución sin liquidación, la totalidad de sus activos y pasivos a otra sociedad existente, la sociedad absorbente, sin la emisión de nuevas acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social por parte de la sociedad absorbente, siempre que una persona posea, directa o indirectamente, la totalidad de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social de las sociedades que se fusionan o siempre que los socios de las sociedades que se fusionan posean las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social en la misma proporción en todas las sociedades que se fusionan.
(2) El pago en efectivo podrá ser superior al porcentaje previsto en las letras a) y b) del apartado 1 si la legislación de al menos uno de los Estados miembros cuya nacionalidad ostenten las sociedades participantes en la fusión o la sociedad de nueva creación permite sobrepasar dicho porcentaje.

(la 23-07-2023, Sección 1, Capítulo IV, Título VI se completa con el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 de julio de 2023 )

Sección 2. Etapas. Efectos. Nulidad
(la 23-07-2023, el Capítulo IV, Título VI fue completado por el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 julio 2023, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^24

(1) Los administradores o miembros del consejo de administración de las compañías que vayan a participar en la fusión deberán preparar un proyecto de fusión transfronteriza común que deberá incluir, como mínimo:
a) la forma jurídica de la sociedad, la razón social y la sede social de todas las sociedades participantes en la fusión;
b) la forma jurídica de la sociedad, su razón social y su domicilio social, en caso de que se constituya una nueva sociedad.
c) las condiciones de asignación de acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social en la empresa absorbente o en la empresa recién constituida;
d) el tipo de cambio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social y el importe de los eventuales pagos en metálico;
) la fecha en que las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social a que se refiere la letra c) otorgan a sus titulares el derecho a participar en los beneficios y cualquier condición especial que afecte a dicho derecho;
f) Los derechos otorgados por la sociedad absorbente o de nueva creación a los titulares de acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social y que confieran derechos especiales, o las medidas propuestas en relación con ellos;
g) cualquier ventaja especial concedida a los administradores o directores o, en su caso, a los miembros del consejo de supervisión o de la junta directiva;
h) información sobre la evaluación de los activos y pasivos transferidos a la sociedad absorbente o a la sociedad de nueva creación;
) la fecha de la cual las transacciones de la sociedad absorbida se consideran contablemente como pertenecientes a la sociedad absorbente o a la nueva sociedad constituida;
j) implicaciones de la fusión en la fuerza laboral;
k) datos de las situaciones financieras de las compañías participantes que se usaron para establecer las condiciones de la fusión;
) de ser necesario, información sobre los procedimientos para establecer la participación de los empleados y otros medios para involucrarlos en las actividades de la empresa absorbente o de la nueva empresa;
m) el precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social en caso de que los socios ejerzan su derecho de retiro de la sociedad, así como la dirección de correo electrónico a la que los socios pueden enviar la declaración de retiro;
n) cualquier garantía concedida a los acreedores, tales como garantías reales o personales.
(2) Al proyecto de fusión transfronteriza contemplado en el apartado 1 se adjuntará el proyecto de estatuto de la sociedad que se vaya a crear, o el proyecto de modificación de los estatutos de la sociedad absorbente, así como las cuentas financieras elaboradas con vistas a la fusión, aprobadas y auditadas de conformidad con la ley, que no podrán ser anteriores a 6 meses antes de la fecha del proyecto de fusión.
(3) Con al menos seis semanas de antelación a la fecha de la reunión de la junta general convocada para aprobar la fusión transfronteriza, el proyecto común de fusión transfronteriza y sus anexos se pondrán a disposición de los socios y los empleados, como mínimo en formato electrónico, mediante su publicación en el sitio web de la empresa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 251^28, apartado (3), o mediante transmisión electrónica, y los socios y los empleados recibirán una notificación de conformidad con el artículo 251^28, apartado (1).

(La Sección 2 del Capítulo IV del Título VI fue completada por el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 25125

(1) Los administradores o, en su caso, los miembros del consejo de administración de cada una de las sociedades participantes en la fusión elaborarán un informe, en dos secciones, una dirigida a los socios y otra a los trabajadores, o dos informes separados en los que se expliquen y justifiquen los aspectos jurídicos y económicos de la fusión transfronteriza, explicando también sus implicaciones para los trabajadores. En el informe se especificarán, en particular, las implicaciones de la fusión transfronteriza para la futura actividad económica de la sociedad.
(2) En la sección del informe dirigida a los socios/En el informe dirigido a los socios se especifican al menos las siguientes cuestiones:
a) implicaciones de la fusión transfronteriza para los socios;
b) el precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social en caso de que los socios ejerzan su derecho de retiro de la sociedad, incluido el método o métodos utilizados para su cálculo;
c) el tipo de cambio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social y el método o métodos utilizados para calcularlo, así como el importe de cualquier pago en efectivo;
d) los derechos de los que se benefician los socios de conformidad con las disposiciones del artículo 25130.
(3) La sección del informe para socios no es obligatoria para las sociedades de responsabilidad limitada con un solo socio y cuando todos los socios han acordado renunciar a este requisito.
(4) En la sección del informe dirigida a los empleados/En el informe dirigido a los empleados se especifican al menos las siguientes cuestiones:
a) las implicaciones de la fusión transfronteriza en las relaciones laborales, así como, si procede, las medidas necesarias para mantener dichas relaciones laborales;
b) cualquier modificación sustancial de las condiciones de contratación/trabajo aplicables o con respecto a las sedes de las sociedades participantes en la fusión;
c) El modo en que los elementos mencionados en las letras a) y b) afectan a las filiales de las compañías participantes en la fusión.
(5) La sección del informe dirigida a los empleados no es obligatoria si las actividades de las compañías involucradas en la fusión y, si corresponde, sus subsidiarias son llevadas a cabo exclusivamente por administradores o, si corresponde, por miembros del consejo de administración o, si corresponde, por miembros del consejo de supervisión y la junta directiva.
(6) Al menos seis semanas antes de la fecha de la reunión de la junta general convocada para aprobar la fusión transfronteriza, el informe a que se hace referencia en el apartado 1 o, según el caso, la sección correspondiente del informe o los informes separados se pondrán a disposición de los socios y representantes de los empleados, o, en el caso de que no se hayan designado representantes de los empleados, para cada empresa participante en la fusión, al menos en formato electrónico, mediante su publicación en el sitio web de la empresa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25128, apartado 3, o mediante transmisión electrónica. En el caso de que no sea necesaria la aprobación de la fusión por la junta general, el informe o los informes se pondrán a disposición de los socios y empleados al menos seis semanas antes de la fecha de la reunión de la junta general de cualquiera de las demás empresas que se fusionan. En el caso de que la ley aplicable a cualquiera de las empresas participantes en la fusión prevea una exención de la aprobación de la fusión por la junta general de socios, el informe o los informes se pondrán a disposición de los socios y empleados al menos seis semanas antes de la fecha fijada para su aprobación por el consejo de administración o, según el caso, por el consejo de dirección.
(7) Los representantes de los empleados o, si no se han designado representantes, los propios empleados tendrán derecho a emitir una opinión sobre el informe dirigido a los empleados, o la sección del informe dirigida a los empleados, al menos cinco días antes de la fecha de la reunión general convocada para aprobar el proyecto de fusión transfronteriza. La opinión se adjuntará al informe, y los administradores/miembros del consejo de administración presentarán una respuesta motivada a la opinión emitida al menos un día antes de esa fecha. Los socios serán informados de la opinión emitida por los representantes de los empleados o, en su caso, por los propios empleados.
(8) Si, de conformidad con el apartado 3, se prescinde de la sección del informe dirigida a los socios y la sección dirigida a los empleados no es obligatoria, siendo aplicables las disposiciones del apartado 5, el informe no es necesario.
(9) Los apartados 1 a 8 no afectan a los derechos de información y consulta de los trabajadores establecidos en la Ley no 467/2006, de 22 de diciembre, por la que se establece el marco general para la información y la consulta de los trabajadores, modificada y complementada posteriormente, y en la Ley no 217/2005, de 21 de noviembre, relativa a la constitución, organización y funcionamiento del comité de empresa europeo, modificada y complementada posteriormente, siendo aplicables las disposiciones del apartado 7 de manera análoga.
(10) Los administradores o, en su caso, los miembros del consejo de administración de cada una de las sociedades participantes en la fusión informarán a los socios antes de la fecha de la reunión de la junta general convocada para la aprobación de la fusión transfronteriza o, a más tardar, en el transcurso de la misma, si, con posterioridad a la fecha de elaboración del proyecto común de fusión transfronteriza y del informe o informes previstos en el apartado 1, se han producido cambios significativos en los activos de la sociedad o en el nivel de sus ingresos, en particular si tales cambios pudieran dar lugar a un tipo de cambio diferente, a una asignación diferente de acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social en las sociedades beneficiarias o a un precio diferente de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social para los socios que ejercieran su derecho de retirada.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo IV, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^26

(1) El proyecto de fusión transfronteriza será examinado por un experto independiente, para cada una de las sociedades participantes en la fusión, o por uno o más expertos para todas las sociedades participantes en la fusión personas jurídicas rumanas o sociedades europeas con sede social en Rumania, experto/expertos que elaborará/elaborarán un informe de evaluación, que se pondrá a disposición de los socios con al menos un mes antes de la fecha de la reunión general convocada para aprobar la fusión transfronteriza, al menos en formato electrónico. La evaluación, con el fin de apoyar la actividad de verificación de la legalidad de la fusión, de conformidad con las disposiciones del artículo 25133, es imparcial y objetiva, y se lleva a cabo de conformidad con las disposiciones de la Orden del Gobierno no. 24/2011 sobre algunas medidas en el campo de la evaluación de los bienes, aprobada con modificaciones por la Ley no. 99/2013, con las modificaciones y adiciones posteriores.
(2) El informe de valoración a que se refiere el apartado 1 indicará si el precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social establecido para los socios que ejercen su derecho de retirada y la tasa de canje de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social son adecuados. Al realizar la valoración, el experto independiente tendrá en cuenta el precio de mercado de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social de las sociedades participantes antes de la publicación del proyecto de fusión o el valor de las sociedades, excluyendo el efecto de la fusión propuesta, el precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social, que se determinará de conformidad con los métodos de valoración reconocidos por las normas de valoración vigentes a la fecha de la valoración. El informe deberá, como mínimo:
a) Indicar el método o los métodos utilizados para determinar el precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social;
b) indicar el método o los métodos utilizados para determinar la tasa de cambio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social;
c) especificar si el método o los métodos utilizados son adecuados para la evaluación del precio de las acciones, participaciones o otros valores que representan el capital social y el tipo de cambio, indicar los valores alcanzados mediante el uso de los métodos de evaluación y emitir una opinión sobre la importancia relativa atribuida a los métodos en cuestión para obtener el valor así determinado y en caso de que se hayan utilizado diferentes métodos en las sociedades participantes en la fusión;
d) describir cualquier dificultad encontrada durante la evaluación.
(3) Las sociedades participantes en la fusión tienen la obligación de poner a disposición del experto toda la información necesaria para que éste pueda examinar el proyecto de fusión transfronteriza y elaborar el informe previsto en el apartado 1.
(4) No es necesario el examen del proyecto de fusión transfronteriza por uno o más expertos independientes y la elaboración de un informe en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada de socio único, ni en el de las sociedades en que todos los socios convengan en renunciar a su elaboración.
(5) En caso de que no sea necesaria la aprobación de la fusión por la junta general, el informe del experto se pondrá a disposición de los socios con una antelación mínima de un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general de cualquiera de las otras sociedades que se fusionan. En caso de que la ley aplicable a cualquiera de las sociedades participantes en la fusión prevea una excepción a la aprobación de la fusión por la junta general de socios, el informe del experto se pondrá a disposición de los socios con una antelación mínima de un mes antes de la fecha establecida para su aprobación por el consejo de administración o, en su caso, por el consejo de dirección.
(6) En caso de que del informe del perito independiente se desprenda que el precio de las acciones/participaciones sociales/otros valores que representan el capital social establecido para los socios que ejercen su derecho de retirada y la tasa de canje de las acciones, participaciones sociales u otros valores que representan el capital social no son adecuados, la sociedad modificará el proyecto de fusión en consecuencia.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo IV, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^27

(1) El experto independiente/los expertos independientes que elaboran el informe previsto en el apartado 1 del artículo 25126 son evaluadores autorizados/son evaluadores autorizados conforme a la ley.
(2) El evaluador autorizado es independiente de las compañías participantes en la fusión y, al realizar la evaluación de la operación, no se encuentra en conflicto de intereses con la compañía. No puede elaborar el informe de evaluación con respecto a la fusión transfronteriza el evaluador autorizado que se encuentre en una de las siguientes circunstancias:
a) han sido socios, gerentes, directores o miembros del consejo de supervisión de cualquiera de las compañías involucradas en la fusión transfronteriza;
b) ha sido auditor financiero, contador público o contador público autorizado de cualquiera de las compañías involucradas en la fusión transfronteriza durante un período de dos años antes de la fecha de la solicitud de evaluación;
c) ha tenido, en un período de 2 años anteriores a la fecha de la solicitud de evaluación, relaciones laborales con cualquiera de las sociedades participantes en la fusión transfronteriza;
d) tengan un interés personal, de naturaleza patrimonial o no patrimonial, que pudiera influir en la imparcialidad y objetividad de la evaluación.
(3) El informe de evaluación irá acompañado de una declaración jurada del evaluador autorizado sobre el cumplimiento de los requisitos legales para la elaboración del informe de evaluación de la fusión transfronteriza.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo IV, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^28

(1) Al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general convocada para aprobar la fusión transfronteriza, cada una de las sociedades rumanas y/o las sociedades europeas con sede en Rumania que participan en la fusión transfronteriza presentarán en la oficina del registro comercial el proyecto común de fusión transfronteriza, acompañado de una declaración sobre la forma de publicación del proyecto de fusión y una notificación que informe a los socios, acreedores y representantes de los empleados de las sociedades que se fusionan, o, en caso de que no se hayan designado representantes, a los propios empleados, que pueden presentar observaciones sobre el proyecto de fusión transfronteriza al menos cinco días antes de la fecha de la reunión de la junta general, así como la declaración de los administradores prevista en el artículo 25133, apartado 3, letra i).
(2) Los documentos por los que se ha realizado la publicidad de conformidad con el apartado (1) también están disponibles de forma gratuita a través del sistema de interconexión de registros.
(3) No será necesaria la publicación del proyecto de fusión transfronteriza a que se refiere el apartado 1 si, durante un período ininterrumpido que comience al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general de socios y termine como mínimo al final de dicha reunión, la empresa participante en la fusión pone a disposición del público, de forma gratuita y en su página web, los documentos a que se refiere el apartado 1.
(4) La sociedad participante en la fusión transfronteriza que haya optado por hacer pública el proyecto de fusión transfronteriza de conformidad con el apartado 3 debe garantizar las condiciones técnicas para la visualización continua e ininterrumpida y gratuita de los documentos establecidos por la ley durante todo el período mencionado en el apartado 3. La sociedad es responsable de demostrar la continuidad de la publicidad y garantizar la seguridad de su propia página web y la autenticidad de los documentos visualizados.
(5) En caso de que se lleve a cabo la publicidad del proyecto de fusión transfronteriza según el apartado (3), la empresa presentará en el registro mercantil, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 84 de la Ley no. 265/2022 sobre el registro mercantil y la modificación y complementación de otras disposiciones normativas relacionadas con el registro en el registro mercantil, al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la asamblea general, un documento que contenga la siguiente información para cada una de las empresas que se fusionan:
a) forma jurídica de la sociedad, el nombre/denominación, la sede social, el número de registro en el registro mercantil, así como la forma jurídica de sociedad, el nombre/denominación y la sede social propuestas para cada nueva sociedad constituida;
b) la oficina del registro mercantil en la que se hayan presentado los documentos cuya publicidad es obligatoria en virtud de la ley;
c) información sobre las medidas tomadas para ejercer los derechos de los acreedores, los empleados y los socios, según lo previsto en la presente ley;
d) las coordenadas de la página web de las compañías participantes en la fusión, donde se pueden consultar en línea, de forma gratuita, el proyecto de fusión transfronteriza y la notificación previstos en el apartado 1, así como información completa sobre las medidas previstas en la letra c).
(6) El proyecto de fusión transfronteriza o, en su caso, el documento a que se refiere el apartado 5 se publicarán también en el boletín electrónico del Registro Mercantil, siendo transmitido electrónicamente por la oficina del Registro Mercantil de la sede social de la empresa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15, apartado 3, de la Ley no 265/2022. Cuando la publicidad se lleve a cabo de conformidad con el apartado 3, en el boletín electrónico del Registro Mercantil se publicarán las informaciones a que se refiere el apartado 5.
(7) En caso de que no sea necesaria la aprobación de la fusión por la asamblea general, la publicidad de los documentos e información a que se refiere el apartado 1 o, en su caso, el apartado 5, se realizará con una antelación mínima de un mes a la fecha de la reunión de la asamblea general de cualquiera de las otras sociedades que se fusionan. En caso de que la ley aplicable a cualquiera de las sociedades participantes en la fusión prevea la excepción de la aprobación de la fusión por la asamblea general de los socios, la publicidad de los documentos e información a que se refiere el apartado 1 o, en su caso, el apartado 5, se realizará con una antelación mínima de un mes a la fecha establecida para su aprobación por el consejo de administración o, en su caso, por el consejo de dirección.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo IV, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^29

(1) La junta general de socios de cada una de las sociedades participantes en la fusión, previa, en su caso, toma de conocimiento de los informes a que se refieren los artículos 251^25 y 251^26 y, en su caso, de las observaciones de los trabajadores o de sus representantes al proyecto de fusión transfronteriza y del dictamen sobre el informe dirigido a ellos, emitido de conformidad con lo dispuesto en el artículo 251^25, decidirá sobre el proyecto común de fusión transfronteriza. Serán de aplicación, por analogía, las disposiciones del artículo 116.
(2) No obstante lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 117 y en el apartado 3 del artículo 195, el plazo para la celebración de la junta general de socios no podrá ser inferior a seis semanas a partir de la fecha de su convocatoria, de conformidad con la ley.
(3) En el caso de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, la decisión se adoptará de conformidad con lo dispuesto en el artículo 115, apartado 2, segunda frase, no pudiendo establecerse en el estatuto requisitos de mayoría superiores al 90% de los votos de los socios presentes o representados.
(4) En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, la decisión se adoptará con el quórum previsto en el artículo 192, pero con una mayoría de al menos dos tercios de los votos de los socios presentes o representados, no pudiendo establecerse en el estatuto requisitos de mayoría superiores al 90% de los votos de los socios presentes o representados.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo IV, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^30

(1) Los socios que no votaron a favor de la resolución de la asamblea general por la que se aprobó la fusión tendrán derecho a retirarse de la sociedad y a solicitar que la sociedad compre sus acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social.
(2) El derecho de retiro puede ser ejercido dentro de los 30 días siguientes a la fecha de adopción de la resolución de la asamblea general de socios, siempre que la intención de retiro sea notificada a más tardar en el marco de la asamblea general de socios.
(3) Los socios presentarán en la sede de la empresa una declaración escrita de retiro, en la que especificarán si están de acuerdo con el precio de las acciones, las partes sociales u otros valores que representan el capital social establecido en el proyecto común de fusión transfronteriza y confirmado por el experto independiente/los expertos independientes, así como las acciones que poseen o, si corresponde, los certificados de acciones emitidos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 97. La declaración también se puede enviar por correo electrónico a la dirección indicada a tal efecto en el proyecto común de fusión transfronteriza.
(4) El precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social del socio que haya ejercitado su derecho de retiro, establecido por la sociedad en el proyecto de fusión transfronteriza y confirmado por el experto independiente/los expertos independientes en el informe de valoración, se pagará en el plazo de dos meses a partir de la fecha en que la fusión transfronteriza surta efectos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25136, apartado 3, a menos que en el proyecto de fusión transfronteriza conjunto se establezca un plazo más breve o que las partes acuerden otro plazo.
(5) En el plazo de 15 días a partir de la fecha de vencimiento del plazo establecido en el párrafo 2, el socio que, al ejercer su derecho de retiro, afirme que el precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social no es adecuado, puede solicitar al tribunal en cuya jurisdicción se encuentre la sede de la sociedad participante en la fusión que la obligue al pago de una compensación monetaria.
(6) La demanda de fijación de la indemnización en metálico, prevista en el apartado 5, se tramitará con carácter urgente y preferente, siendo la sentencia susceptible tan solo de recurso de apelación.
El certificado previo de la fusión transfronteriza solo puede ser emitido si la sociedad presenta garantías suficientes para el pago/pruebas de la existencia de fondos disponibles para el pago, dentro del plazo previsto por la ley o acordado por las partes, del precio de las acciones, participaciones sociales u otros títulos representativos del capital social.
(8) La sociedad pondrá inmediatamente a disposición de los acreedores cuyas deudas sean anteriores a la fecha de publicación del proyecto de fusión, al menos en formato electrónico, información sobre el número de socios que hayan notificado su intención de ejercer el derecho de retirada.
La ley rumana, como ley del estado de origen, es la ley aplicable al derecho de retiro de los socios, y el tribunal en cuya jurisdicción se encuentre la sede social de la empresa que participa en la fusión transfronteriza es la corte competente para resolver la petición de establecimiento de la compensación monetaria y cualquier otra disputa relacionada con este derecho.
(10) En el plazo de 15 días a partir de la fecha en que expire el plazo establecido en el apartado 2, los socios que hayan decidido no ejercer su derecho de retirada, pero que aleguen que el tipo de cambio no es adecuado, podrán solicitar al tribunal en cuya jurisdicción se encuentre la sede de la sociedad participante en la fusión transfronteriza que la obligue a pagar una compensación monetaria. Las disposiciones de los apartados 6 a 9 se aplicarán mutatis mutandis.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo IV, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 25131

(1) En el plazo de 45 días a partir de la fecha de publicación del proyecto común de fusión transfronteriza, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 251^28, cualquier acreedor cuya deuda sea anterior a dicha fecha y que no haya vencido en dicha fecha y que no esté satisfecho con las garantías otorgadas en el proyecto común de fusión transfronteriza, notificará a la empresa participante en la fusión, de la que es acreedor, con el fin de obtener garantías adecuadas.
(2) Dentro de los 15 días siguientes al vencimiento del plazo establecido en el apartado 1, la sociedad deberá presentar al acreedor la oferta relativa a la concesión de garantías.
(3) En caso de que el acreedor mencionado en el apartado 1 no considere adecuadas las garantías ofrecidas, podrá dirigirse a los tribunales para exigir a la sociedad que ofrezca garantías adecuadas, siempre que el acreedor demuestre de forma razonable que la fusión afecta las posibilidades de cobro de su crédito. Las garantías se ofrecerán bajo la condición de que la fusión surta efecto.
(4) La solicitud se presentará, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de publicación de conformidad con las disposiciones del artículo 25128, en la oficina del registro mercantil en cuya jurisdicción esté establecida la sociedad participante en la fusión, que, dentro de los tres días siguientes a la fecha de presentación, lo registrará y lo remitirá al tribunal en cuya jurisdicción esté establecida la sociedad participante en la fusión. A la solicitud se adjuntará la prueba de la notificación a la sociedad con vistas a la constitución de garantías y, en su caso, la oferta de la sociedad. La decisión del tribunal será ejecutoria y solo estará sujeta a apelación.
(5) La demanda del acreedor se juzgará con urgencia y preferencia. Si se formulan varias demandas, se acumulan.
(6) El certificado previo a la fusión transfronteriza solo podrá expedirse si la sociedad presenta pruebas de la constitución de las garantías de conformidad con el proyecto de fusión común o como consecuencia de la notificación de la sociedad o de la decisión judicial.
(7) La ley rumana es la ley aplicable a las solicitudes de los acreedores de la empresa participante en la fusión presentadas de conformidad con el apartado 3, y el tribunal en cuya jurisdicción se encuentre la sede de la empresa participante en la fusión transfronteriza es el tribunal competente para resolver dichas solicitudes.
(8) Durante un período de 2 años a partir de la fecha en que surta efecto la fusión transfronteriza, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 251^36, apartado 3, cualquier solicitud presentada por un acreedor que tenga un crédito anterior a la fecha de publicación del proyecto de fusión y que no haya vencido en esa fecha, en relación con dicho crédito, puede dirigirse al tribunal competente en cuyo distrito territorial haya tenido su sede social la empresa participante en la fusión de la que sea acreedor.
(9) No obstante lo dispuesto en el artículo 172, apartado 1, letra d), las disposiciones de los apartados 1 a 8 son también aplicables a los tenedores de obligaciones.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo IV, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 25132

(1) Si la sociedad absorbente o de nueva creación es una sociedad europea con sede social en Rumanía, los administradores de las sociedades participantes en la fusión velarán por el respeto del derecho de participación de los trabajadores en la vida de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en la Decisión del Gobierno no. 187/2007.
(2) Si una o más de las empresas involucradas en la fusión están sujetas a la legislación de otro Estado miembro y cuentan con un mecanismo de participación de los empleados en la empresa del tipo descrito en la letra k) del artículo 2 de la Directiva 2001/86/CE del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por la que se completa el estatuto de la sociedad europea en lo relativo a la participación de los trabajadores, o con otro mecanismo de participación de los empleados, o si al menos una de las empresas involucradas en la fusión tiene un número medio de empleados equivalente a 4/5 del umbral aplicable, según lo previsto en la legislación aplicable a la empresa involucrada en la fusión, para activar la participación de los empleados, la empresa absorbente o la nueva empresa constituida, persona jurídica rumana, o la sociedad europea con sede social en Rumanía, estará obligada a establecer un mecanismo de este tipo, y las disposiciones del apartado 1 y del apartado 2 del artículo 3, de los artículos 4 a 7, del apartado 1 y de las letras a), g) y h) del apartado 2 del artículo 10, de los artículos 11 a 24, y de los artículos 27 y 28 de la Decisión del Gobierno no 187/2007 serán aplicables en consecuencia.
(3) En el caso de que la sociedad absorbente o la sociedad de nueva creación sea una persona jurídica rumana o una sociedad europea con sede social en Rumanía, los órganos de dirección de las sociedades participantes en la fusión en los que funcionen mecanismos de participación de los trabajadores pueden, sin una negociación previa, someterse a las disposiciones de referencia previstas en los artículos 12 a 23 de la Decisión del Gobierno no. 187/2007 o respetar estas disposiciones a partir de la fecha del registro en el registro mercantil de la modificación de los estatutos de la sociedad absorbente o de la fecha de constitución de la sociedad de nueva creación, debiendo hacerse mención de la opción en el proyecto de fusión.
(4) En la situación prevista en el apartado 3, el grupo especial de negociación podrá decidir, por mayoría de dos tercios de sus miembros que representen al menos a dos tercios de los trabajadores, incluidos los votos de los miembros que representen a los trabajadores de al menos dos Estados miembros diferentes, no iniciar negociaciones o poner fin a las negociaciones ya iniciadas y admitir la aplicación de las disposiciones de referencia de la Decisión del Gobierno no. 187/2007.
(5) En el caso de que, en la sociedad persona jurídica rumana que resulte de la fusión transfronteriza, funcione un sistema de participación de los empleados, los administradores o, en su caso, los miembros del consejo de administración, tendrán la obligación de garantizar la protección de los derechos de los empleados que resulten de este mecanismo en caso de una transformación, fusión o división transfronteriza posterior o de una fusión o división de derecho interno posterior, por un período de 4 años a partir de la fecha en que la fusión transfronteriza produzca efectos.
(6) En caso de aplicación de normas de referencia tras negociaciones previas, la junta general de socios podrá decidir limitar la proporción de representantes de los trabajadores en el consejo de administración o la dirección de la sociedad absorbente o de la sociedad de nueva creación como consecuencia de una fusión transfronteriza. No obstante, si en una de las sociedades que se fusionan los representantes de los trabajadores constituyen al menos un tercio del consejo de administración o de supervisión, la limitación decidida por la junta general de socios no podrá tener como efecto reducir la proporción de participación de los trabajadores a menos de un tercio.
(7) Los administradores o, en su caso, los miembros del consejo de administración de la sociedad absorbente o de nueva creación informarán a los trabajadores o, en su caso, a sus representantes si optan por aplicar las normas de referencia o si entran en negociaciones. El resultado de las negociaciones se comunicará inmediatamente a los trabajadores o, en su caso, a sus representantes.
(8) La junta general de socios puede reservarse el derecho de subordinar la ejecución de la fusión transfronteriza a su ratificación expresa de las modalidades de participación de los trabajadores y de las demás modalidades de participación de estos en la sociedad.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo IV, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^33

(1) La competencia para verificar la legalidad de una fusión transfronteriza en términos del procedimiento seguido por la empresa participante en la fusión, una entidad jurídica rumana o una empresa europea con sede social en Rumania, corresponde al registrador de la oficina del registro mercantil o, en su caso, al tribunal en cuya jurisdicción territorial se encuentre la sede social de la empresa. Las disposiciones del artículo 105 de la Ley no. 265/2022, excepto los plazos para resolver la solicitud, se aplicarán mutatis mutandis. Con el fin de ejercer la competencia para verificar la legalidad de la fusión transfronteriza, el registrador consultará a las instituciones públicas competentes, incluidas, en su caso, las del Estado miembro de la empresa absorbente o de la recién constituida.
(2) En caso de que varias compañías participantes en la fusión sean personas jurídicas rumanas o compañías europeas con sede social en Rumania, la competencia para verificar la legalidad de la fusión transfronteriza pertenece al registrador de la oficina del registro mercantil o, en su caso, al tribunal en cuya jurisdicción territorial tenga su sede social cualquiera de estas compañías, que se pronuncia con respecto a cada una de las compañías participantes en la fusión.
(3) La empresa que participa en la fusión debe presentar, de conformidad con el artículo 84 de la Ley no. 265/2022, en la oficina del registro comercial una solicitud para la emisión del certificado previo a la fusión transfronteriza, acompañada de lo siguiente:
a) el proyecto de fusión transfronteriza, en la forma aprobada por la asamblea general de los socios de la empresa participante en la fusión/empresas participantes en la fusión;
b) el informe de los administradores o, en su caso, de los miembros del consejo de administración, al que se adjuntarán, en su caso, las observaciones de los trabajadores o de sus representantes y de los socios y/o acreedores sobre el proyecto común de fusión transfronteriza y, en su caso, el dictamen de los trabajadores o de sus representantes sobre el informe a que se refiere el artículo 25125 y, en su caso, el acuerdo de los socios sobre la renuncia a la elaboración del informe y/o las pruebas que acrediten el cumplimiento de las condiciones previstas en el artículo 25125, apartado 3 y/o apartado 5.
c) el informe del experto independiente a que se refiere el artículo 25126;
d) la decisión de la(s) junta(s) general(es) sobre la aprobación de la fusión transfronteriza;
e) información sobre el cumplimiento de los requisitos legales con respecto a la participación de los empleados y otros métodos de participación, incluido, si corresponde, el inicio del procedimiento de negociación, de conformidad con las disposiciones de la Decisión del Gobierno No. 187/2007, así como con respecto al número de empleados de cada una de las empresas participantes en la fusión en el momento de la preparación del proyecto;
f) inscripciones que atestiguen la constitución de garantías de conformidad con el proyecto común de fusión transfronteriza o como resultado de la notificación de la empresa por parte de los acreedores, de conformidad con las disposiciones del artículo 25131, párrafo primero, o, si corresponde, las garantías constituidas de conformidad con la decisión judicial sobre la solicitud de los acreedores, así como la decisión judicial, en copia;
g) Documentos que acrediten la existencia de fondos disponibles para el pago, dentro del plazo legal, del precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social y, en su caso, la compensación monetaria establecida por sentencia judicial, así como la copia de dicha sentencia.
h) si se ha presentado una solicitud de anulación o de declaración de nulidad de la resolución de la junta general de socios que aprueba la fusión transfronteriza, la resolución judicial por la que se desestima la solicitud, en copia;
i) La declaración de los administradores o, en su caso, de los miembros del consejo de administración, en la que se confirme que, según los datos disponibles y las comprobaciones realizadas de acuerdo con el principio de prudencia y diligencia del buen administrador, la situación financiera de la sociedad participante en la fusión, a la fecha de la declaración, garantiza el cumplimiento de las obligaciones frente a los socios y acreedores derivadas de la fusión transfronteriza, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 251^30 y 251^31.
(4) El Registro Mercantil obtendrá de los registros que lleve y de otras instituciones públicas, por vía interinstitucional, cuando corresponda, con el fin de que el registrador verifique la legalidad de la fusión transfronteriza, lo siguiente:
a) el certificado de certificación fiscal que atestigua el cumplimiento de las obligaciones de la empresa participante en la fusión hacia el presupuesto del estado y los presupuestos locales;
b) información del registro fiscal;
c) información del registro de antecedentes penales;
d) información del sistema informático nacional integrado de registro de activos provenientes de delitos - ROARMIS;
) información sobre el número de sucursales y su ubicación geográfica;
f) información sobre el número de empleados;
g) Información sobre las sanciones impuestas a la empresa de acuerdo con las disposiciones de los artículos 53 y 54 de la Ley No. 217/2005, publicada nuevamente, con las enmiendas y adiciones posterioreses, y de acuerdo con lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley No. 467/2006, con las enmiendas y adiciones posterioreses.
h) información del registro de beneficiarios finales sobre los beneficiarios finales de la empresa.
(5) Si los procedimientos para la fusión transfronteriza y las formalidades relativas a dicha operación no se han completado o si no se han presentado todos los documentos requeridos por la ley, el registrador, mediante un auto, dentro de los 10 días siguientes a la presentación de la solicitud, concederá a la sociedad un plazo para la regularización, que no podrá exceder de 15 días.
(6) Si se cumplen todos los procedimientos y formalidades para la fusión transfronteriza de conformidad con la ley y se preparan los informes según lo estipulado en los artículos 251^25 y 251^26, el registrador emitirá el certificado previo a la fusión transfronteriza, cuyo formato será aprobado por orden del Ministro de Justicia.
(7) El registrador rechaza, motivandolo, la solicitud de expedicion del certificado previo a la fusion transfronteriza:
a) si no se han cumplido los requisitos legales para la fusión transfronteriza, incluida la preparación de los informes establecidos en los artículos 251^25 y 251^26, de conformidad con la ley, y/o si no se han presentado los documentos que acreditan el cumplimiento de estos requisitos legales dentro del plazo concedido por el registrador;
b) en caso de que cualquiera de las compañías participantes en la fusión haya sido condenada definitivamente por la comisión de un delito, y la pena de multa o, en su caso, la complementaria no haya sido aún ejecutada.
(8) Si de los documentos presentados por la empresa, de la información y los documentos que figuran en el expediente de la empresa en la oficina del registro mercantil o de los obtenidos por el registro mercantil por medios interinstitucionales, se desprende la existencia de indicios serios de que la operación transfronteriza se lleva a cabo con fines abusivos o fraudulentos, lo que conduce o tiene como objetivo conducir a la evasión o eludir el derecho de la Unión Europea o el derecho interno, o con el fin de cometer delitos, el registrador debe dar cuenta al tribunal en cuyo distrito se encuentra la sede de la empresa, para que se pronuncie sobre la solicitud de emisión del certificado previo a la fusión transfronteriza. En este caso, todos los documentos presentados por la empresa y los obtenidos por medios institucionales por la oficina del registro mercantil, así como la información pertinente del registro mercantil y del registro de beneficiarios efectivos, se remitirán al tribunal competente.
(9) La solicitud prevista en el apartado 8 se resolverá con carácter urgente y preferente, en la sala del consejo, con citación de la sociedad. Para el plazo fijado se cita también al ministerio fiscal ante el tribunal ante el que se haya interpuesto la solicitud, al que se le comunicarán, en copia, los documentos del expediente. En este caso, es obligatoria la presentación de conclusiones por parte del fiscal.
(10) Por la decisión pronunciada, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 527 a 540 de la Ley no 134/2010, de 2 de julio, del Código de Procedimiento Civil, por la que se modifica y completa la Ley no 134/2010, de 2 de julio, del Código de Procedimiento Civil, si se constata el cumplimiento de los requisitos legales para la realización de la fusión transfronteriza, el tribunal admitirá la solicitud y ordenará que el registrador expida el certificado previo a la fusión transfronteriza. Si se constata que la fusión transfronteriza se lleva a cabo con fines abusivos o fraudulentos que conducen o tienen como objetivo llevar a cabo la violación o elusión del Derecho de la Unión Europea o del Derecho interno o con el propósito de cometer delitos, el tribunal desestimará la solicitud de expedición del certificado previo a la fusión transfronteriza. La decisión del tribunal será ejecutoria y solo será susceptible de apelación, que podrá ser ejercida también por el Ministerio Público.
La duración de la evaluación de la solicitud de emisión del certificado previo a la fusión transfronteriza no podrá exceder los 3 meses a partir de la fecha de su presentación, excepto en el caso previsto en el apartado 8, en el que podrá prorrogarse por un máximo de 3 meses. Si, debido a la complejidad del procedimiento transfronterizo, se requieren información o verificaciones adicionales y la evaluación no puede completarse dentro de esos plazos, el registrador, de oficio o, en su caso, a instancia del tribunal, comunicará a las sociedades participantes en la fusión las razones de las posibles demoras antes de que expiren los plazos.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo IV, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^34

(1) La Oficina Nacional del Registro Mercantil enviará el certificado previo a la fusión transfronteriza a la autoridad competente para verificar la legalidad de los procedimientos para llevar a cabo la fusión transfronteriza en el Estado miembro en el que tenga su sede la sociedad absorbente o la sociedad de nueva creación y a los registros mercantiles de dichos Estados miembros, a través del sistema de interconexión de registros mercantiles, y garantizará el acceso de terceros a dicho certificado, incluido a través del sistema de interconexión del registro mercantil.
(2) En caso de una fusión en la que la sociedad absorbente o la sociedad de nueva constitución se rija por la legislación de otro Estado miembro, en el plazo de un día hábil desde la fecha de recepción, a través del sistema de interconexión de los registros mercantiles, de la notificación de que la fusión transfronteriza produce efectos, el registro mercantil cancelará la inscripción de la sociedad participante en la fusión, haciendo constar también que la cancelación es el resultado de una fusión transfronteriza, así como el número de inscripción, la denominación social y la forma jurídica de la sociedad absorbente o, en su caso, de la de nueva constitución en otro Estado miembro.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo IV, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^35

(1) En el caso de que la sociedad absorbente sea una persona jurídica rumana o una sociedad europea con sede social en Rumania, el registrador de la oficina del registro mercantil en cuya jurisdicción territorial tenga su sede la sociedad absorbente verificará el cumplimiento de las condiciones para el registro del acto modificativo del estatuto de la sociedad absorbente, así como, en su caso, el cumplimiento de los requisitos legales relativos a la participación de los empleados y a otras formas de participación de estos.
(2) Si la fusión da lugar a una nueva entidad jurídica rumana, el control de legalidad se llevará a cabo de conformidad con lo dispuesto en la presente Ley para la forma jurídica de entidad cuya constitución haya sido acordada.
(3) En caso de que la fusión dé lugar a una sociedad europea con sede social en Rumanía, el control de legalidad de la fusión y del cumplimiento de las condiciones para la constitución de la sociedad se efectuará de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (CE) no 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, y con la presente Ley.
(4) A petición de la nueva empresa constituida, presentada de conformidad con el artículo 84 de la Ley no. 265/2022, el registrador, tras comprobar que se cumplen los requisitos legales para la constitución e inscripción de la empresa y tras recibir el certificado previo de fusión transfronteriza emitido por la autoridad competente del Estado miembro de origen, ordenará la inscripción de la nueva empresa constituida y la mención de que la empresa inscrita es el resultado de una fusión transfronteriza, así como el número de registro, la denominación social y la forma jurídica de la nueva empresa constituida.
(5) El certificado previo a la fusión transfronteriza emitido por la autoridad competente de otro Estado miembro acreditará el cumplimiento de las condiciones relativas a los procedimientos y formalidades de la fusión transfronteriza en dicho Estado miembro.
(6) La Oficina Nacional del Registro Mercantil notificará de inmediato, a través del sistema de interconexión del registro mercantil, al registro mercantil del Estado miembro cuya legislación haya regido a la sociedad participante en la fusión, que la nueva sociedad resultante de la fusión transfronteriza ha sido inscrita en el registro mercantil y que surte efectos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 251^36, apartado 3.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo IV, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 25136

(1) La fusión transfronteriza realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 251^23, apartado 1, letras a), c) y d), surtirá efecto a partir de la fecha indicada en el apartado 3.
a) todos los activos y pasivos de la empresa absorbida se transfieren a la empresa absorbente;
b) los socios de la sociedad absorbida se convierten en socios de la sociedad absorbente, de conformidad con las reglas de asignación establecidas en el proyecto de fusión, excepto si han ejercido el derecho de retiro, de conformidad con las disposiciones del artículo 25130;
c) la sociedad absorbida deja de existir.
(2) La fusión transfronteriza efectuada de conformidad con el artículo 251^23, apartado 1, letra b), surtirá efecto a partir de la fecha indicada en el apartado 3 y tendrá los siguientes efectos:
a) todos los activos y pasivos de las compañías que se fusionan se transfieren a la nueva compañía;
b) los socios de las compañías que se fusionan se convierten en socios de la nueva compañía, excepto en el caso de que hayan ejercido el derecho de retiro, de acuerdo con las disposiciones del artículo 25130.
(3) La fusión produce efectos:
a) en el caso de constitución de una sociedad, desde la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil;
b) en el caso de una fusión por absorción, a partir de la fecha de registro en el Registro Mercantil del acto modificativo de los estatutos, a menos que, por acuerdo de las partes, se estipule que la operación surtirá efecto en otra fecha, que no puede ser posterior a la finalización del ejercicio financiero actual de la empresa absorbente ni anterior a la finalización del último ejercicio financiero cerrado de la empresa o empresas que transfieren sus activos y pasivos;
c) en el caso de que la fusión dé lugar a una sociedad europea, desde la fecha de su registro.
(4) Los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas derivados de contratos o relaciones laborales y que existan a la fecha de entrada en vigor de la fusión transfronteriza se transferirán a la sociedad absorbente o de nueva creación a partir de la fecha indicada en el apartado 3.
(5) Ninguna de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social de la sociedad absorbente podrán ser cambiados por acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social de la sociedad absorbida, que sean mantenidos:
a) por la sociedad absorbente o por una persona que actúe a título personal, pero por cuenta de dicha sociedad;
b) por la sociedad absorbida o por una persona que actúe a título personal, pero por cuenta de dicha sociedad.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo IV, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^37

(1) Los administradores de la sociedad absorbida o de las que constituyan la nueva sociedad, o, en su caso, los miembros del consejo de administración, serán responsables solidariamente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 73, por los perjuicios causados por su culpa en el cumplimiento de las obligaciones previstas por la ley en el marco de los procedimientos de realización de la fusión transfronteriza.
(2) Los expertos que preparan el informe previsto en el artículo 251^26, en nombre de la empresa absorbida o de las empresas que forman la nueva empresa, son responsables solidarios por los daños causados por su culpa al cumplir las obligaciones establecidas por la ley en el marco de los procedimientos para llevar a cabo la fusión transfronteriza.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo IV, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 25138

(1) En caso de una fusión por absorción, que es realizada por una empresa que posee todas las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social de la empresa o empresas absorbidas, o por una persona que posee directamente o indirectamente la totalidad de las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social en la empresa absorbente y en la empresa o empresas absorbidas, y la empresa absorbente no asigna ninguna acción, partes sociales u otros valores que representan el capital social en el marco de la fusión, no se aplican las disposiciones del art. 251^24 párr. (1) lit. c)-e) y m), art. 251^26, art. 251^36 párr. (1) lit. b), y las disposiciones del art. 251^25 y del art. 251^29 párr. (1) no se aplican a la empresa o empresas absorbidas.
(2) En el caso previsto en el apartado 1, la fusión transfronteriza será aprobada por decisión del consejo de administración o de la junta directiva, con la información previa de los socios/accionistas. Los socios/accionistas que posean un mínimo del 5% del capital social pueden solicitar la convocatoria de la asamblea general de socios para decidir sobre la fusión transfronteriza.
(3) En caso de que la fusión transfronteriza por absorción sea realizada por una sociedad absorbente que posee al menos el 90% o más, pero no la totalidad de las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social u otros valores que otorgan a sus titulares el derecho a votar en las asambleas generales de la sociedad o sociedades absorbidas, los informes del experto o expertos independientes, previstos en el artículo 251^26, y los documentos sujetos a control son obligatorios solamente en la medida en que la ley que rige la sociedad absorbente o la sociedad o sociedades absorbidas así lo prevé.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo IV, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 25139

(1) La fusión transfronteriza que haya sido objeto de un control de legalidad de conformidad con la presente ley no podrá ser disuelta después de la fecha en que surta efecto.
(2) No obstante lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 132, la acción para declarar la nulidad de la resolución de la junta general de socios que apruebe la fusión transfronteriza podrá interponerse en el plazo de 30 días a partir de la fecha de su publicación en el Boletín Oficial de Rumanía.
(3) En el marco de una acción de anulación, presentada de conformidad con las disposiciones del artículo 132, apartado 2, la resolución de la junta general de socios no puede ser anulada exclusivamente por:
a) El módulo para establecer la tasa de cambio de las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social;
b) módulo inadecuado para la determinación del precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social de los socios en caso de retiro de la sociedad;
c) el incumplimiento de los requisitos de información a los socios sobre el precio de las acciones, participaciones o cualquier otro título valor que represente el capital social de los socios en caso de retirada de la sociedad o sobre el tipo de cambio de las acciones, participaciones o cualquier otro título valor que represente el capital social.
(4) No se podrán iniciar procedimientos de anulación o de declaración de nulidad si se ha subsanado la situación. Si la irregularidad que puede dar lugar a la declaración de nulidad de una fusión puede ser remediada, el tribunal competente concederá a las sociedades participantes un plazo para subsanarla.
(5) La responsabilidad penal y sus consecuencias, en caso de que se cometa un delito por la empresa absorbida/las empresas absorbidas, recaerá en la empresa absorbente/la nueva empresa constituida, de acuerdo con la ley.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo IV, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Capítulo V Transformación transfronteriza

(El 23-07-2023, el Título VI fue completado por el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Sección 1 Ámbito de aplicación. Definición
(la 23-07-2023, el Capítulo V, Título VI fue completado por el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^40

(1) Las sociedades anónimas, las sociedades comanditarias por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada pueden transformarse transfronterizamente en una de las formas sociales previstas en la legislación de otro Estado miembro, que figuran en el anexo II de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.
(2) Una sociedad para la cual la legislación de otro Estado miembro establece que puede ser objeto de una transformación transfronteriza, de conformidad con su ley aplicable, puede transformarse en una sociedad anónima, una sociedad en comandita por acciones o una sociedad de responsabilidad limitada persona jurídica rumana y puede ser registrada en el registro mercantil en cuya jurisdicción territorial se establece la sede de la sociedad transformada.

(la 23-07-2023, Secţiunea 1, Capitolul V, Titlul VI se completează cu punctul 6., articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Artículo 251^41

El presente capítulo no se aplica:
a) de las sociedades reguladas por la Ley no. 297/2004, con las enmiendas y complementos posteriores, por la Ordenanza de Urgencia del Gobierno no. 32/2012, aprobada con enmiendas y complementos por la Ley no. 10/2015, con las enmiendas y complementos posteriores, por la Ley no. 74/2015 sobre los administradores de fondos de inversión alternativos, con las enmiendas y complementos posteriores, por la Ley no. 24/2017, republicada, con las enmiendas y complementos posteriores, por la Ley no. 126/2018, con las enmiendas y complementos posteriores, y por la Ley no. 243/2019;
b) de las sociedades que son objeto de los instrumentos, competencias y mecanismos de resolución, de las medidas de corrección y resolución y de las medidas de prevención de crisis previstas en la Ley no 312/2015, con las modificaciones y adiciones posteriores;
c) las sociedades en proceso de liquidación que hayan comenzado a distribuir los activos entre los socios;
d) de las sociedades que se encuentren en un procedimiento de insolvencia o de prevención de la insolvencia, según lo establecido en la Ley no. 85/2014, con sus posteriores modificaciones y adiciones;
e) operaciones de transformación sujetas al Reglamento (CE) no 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001.
(la 23-07-2023, Secţiunea 1, Capitolul V, Titlul VI se completează cu punctul 6., articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Artículo 251^42

La transformación transfronteriza es la operación por la que una empresa, sin disolverse ni entrar en liquidación, cambia su forma jurídica de la registrada en el registro mercantil de un Estado miembro, denominado Estado de origen, a una forma jurídica de empresa, de las enumeradas en el anexo II de la Directiva (UE) 2017/1132, regulada por la legislación de otro Estado miembro, denominado Estado de destino, y transfiere al menos su sede social a dicho Estado, manteniendo al mismo tiempo su personalidad jurídica.
La ley rumana es la ley aplicable a las etapas y formalidades de la transformación transfronteriza llevada a cabo con el fin de obtener el certificado previo por parte de la empresa persona jurídica rumana que se transforma en una forma de sociedad prevista por la legislación de otro estado miembro, respectivamente a los procedimientos y formalidades llevados a cabo con el fin de registrar en el registro mercantil a la sociedad transformada en una de las formas de sociedad previstas en el Art. 251^40 parágrafo (2).
(3) La sociedad transformada de una forma de sociedad prevista por la legislación de otro Estado miembro en una de las formas de sociedad previstas en el apartado (2) del artículo 25140 debe cumplir los requisitos establecidos por la legislación rumana para la constitución de dicha forma de sociedad.

(la 23-07-2023, Sección 1, Capítulo V, Título VI se completa con el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 de julio de 2023 )

Sección 2. Etapas. Efectos. Nulidad
(la 23-07-2023, el Capítulo V, Título VI fue completado por el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^43

(1) Los administradores o, en su caso, los miembros del consejo de administración, elaborarán un proyecto de transformación transfronteriza que deberá incluir, al menos:
a) la forma jurídica de la sociedad, su razón social y su domicilio social;
b) la forma jurídica de la empresa, su razón social y su domicilio social en el estado de destino;
c) el calendario indicativo propuesto para la transformación transfronteriza;
d) los derechos otorgados por la sociedad transformada a los tenedores de acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social que confieren derechos especiales en la sociedad que se transforma o las medidas propuestas con respecto a ellos;
) cualquier garantía concedida a los acreedores, tales como garantías reales y/o personales;
f) cualquier ventaja especial concedida a los administradores o directores o, en su caso, a los miembros del consejo de supervisión o de la junta directiva;
g) información sobre la recepción, si corresponde, de ayudas estatales u otras formas de apoyo estatal en los últimos 5 años;
h) el precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social de los socios, en caso de que estos ejerzan su derecho de retiro de la sociedad, así como la dirección de correo electrónico a la que los socios pueden enviar la declaración de retiro;
i) las implicaciones de la transformación transfronteriza en la fuerza laboral;
j) información sobre los procedimientos para establecer la participación de los empleados y otros medios para involucrarlos en la empresa transformada, si corresponde.
(2) El proyecto de transformación transfronteriza debe incluir, como anexo, los estados financieros preparados para la transformación, aprobados y auditados de acuerdo con la ley, que no pueden tener más de 6 meses de antigüedad en la fecha del proyecto de transformación, así como el estatuto de la empresa transformada.
(3) Con al menos seis semanas de antelación a la fecha de la reunión de la junta general convocada para aprobar la transformación transfronteriza de la sociedad, el proyecto de transformación y sus anexos se pondrán a disposición de los socios y los empleados, como mínimo en formato electrónico, mediante su publicación en el sitio web de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 251^47, apartado (3), o mediante transmisión electrónica, y los socios y los empleados recibirán una notificación de conformidad con el artículo 251^47, apartado (1).

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo V, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^44

(1) Los administradores o, en su caso, los miembros del consejo de administración elaborarán un informe, dividido en dos secciones, una dirigida a los socios y otra a los trabajadores, o dos informes separados, en los que se expliquen y justifiquen los aspectos jurídicos y económicos de la transformación transfronteriza, y se expliquen también sus repercusiones para los trabajadores. En el informe se especificarán, en particular, las repercusiones de la transformación transfronteriza en la futura actividad económica de la empresa.
(2) En la sección del informe dirigida a los socios/En el informe dirigido a los socios se especifican al menos las siguientes cuestiones:
a) las implicaciones de la transformación transfronteriza para los socios;
b) el precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social de los socios que ejercen su derecho de retiro de la sociedad, incluido el método de cálculo de dicho precio;
c) los derechos de los que se benefician los socios de acuerdo con las disposiciones del artículo 25149.
(3) La sección del informe para socios no es obligatoria para las sociedades de responsabilidad limitada con un solo socio o cuando todos los socios de la sociedad han acordado renunciar a este requisito.
(4) En la sección del informe dirigida a los empleados/En el informe dirigido a los empleados se especifican al menos las siguientes cuestiones:
a) Los efectos de la transformación transfronteriza en las relaciones laborales y, si procede, las medidas necesarias para mantener dichas relaciones laborales;
b) cualquier modificación sustancial de las condiciones de trabajo o de las sedes secundarias de la sociedad;
c) modo en que los elementos mencionados en las letras a) y b) afectan a las filiales de la empresa.
(5) La sección del informe dirigida a los empleados no es obligatoria si las actividades de la empresa y, si corresponde, de sus subsidiarias son realizadas exclusivamente por administradores o, si corresponde, por los miembros del consejo de administración o de la junta directiva y de la junta de supervisión.
(6) Al menos seis semanas antes de la fecha de la reunión de la junta general convocada para aprobar la transformación transfronteriza de la sociedad, el informe/los informes previstos en el apartado 1 o, en su caso, la sección correspondiente del informe se pondrá a disposición de los socios y representantes de los trabajadores o, en caso de no haberse designado representantes, de los propios trabajadores, al menos en formato electrónico, mediante su publicación en la página web de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25147, apartado 3, o por transmisión electrónica.
(7) Los representantes de los empleados o, si no se han designado representantes, los propios empleados tendrán derecho a emitir una opinión sobre el informe dirigido/la sección del informe dirigida a los empleados con un mínimo de cinco días antes de la fecha de la reunión general convocada para aprobar el proyecto de transformación transfronteriza. La opinión se adjuntará al informe, y los administradores/miembros del consejo de administración presentarán una respuesta motivada a la opinión emitida al menos un día antes de esa fecha. Los socios serán informados sobre la opinión emitida por los representantes de los empleados o, en su caso, por los propios empleados.
(8) Si, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 3, se prescinde de la sección del informe dirigida a los socios, y la sección dirigida a los trabajadores no es obligatoria porque son de aplicación lo dispuesto en el apartado 5, no será necesario el informe.
(9) Lo dispuesto en los apartados 1 a 8 no afectará a los derechos de información y consulta de los trabajadores establecidos en la Ley no. 467/2006, con las modificaciones y complementos posterioreses, y en la Ley no. 217/2005, con las modificaciones y complementos posterioreses, siendo aplicables las disposiciones del apartado 7 de manera adecuada.
(10) Los administradores o, en su caso, los miembros del consejo de administración informarán a los socios antes de la fecha de la reunión de la junta general convocada para la aprobación de la transformación transfronteriza o, a más tardar, en el transcurso de la misma si, con posterioridad a la fecha de elaboración del proyecto de transformación transfronteriza y del informe o informes previstos en el apartado 1, se han producido cambios significativos en los activos de la sociedad o en el nivel de sus ingresos, en particular si tales cambios pudieran dar lugar a un precio distinto de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social de la sociedad.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo V, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^45

(1) El proyecto de transformación transfronteriza será examinado por un experto independiente, quien elaborará un informe de evaluación que se pondrá a disposición de los socios al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la asamblea general convocada para aprobar la transformación transfronteriza, al menos en formato electrónico. La evaluación, con el fin de apoyar la actividad de verificación de la legalidad de la transformación de conformidad con las disposiciones del artículo 25152, es imparcial y objetiva, y se lleva a cabo de acuerdo con lo dispuesto en la Ordenanza del Gobierno No. 24/2011, aprobada con modificaciones por la Ley No. 99/2013, con las modificaciones y adiciones posteriores.
(2) El informe de valoración a que se refiere el apartado 1 indicará si el precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social establecido para los socios que ejercen su derecho de retirada es adecuado. Al realizar la valoración, el experto independiente tendrá en cuenta el precio de mercado de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social antes de la publicación del proyecto de transformación o el valor de la sociedad, excluyendo el efecto de la transformación propuesta, el precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social, que se determinará de conformidad con los métodos de valoración reconocidos por las normas de valoración vigentes a la fecha de la valoración. El informe deberá, como mínimo:
a) Indicar los métodos utilizados para determinar el precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social;
b) indicar si los métodos utilizados son adecuados para la evaluación del precio de las acciones, participaciones sociales u otros valores que representen el capital social, señalar el valor alcanzado mediante la utilización de los métodos de evaluación y emitir una opinión sobre la importancia relativa atribuida a dichos métodos para obtener el valor así determinado;
c) describir cualquier dificultad encontrada durante la evaluación.
(3) La sociedad tiene la obligación de poner a disposición del experto toda la información necesaria para que éste pueda examinar el proyecto de transformación transfronteriza y elaborar el informe previsto en el apartado 1.
No es necesario que un experto independiente examine el proyecto de transformación transfronteriza y elabore un informe al respecto en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada de un solo socio, ni en el de las sociedades en que todos los socios acuerdan renunciar a su elaboración.
(5) En caso de que del informe del experto independiente se desprenda que el precio de las acciones/participaciones sociales/otros valores que representan el capital social establecido para los socios que ejercen su derecho de retirada no es adecuado, la sociedad modificará el proyecto de transformación en consecuencia.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo V, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^46

(1) El experto independiente que elabora el informe de evaluación previsto en el artículo 251^45, apartado 1, es un tasador autorizado conforme a la ley.
(2) El evaluador autorizado es independiente de la empresa que es objeto de la transformación transfronteriza y, al realizar la evaluación de la operación, no se encuentra en conflicto de intereses con la empresa. No puede elaborar el informe de evaluación con respecto a la transformación transfronteriza el evaluador autorizado que se encuentra en una de las siguientes circunstancias:
a) han sido socios, gerentes, directores o miembros del consejo de administración de la empresa objeto de transformación;
b) ha sido auditor financiero, contador público certificado o contador público autorizado de la empresa sujeta a transformación durante un período de dos años anteriores a la fecha de la solicitud de evaluación;
c) ha tenido, en un período de dos años anterior a la fecha de la solicitud de evaluación, relaciones laborales con la empresa que es objeto de la transformación transfronteriza;
d) tengan un interés personal, de naturaleza patrimonial o no patrimonial, que pudiera influir en la imparcialidad y objetividad de la evaluación.
(3) Al informe de evaluación se adjuntará la declaración de responsabilidad del evaluador autorizado sobre el cumplimiento de los requisitos legales para la elaboración del informe de evaluación de la transformación transfronteriza.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo V, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^47

(1) Al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general de socios convocada para aprobar la transformación transfronteriza, la empresa presentará en el registro comercial el proyecto de transformación transfronteriza y una notificación que informe a los socios, acreedores y representantes de los empleados de la empresa, o, en caso de que no se hayan designado representantes, a los propios empleados, de que pueden presentar observaciones sobre el proyecto de transformación al menos cinco días antes de la fecha de la reunión de la junta general, así como la declaración de los administradores prevista en el artículo 251^52, apartado 2, letra i).
(2) Los documentos por los que se ha realizado la publicidad de conformidad con el apartado (1) estarán disponibles para el público a través del sistema de interconexión de registros.
(3) No será necesaria la publicación del proyecto de transformación transfronteriza a que se refiere el apartado 1 si, durante un período continuo que comience al menos un mes antes de la fecha fijada para la reunión de la junta general de socios y que finalice, a más tardar, al término de dicha reunión, la sociedad pone a disposición del público, de forma gratuita, en su página web, los documentos a que se refiere el apartado 1.
(4) La empresa que opta por la publicidad del proyecto de transformación transfronteriza de acuerdo con el párrafo 3 debe proporcionar las condiciones técnicas para la visualización continua e ininterrumpida y gratuita de los documentos requeridos por la ley durante todo el período establecido en el párrafo 3. La empresa es responsable de demostrar la continuidad de la publicidad y garantizar la seguridad de su propio sitio web y la autenticidad de los documentos visualizados.
(5) En caso de que lleve a cabo la publicidad del proyecto de transformación transfronteriza de conformidad con el apartado (3), la empresa presentará en el registro mercantil, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 84 de la Ley no. 265/2022, un documento que contenga la siguiente información:
a) la forma jurídica de la sociedad, su denominación, su domicilio social y su número de registro comercial, así como la forma jurídica, la denominación y el domicilio social propuestos para la sociedad transformada en el Estado miembro de destino;
b) información sobre las medidas tomadas para ejercer los derechos de los acreedores, los empleados y los socios, según lo previsto en la presente ley;
c) las coordenadas de la página web de la empresa, de donde se pueden obtener en línea, de forma gratuita, el proyecto de transformación transfronteriza y la notificación previstos en el apartado 1, así como información completa sobre las medidas previstas en la letra b).
(6) En caso de que la publicidad se lleve a cabo de acuerdo con el párrafo (1), el proyecto de transformación transfronteriza se publicará en el Boletín electrónico del registro mercantil, y el documento se transmitirá electrónicamente por la oficina del registro mercantil de la sede de la empresa, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15, párrafo (3) de la Ley no. 265/2022. En caso de que la publicidad se lleve a cabo de acuerdo con el párrafo (3), en el Boletín electrónico del registro mercantil se publicarán las informaciones previstas en el párrafo (5).

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo V, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^48

(1) La junta general de socios, tomando conocimiento, si procede, de los informes previstos en los artículos 251^44 y 251^45 y, en su caso, de las observaciones de los trabajadores o de sus representantes sobre el proyecto de transformación transfronteriza y del dictamen sobre el informe dirigido a ellos, formulado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 251^44, decidirá sobre el proyecto de transformación transfronteriza y sobre la modificación de los estatutos. Las disposiciones del artículo 116 se aplicarán mutatis mutandis.
(2) No obstante lo dispuesto en el artículo 117, apartado 2, y en el artículo 195, apartado 3, el plazo para la celebración de la junta general de socios no podrá ser inferior a seis semanas a partir de la fecha de su convocatoria, de conformidad con la ley.
(3) En el caso de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, la decisión se adoptará de conformidad con lo dispuesto en el artículo 115, apartado 2, segunda frase, no pudiendo establecerse en el estatuto requisitos de mayoría superiores al 90% de los votos de los accionistas presentes o representados.
(4) En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, la decisión se adoptará con el quórum previsto en el artículo 192, pero con una mayoría de al menos dos tercios de los votos de los socios presentes o representados, no pudiendo establecerse en el estatuto requisitos de mayoría superiores al 90% de los votos de los socios presentes o representados.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo V, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^49

(1) Los socios que no votaron a favor de la transformación tienen derecho a retirarse de la sociedad y a obtener la compra de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social por parte de la sociedad.
(2) El derecho de retiro puede ser ejercido dentro de los 30 días siguientes a la fecha de adopción de la resolución de la asamblea general de socios, siempre que la intención de retiro sea notificada a más tardar en el marco de la asamblea general de socios.
(3) Los socios presentarán en la sede de la sociedad la declaración escrita de retiro, en la que especificarán si están de acuerdo con el precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social establecido en el proyecto de transformación y confirmado por el experto independiente, así como las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social que poseen o, en su caso, los certificados de accionista emitidos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 97. La declaración también se puede enviar por correo electrónico a la dirección indicada a tal efecto en el proyecto de transformación.
(4) El precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social del socio que ejerce el derecho de retirada, fijado por la sociedad en el proyecto de transformación y confirmado en el informe de valoración del experto independiente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25145, se pagará en el plazo de dos meses a partir de la fecha en que la transformación transfronteriza surta efectos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25155, a menos que en el proyecto de transformación se establezca un plazo más breve o que las partes acuerden otro plazo.
(5) El certificado previo a la transformación transfronteriza solo podrá expedirse si la empresa presenta garantías suficientes para el pago/pruebas de la existencia de fondos disponibles para el pago, dentro del plazo previsto por la ley o acordado por las partes, del precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social.
(6) En un plazo de 15 días a partir de la fecha en que expire el plazo establecido en el párrafo (2), el socio que, al ejercer su derecho de retiro, afirme que el precio de las acciones, de las partes sociales u otros valores que representen el capital social no tienen un carácter adecuado, puede solicitar a un tribunal que obligue a la sociedad a pagar una compensación monetaria.
(7) La solicitud de establecimiento de la compensación monetaria prevista en el apartado 6 se juzgará con urgencia y con preferencia, siendo la sentencia susceptible sólo de apelación.
(8) La sociedad pondrá de inmediato a disposición de los acreedores cuyas deudas sean anteriores a la fecha de publicación del proyecto de transformación, al menos en formato electrónico, información sobre el número de socios que hayan notificado su intención de ejercer el derecho de retirada.
La ley rumana, como ley del estado de origen, es la ley aplicable al derecho de retiro de un socio, y el tribunal en cuya jurisdicción se encuentre la sede social de la empresa que es objeto de una transformación transfronteriza es la corte competente para resolver la petición de establecimiento de una compensación monetaria y cualquier otra disputa relacionada con este derecho.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo V, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^50

(1) En el plazo de cuarenta y cinco días a partir de la fecha de publicación del proyecto de transformación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 251^47, cualquier acreedor cuya deuda sea anterior a dicha fecha y no haya vencido en dicha fecha, que no esté satisfecho con las garantías otorgadas en el proyecto de transformación, notificará a la empresa para que se le otorguen garantías adecuadas.
(2) Dentro de los 15 días siguientes al vencimiento del plazo establecido en el apartado 1, la sociedad deberá presentar al acreedor la oferta relativa a la concesión de garantías.
(3) En caso de que el acreedor mencionado en el apartado 1 no considere adecuadas las garantías ofrecidas por la empresa, puede dirigirse a los tribunales para exigir que la empresa ofrezca garantías adecuadas, siempre que el acreedor demuestre que la transformación, de manera razonable, afecta las posibilidades de cobro del crédito. Las garantías se otorgarán bajo la condición de que la transformación surta efecto.
(4) La solicitud se presentará, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de publicación de conformidad con las disposiciones del artículo 25147, en la oficina del registro mercantil de la sede de la empresa que es objeto de la transformación, que, dentro de los tres días siguientes a la fecha de presentación, lo registrará y lo remitirá al tribunal dentro cuya jurisdicción se encuentra la sede de la empresa. Se adjuntará a la solicitud la prueba de la notificación de la empresa con vistas a la constitución de garantías y, en su caso, la oferta de la empresa. La decisión del tribunal es ejecutoria y solo está sujeta a apelación.
(5) La demanda del acreedor se juzgará con urgencia y preferencia. Si se formulan varias demandas, se acumulan.
(6) El certificado previo a la transformación transfronteriza solo podrá expedirse si la empresa presenta pruebas de la constitución de las garantías de conformidad con el proyecto de transformación transfronteriza o como consecuencia de la notificación de la empresa o de la decisión judicial.
(7) La ley rumana, como ley del estado de origen, es la ley aplicable a las solicitudes de los acreedores presentadas de conformidad con el párrafo (1), y el tribunal en cuya jurisdicción se encuentra la sede de la empresa que es objeto de la transformación tiene jurisdicción para resolverlas.
(8) Durante un período de dos años a partir de la fecha en que surta efecto la transformación transfronteriza, cualquier demanda de un acreedor que tenga un crédito anterior a la fecha de publicación del proyecto de transformación a esa fecha, en relación con ese crédito, puede dirigirse al tribunal en cuyo distrito haya tenido su sede social la sociedad que se ha transformado.
(9) No obstante lo dispuesto en el artículo 172, apartado 1, letra d), las disposiciones de los apartados 1 a 8 son también aplicables a los tenedores de obligaciones.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo V, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^51

En el caso de que la empresa transformada sea una persona jurídica rumana, sus administradores o, en su caso, los miembros de su consejo de administración, garantizarán el respeto del derecho de participación e interés de los trabajadores, siendo de aplicación las disposiciones del apartado (2)-(8) del artículo 251^32 de manera correspondiente.
(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo V, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^52

(1) La competencia para verificar la legalidad de la transformación transfronteriza en términos del procedimiento seguido por la empresa rumana que se transforma pertenece al registrador de la oficina del registro mercantil en cuya jurisdicción territorial se encuentre la sede social de la empresa. Las disposiciones del artículo 105 de la Ley no. 265/2022, excepto los plazos para resolver la solicitud, se aplicarán mutatis mutandis. Con el fin de ejercer la competencia para verificar la legalidad de la transformación transfronteriza, el registrador consultará a las instituciones públicas competentes, incluidas, si corresponde, las del Estado miembro de destino.
(2) La empresa presentará, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 84 de la Ley no. 265/2022, una solicitud ante la oficina del registro mercantil para la expedición del certificado previo a la transformación transfronteriza, acompañada de los siguientes documentos:
a) el proyecto de transformación transfronteriza, en la forma aprobada por la asamblea general de socios;
b) El informe/los informes de los administradores o, en su caso, de los miembros del consejo de administración, a los que se adjuntarán, en su caso, las observaciones de los trabajadores o sus representantes y de los socios y/o acreedores sobre el proyecto de transformación transfronteriza y, en su caso, el dictamen de los trabajadores o sus representantes sobre el informe a que se refiere el artículo 251^44 o, en su caso, el acuerdo de los socios sobre la renuncia a la elaboración del informe y/o las pruebas que acrediten el cumplimiento de las condiciones previstas en el artículo 251^44, apartado 3.
c) el informe de evaluación del experto independiente o, en su caso, el acuerdo de los socios sobre la renuncia a su elaboración;
d) la decisión de la junta general de accionistas sobre la aprobación de la transformación transfronteriza de la sociedad;
) en su caso, la información sobre el cumplimiento de los requisitos legales sobre la participación de los empleados y otras formas de participación, incluida, en su caso, la iniciación del procedimiento de negociación, de conformidad con las disposiciones de la Decisión del Gobierno No. 187/2007, así como con respecto al número de empleados en el momento de la preparación del proyecto de transformación;
f) inscripciones que atestiguan la constitución de garantías de conformidad con el proyecto de transformación y/o como resultado de la notificación de la empresa por parte de los acreedores, de conformidad con las disposiciones del artículo 251^50, párrafo primero, o, si corresponde, de conformidad con la sentencia judicial, así como la sentencia judicial, en copia;
g) Documentos que acrediten la existencia de fondos disponibles para el pago, dentro del plazo legal, del precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social de los socios que hayan ejercido su derecho de retiro y, en su caso, la compensación monetaria establecida por sentencia judicial, así como la copia de dicha sentencia.
h) si se ha presentado una solicitud de anulación o de declaración de nulidad de la resolución de la junta general de socios que aprueba la transformación transfronteriza, la resolución judicial por la que se desestima la solicitud, en copia;
i) la declaración de los administradores o, en su caso, de los miembros del consejo de administración, en la que se confirme que, de acuerdo con los datos disponibles y las comprobaciones realizadas de acuerdo con el principio de prudencia y diligencia del buen administrador, la situación financiera de la empresa, en la fecha de la declaración, permite llevar a cabo la transformación transfronteriza, y que la empresa tiene capacidad para cumplir las obligaciones vencidas y las obligaciones frente a socios y acreedores, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 251^49 y 251^50.
(3) El Registro Mercantil obtendrá de los registros mantenidos por él y de otras instituciones públicas, a través de un canal interinstitucional, con el fin de verificar por parte del registrador la legalidad de la transformación transfronteriza, la siguiente información:
a) El certificado de cumplimiento fiscal que acredite el cumplimiento de las obligaciones de la sociedad objeto de transformación frente al presupuesto estatal y los presupuestos locales;
b) información del registro fiscal;
c) información del registro de antecedentes penales;
d) información del sistema nacional integrado de registro de reclamaciones derivadas de delitos - ROARMIS;
) información sobre el número de sucursales y su ubicación geográfica;
f) información sobre el número de empleados;
g) información sobre las sanciones impuestas a la empresa de conformidad con las disposiciones del artículo 53 y 54 de la Ley no. 217/2005, publicada nuevamente, con las enmiendas y adiciones posterioreses, y/o de conformidad con las disposiciones de los artículos 9 y 10 de la Ley no. 467/2006, con las enmiendas y adiciones posterioreses;
h) información del registro de beneficiarios finales sobre los beneficiarios finales de la empresa.
(4) Si los procedimientos para la transformación transfronteriza y las formalidades relativas a esta operación no se han completado o si no se han presentado todos los documentos requeridos por la ley, el registrador, mediante un auto, dentro de los diez días siguientes a la presentación de la solicitud, concederá a la empresa un plazo para la regularización, que no podrá exceder de quince días.
(5) Si los procedimientos para la realización de la transformación transfronteriza en el Estado miembro de salida y las formalidades relativas a dicha operación se cumplen de conformidad con la ley, y si los informes previstos en los artículos 251^44 y 251^45 se elaboran de conformidad con la ley, el registrador emitirá el certificado previo a la transformación transfronteriza, cuya forma será aprobada por orden del Ministro de Justicia.
(6) El Registrador rechaza, motivadamente, la solicitud de emisión del certificado previo a la transformación transfronteriza:
a) si no se han cumplido los requisitos legales para la transformación transfronteriza, incluida la preparación, de conformidad con la ley, de los informes previstos en los artículos 251^44 y 251^45, y/o si no se han presentado los documentos que acrediten el cumplimiento de estos requisitos legales dentro del plazo concedido por el registrador;
b) en caso de que la empresa que es objeto de transformación haya sido condenada definitivamente por la comisión de un delito, y la pena de multa o, en su caso, la complementaria no se haya ejecutado aún.
(7) Si de los documentos presentados por la empresa, de la información y de los documentos que obran en el expediente de la empresa en la oficina del registro mercantil o de los obtenidos por la oficina del registro mercantil por medios interinstitucionales se desprenden indicios serios de que la operación transfronteriza se lleva a cabo con fines abusivos o fraudulentos, lo que conduce o tiene por objeto eludir el Derecho de la Unión Europea o el Derecho interno o cometer delitos, el registrador dará traslado del asunto al tribunal en cuyo distrito se encuentre la sede social de la empresa para que se pronuncie sobre la solicitud de expedición del certificado previo a la transformación transfronteriza. En este caso, se remitirán al tribunal competente todos los documentos presentados por la empresa y todos los obtenidos por la oficina del registro mercantil por medios interinstitucionales, así como la información pertinente del registro mercantil y del registro de beneficiarios efectivos.
(8) La solicitud mencionada en el apartado (7) se resolverá con carácter de urgencia y con prioridad en la sala de consejo, citando a la sociedad. Para el plazo fijado, también se citará al fiscal ante el tribunal que se haya presentado, a quien se le comunicarán, en copia, los documentos del expediente. En este caso, es obligatorio que el fiscal presente sus conclusiones.
(9) Por resolución dictada de conformidad con lo dispuesto en los artículos 527 a 540 de la Ley n.º 134/2010, del Código de Procedimiento Civil, por la que se aprueba la Ley de Enjuiciamiento Civil, con las modificaciones y complementos posteriores, si se constata el cumplimiento de los requisitos legales para la realización de la transformación transfronteriza, el tribunal admitirá la solicitud y ordenará que el registrador expida el certificado previo a la transformación transfronteriza. Si se constata que la transformación transfronteriza se lleva a cabo con fines abusivos o fraudulentos que conducen o pretenden conducir a la violación o elusión del Derecho de la Unión Europea o del Derecho interno o con el propósito de cometer delitos, el tribunal desestimará la solicitud de expedición del certificado previo a la transformación transfronteriza. La resolución del tribunal será ejecutoria y solo será susceptible de apelación, que podrá ser ejercida también por el Ministerio Público.
(10) El plazo para evaluar la solicitud de emisión del certificado previo a la transformación transfronteriza no podrá exceder los tres meses a partir de la fecha de presentación de la solicitud, excepto en el caso previsto en el apartado 7, en el que podrá prorrogarse por un máximo de tres meses. Si, debido a la complejidad del procedimiento transfronterizo, se requieren información o verificaciones adicionales y la evaluación no puede realizarse en dichos plazos, el registrador, de oficio o, en su caso, a instancia del tribunal, comunicará a la sociedad los motivos de las posibles demoras antes de que expiren los plazos.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo V, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^53

(1) La Oficina Nacional del Registro Mercantil transmitirá el certificado previo a la transformación transfronteriza a la autoridad competente para verificar la legalidad de los procedimientos para llevar a cabo la transformación transfronteriza en el estado de destino y al registro mercantil del estado de destino, a través de los sistemas de interconexión de los registros mercantiles, y garantizará el acceso de terceros a este certificado, incluido a través del sistema de interconexión del registro mercantil.
(2) En el plazo de un día hábil desde la recepción, a través del sistema de interconexión de registros mercantiles, de la notificación de que la transformación transfronteriza surte efectos, el registro mercantil cancela la inscripción de la sociedad que ha sido objeto de la transformación, haciendo constar la mención de que la cancelación es el resultado de una transformación transfronteriza, así como el número de inscripción, la denominación y la forma jurídica de la sociedad transformada del Estado miembro de destino.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo V, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^54

La competencia para verificar el cumplimiento de los requisitos legales para el registro de una sociedad anónima, una sociedad colectiva de responsabilidad limitada o una persona jurídica rumana, resultante de una transformación transfronteriza de una empresa registrada en el registro mercantil de otro Estado miembro, así como para verificar, si procede, el cumplimiento de los requisitos legales relativos a la participación de los trabajadores y a otras formas de participación de estos, corresponde al registrador del registro mercantil en cuya jurisdicción se encuentre la sede social de la empresa transformada.
(2) A petición de la empresa, presentada de conformidad con el artículo 84 de la Ley no 265/2022, el registrador, tras comprobar que se cumplen los requisitos legales para la constitución e inscripción de la empresa y una vez recibido el certificado previo a la transformación emitido por la autoridad competente del Estado miembro de origen, dispondrá la inscripción de la empresa transformada y la mención de que la empresa inscrita es el resultado de una transformación transfronteriza.
(3) El certificado previo a la transformación transfronteriza emitido por la autoridad competente del Estado miembro de salida atestiguará el cumplimiento de las condiciones relativas a los procedimientos de ejecución y a las formalidades de la transformación transfronteriza en el Estado miembro de salida.
(4) La Oficina Nacional del Registro Mercantil notificará de inmediato al registro mercantil del Estado miembro de salida, a través del sistema de interconexión de registros mercantiles, que la sociedad transformada se ha inscrito en el registro mercantil y que la transformación transfronteriza surte efecto de conformidad con lo dispuesto en el artículo 251 quinquagesimo quinto.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo V, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^55

(1) La transformación transfronteriza de una sociedad en una persona jurídica rumana surtirá efecto en la fecha de registro de la sociedad transformada en el registro mercantil.
(2) En caso de transformación de una sociedad persona jurídica rumana en una forma de sociedad de otro Estado miembro, la ley del Estado de destino establece la fecha en que surte efecto la transformación transfronteriza.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo V, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^56

Una transformación transfronteriza tiene, desde la fecha prevista en el artículo 251^55, los siguientes efectos:
a) la totalidad de los activos y pasivos son de la sociedad transformada;
b) los socios de la empresa que es objeto de transformación son los socios de la empresa transformada, si no han ejercido su derecho de retiro, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 25149;
c) Los derechos y obligaciones que se derivan de las relaciones laborales y que existen en la fecha en que el cambio transfronterizo surte efectos pertenecen a la sociedad transformada.
(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo V, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^57

(1) Los administradores o, en su caso, los miembros del consejo de administración o de la junta directiva serán responsables solidariamente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 73, por los daños y perjuicios causados por su culpa en el cumplimiento de las obligaciones establecidas por la ley en el marco de los procedimientos para llevar a cabo la transformación transfronteriza.
(2) Los expertos que preparan el informe previsto en el artículo 251^45, en relación con la sociedad que es objeto de la transformación transfronteriza, son responsables solidarios por cualquier daño causado por su culpa al cumplir las obligaciones establecidas por la ley en el marco de los procedimientos para llevar a cabo la transformación transfronteriza.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo V, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Artículo 251^58

(1) La transformación transfronteriza que haya sido objeto de un control de legalidad en el Estado de origen y en el Estado de destino no podrá ser anulada después de la fecha en que produzca efectos.
(2) No obstante lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 132, la acción para declarar la nulidad de la resolución de la junta general de socios que apruebe la transformación transfronteriza podrá interponerse en el plazo de 30 días a partir de la fecha de su publicación en el Boletín Oficial de Rumanía.
(3) En el marco de una acción de anulación, presentada de conformidad con las disposiciones del artículo 132, apartado 2, la resolución de la junta general de socios no puede ser anulada exclusivamente por:
a) Módulo inadecuado para la determinación del precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social de los socios en caso de retiro de la sociedad;
b) el incumplimiento de los requisitos para informar a los socios sobre el precio de las acciones, las partes sociales u otros valores que representan el capital social de los socios en caso de retiro de la sociedad.
(4) La responsabilidad penal y sus consecuencias, en caso de que se cometa un delito por la empresa que ha sido objeto de una transformación transfronteriza, recaerá en la empresa transformada, de conformidad con la ley.

(la 23-07-2023, Sección 2, Capítulo V, Título VI se complementó con el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Capítulo VI División transfronteriza

(El 23-07-2023, el Título VI fue completado por el Punto 6., Artículo I de la LEY No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)

Sección 1 Ámbito de aplicación. Definición
(la 23-07-2023, Capitolul VI, Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Artículo 25159

Las sociedades anónimas, las sociedades comanditarias por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las personas jurídicas rumanas y las sociedades europeas con sede social en Rumanía pueden ser objeto de una división transfronteriza si al menos dos de las sociedades implicadas en la división están regidas por la legislación de dos Estados miembros diferentes y operan en una de las formas jurídicas previstas en el anexo II de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades.
(la 23-07-2023, Secţiunea 1, Capitolul VI, Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Artículo 251^60

El presente capítulo no se aplica:
a) de las sociedades reguladas por la Ley no. 297/2004 sobre el mercado de capitales, con las enmiendas y complementos posteriores, por la Ordenanza de Urgencia del Gobierno no. 32/2012, aprobada con enmiendas y complementos por la Ley no. 10/2015, con las enmiendas y complementos posteriores, por la Ley no. 74/2015 sobre los administradores de fondos de inversión alternativos, con las enmiendas y complementos posteriores, por la Ley no. 24/2017, republicada, con las enmiendas y complementos posteriores, por la Ley no. 126/2018, con las enmiendas y complementos posteriores, y por la Ley no. 243/2019;
b) de las sociedades que son objeto de los instrumentos, competencias y mecanismos de resolución, de las medidas de corrección y resolución y de las medidas de prevención de crisis previstas en la Ley no 312/2015, con las modificaciones y adiciones posteriores;
c) las sociedades en proceso de liquidación que hayan comenzado a distribuir los activos entre los socios;
d) de las empresas que se encuentran en un procedimiento de insolvencia o de prevención de la insolvencia, según lo establecido en la Ley No. 85/2014, con sus modificaciones y adiciones posteriores.
(la 23-07-2023, Sección 1, Capítulo VI, Título VI se completa con el punto 6., Artículo I de la LEY No 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No 667 del 20 de julio de 2023 )

Artículo 251^61

La división transfronteriza es la operación mediante la cual:
Una sociedad, de las enumeradas en el anexo II de la Directiva (UE) 2017/1132, que se disuelve sin entrar en liquidación, transferirá la totalidad de sus activos y pasivos a dos o más sociedades beneficiarias, de las enumeradas en el anexo II de la Directiva (UE) 2017/1132, a cambio de la asignación a los socios de la sociedad objeto de división de acciones o partes sociales u otros valores que representen el capital social en las sociedades beneficiarias y, en su caso, a cambio de un pago en efectivo de un máximo del 10 % del valor nominal o, en ausencia de valor nominal, de un pago en efectivo de un máximo del 10 % del valor contable de dichas acciones, partes sociales o valores que representen el capital social (operación denominada en lo sucesivo «división total»).
b) una o más de las sociedades mencionadas en el anexo II de la Directiva (UE) 2017/1132 transfieran una parte de sus activos y pasivos a una o más sociedades beneficiarias de nueva creación, mencionadas en el anexo II de la Directiva (UE) 2017/1132, a cambio de la asignación a los socios de la sociedad que se divide de acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social de las sociedades beneficiarias, de la sociedad que se divide o de ambas, y, en su caso, a cambio de un pago en efectivo de un máximo del 10 % del valor nominal o, en ausencia de valor nominal, de un pago en efectivo de un máximo del 10 % del valor contable de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social (operación denominada en lo sucesivo «escisión parcial» o «spin-off en beneficio de los socios»).
c) una o más de las sociedades mencionadas en el anexo II de la Directiva (UE) 2017/1132 transfieran una parte de sus activos y pasivos a una o más sociedades beneficiarias, de nueva creación, mencionadas en el anexo II de la Directiva (UE) 2017/1132, a cambio de la asignación de acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social de las sociedades beneficiarias a la sociedad que se divide (operación denominada en lo sucesivo «división por escisión o desprendimiento en interés social»).
(la 23-07-2023, Sección 1, Capítulo VI, Título VI se completa con el punto 6., Artículo I de la LEY No 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No 667 del 20 de julio de 2023 )

Artículo 251^62

La ley rumana es la ley aplicable a los procedimientos y formalidades de la división transfronteriza para obtener el certificado previo por parte de la sociedad persona jurídica rumana que es objeto de la división, así como a los procedimientos y formalidades llevados a cabo para el registro en el registro mercantil de la sociedad/sociedades beneficiarias de una división transfronteriza, personas jurídicas rumanas. La ley rumana establece la fecha a partir de la cual la división transfronteriza produce efectos si la sociedad que es objeto de la división es una persona jurídica rumana.
(2) La sociedad beneficiaria o las sociedades beneficiarias constituidas en una de las formas de sociedad previstas en el artículo 251^59 deben cumplir los requisitos establecidos por la ley rumana para la constitución de esa forma de sociedad.

(la 23-07-2023, Sección 1, Capítulo VI, Título VI se completa con el punto 6., Artículo I de la LEY No 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No 667 del 20 de julio de 2023 )

Sección 2. Etapas. Efectos. Nulidad
(la 23-07-2023, Capitolul VI, Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Artículo 251^63

(1) Los administradores o, en su caso, los miembros del consejo de administración de la sociedad que es objeto de división elaborarán un proyecto de división transfronteriza que deberá incluir, al menos:
a) la forma jurídica de la sociedad, su razón social y su domicilio social;
b) forma jurídica, la razón social y la sede social propuesta para las sociedades beneficiarias;
c) las modalidades de asignación de los valores que representan el capital social de las sociedades beneficiarias;
d) el calendario indicativo propuesto para la división transfronteriza;
) las condiciones de asignación de acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social en las sociedades beneficiarias o en la sociedad que es objeto de división, o en ambas, y los criterios en los que se basa dicha asignación;
f) el tipo de cambio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social y el importe de los eventuales pagos en metálico;
g) los derechos otorgados por las sociedades beneficiarias a los titulares de acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social que sea objeto de la división, que confieran derechos especiales, y a los titulares de otros valores negociables distintos de las acciones, y las medidas propuestas con respecto a ellos;
h) la fecha en que las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social otorgan a sus titulares el derecho a participar en las ganancias, así como todas las condiciones que afectan a dicho derecho;
i) cualquier ventaja especial concedida a los administradores o directores o, en su caso, a los miembros del consejo de supervisión o de la junta directiva;
j) el precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social, en caso de que los socios ejerzan su derecho de retiro de la sociedad, así como la dirección de correo electrónico a la que los socios pueden enviar la declaración de retiro;
k) cualquier garantía dada a los acreedores, tales como garantías reales o personales;
) las implicaciones de la división transfronteriza en la fuerza laboral;
m) información sobre los procedimientos para establecer la participación de los empleados y otros medios para involucrarlos en las empresas beneficiarias;
n) descripción precisa de los activos y pasivos de la empresa que es objeto de división y descripción de su asignación a las empresas beneficiarias o retenidos por la empresa que es objeto de división en caso de división parcial o división por escisión, incluidas las condiciones de asignación de los activos o pasivos que no se asignan explícitamente en el proyecto de división transfronteriza, como los activos o pasivos que no se conocen a la fecha de elaboración del proyecto de división transfronteriza;
) información sobre la evaluación de los activos y pasivos asignados a cada una de las sociedades beneficiarias;
p) datos de la situación financiera de la empresa que es objeto de la división, utilizados para establecer las condiciones de la división transfronteriza;
q) datos a partir de los cuales las transacciones de la empresa que es objeto de división se considerarán contablemente como pertenecientes a las empresas beneficiarias.
(2) El proyecto de división transfronteriza debe incluir, como anexo, los estados financieros preparados para la división, aprobados y auditados de acuerdo con la ley, que no pueden tener más de 6 meses de antigüedad antes de la fecha del proyecto de división, así como los estatutos de las sociedades beneficiarias y cualquier modificación de los estatutos de la sociedad que es objeto de división en caso de división parcial y división por separación.
(3) Con una antelación mínima de seis semanas antes de la fecha de la reunión de la junta general convocada para aprobar la división transfronteriza de la sociedad, el proyecto de división y sus anexos se pondrán a disposición de los socios y los empleados, al menos en formato electrónico, mediante su publicación en el sitio web de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 251^67, párrafo tercero, o mediante transmisión electrónica, y los socios y los empleados recibirán una notificación de conformidad con el artículo 251^67, párrafo primero.

(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^64

(1) Los administradores o, en su caso, los miembros del consejo de administración de la sociedad que es objeto de la división transfronteriza elaborarán un informe, en dos secciones, una dirigida a los socios y otra a los trabajadores, o dos informes separados en los que se expliquen y justifiquen los aspectos jurídicos y económicos de la división transfronteriza, explicando también las implicaciones de la división transfronteriza para los trabajadores. El informe indicará, en particular, las implicaciones de la división transfronteriza para la futura actividad económica de la sociedad.
(2) En la sección del informe dirigida a los socios/En el informe dirigido a los socios se especifican al menos las siguientes cuestiones:
a) las implicaciones de la división transfronteriza para los socios;
b) el precio de las acciones, participaciones u otros valores que representan el capital social, en el caso de que los socios ejerzan su derecho de retirada de la sociedad, incluida la metodología utilizada para su cálculo;
c) el tipo de cambio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social y el método o métodos utilizados para calcularlo, así como el importe de cualquier pago en efectivo;
d) los derechos de los que se benefician los socios de conformidad con las disposiciones del artículo 25169.
(3) La sección del informe para socios no es obligatoria para las sociedades de responsabilidad limitada con un solo socio y cuando todos los socios han acordado renunciar a este requisito.
(4) En la sección del informe dirigida a los empleados/En el informe dirigido a los empleados se especifican al menos las siguientes cuestiones:
a) Los efectos de la división transfronteriza en las relaciones laborales y, si procede, las medidas necesarias para mantener dichas relaciones laborales;
b) cualquier modificación sustancial de las condiciones de contratación o de trabajo aplicables o con respecto a los locales de la sociedad que es objeto de la división transfronteriza;
c) la forma en que los elementos mencionados en las letras a) y b) afectan a las filiales de la sociedad que es objeto de la división transfronteriza.
(5) La sección del informe dirigida a los empleados no es obligatoria si las actividades de la empresa que es objeto de división y, si corresponde, de sus subsidiarias son realizadas exclusivamente por administradores o, si corresponde, por los miembros del consejo de administración o, si corresponde, por los miembros del consejo de supervisión y de la junta directiva.
(6) Al menos 6 semanas antes de la fecha de la reunión de la junta general convocada para aprobar la división transfronteriza de la empresa que es objeto de la división, el informe a que se refiere el apartado 1 o, según el caso, la sección correspondiente del informe o los informes separados se pondrán a disposición de los socios y representantes de los empleados o, en caso de que no se hayan designado representantes, de los propios empleados, al menos en formato electrónico, mediante su publicación en el sitio web de la empresa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 251^67 apartado 3, o por transmisión electrónica.
(7) Los representantes de los empleados o, si no se han designado representantes, los propios empleados tendrán derecho a emitir una opinión sobre el informe dirigido a los empleados, o la sección del informe dirigida a los empleados, al menos cinco días antes de la fecha de la reunión general convocada para aprobar el proyecto de división transfronteriza. La opinión se adjuntará al informe, y los administradores/miembros del consejo de administración transmitirán una respuesta motivada a la opinión emitida, a más tardar un día antes de esa fecha. Los socios serán informados de la opinión emitida por los representantes de los empleados o, en su caso, por los propios empleados.
(8) Si, de conformidad con el apartado 3, se prescinde de la sección del informe dirigida a los socios y la sección dirigida a los empleados no es obligatoria, siendo aplicables las disposiciones del apartado 5, el informe no es necesario.
(9) Los apartados (1) a (8) no afectan a los derechos de información y consulta de los trabajadores establecidos en la Ley no. 467/2006 sobre el establecimiento del marco general para la información y consulta de los trabajadores, con las modificaciones y complementos posteriores, y en la Ley no. 217/2005, con las modificaciones y complementos posteriores, siendo aplicables las disposiciones del apartado (7) de manera correspondiente.
(10) Los administradores o, en su caso, los miembros del consejo de administración informarán a los socios antes de la fecha de la reunión de la junta general convocada para aprobar la división transfronteriza o, a más tardar, en el transcurso de la misma, si posteriormente a la fecha de elaboración del proyecto de división transfronteriza y del informe a que se refiere el apartado 1 se han producido cambios significativos en los activos de la sociedad o en el nivel de sus ingresos, en particular si tales cambios pudieran dar lugar a un tipo de cambio diferente, a una asignación diferente de acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social en las sociedades beneficiarias o a un precio diferente de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social para los socios que ejercieran su derecho de retiro.

(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^65

(1) El proyecto de división transfronteriza será examinado por un experto independiente, quien elaborará un informe de evaluación que se pondrá a disposición de los socios, al menos en formato electrónico, con un mes de antelación a la fecha de la reunión de la asamblea general de socios convocada para aprobar la división transfronteriza. La evaluación, con el fin de apoyar la actividad de verificación de la legalidad de la división de conformidad con las disposiciones del artículo 251^73, será imparcial y objetiva, y se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones de la Ordenanza del Gobierno No. 24/2011, aprobada con modificaciones por la Ley No. 99/2013, con las modificaciones y adiciones posterioreses.
(2) El informe de evaluación a que se refiere el apartado 1 indicará, al menos, si el tipo de canje de acciones/cuotas y el precio de las acciones, cuotas u otros valores que representen el capital social para los socios que ejercen su derecho de retirada son adecuados. Para realizar la evaluación, el experto independiente tendrá en cuenta el precio de mercado de las acciones, cuotas u otros valores que representen el capital social antes de la publicación del proyecto de división o el valor de la sociedad, excluyendo el efecto de la división propuesta, que se determinará de conformidad con los métodos de evaluación reconocidos por las normas de evaluación vigentes a la fecha de la evaluación. El informe deberá indicar, al menos:
a) Indicar el método o los métodos utilizados para determinar el precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social;
b) indicar el método o los métodos utilizados para determinar la tasa de cambio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social;
c) Indicar si los métodos utilizados son adecuados para la valoración de las acciones, participaciones sociales u otros valores que representen el capital social y el tipo de cambio, señalando los valores a los que se ha llegado mediante la utilización de los métodos de valoración y emitir un dictamen sobre la importancia relativa atribuida a dichos métodos para la obtención del valor determinado de este modo.
d) describir cualquier dificultad encontrada durante la evaluación.
(3) La sociedad tiene la obligación de poner a disposición del experto independiente toda la información necesaria para que éste pueda examinar el proyecto de división transfronteriza y elaborar el informe previsto en el apartado 1.
(4) No es necesario el examen del proyecto de división transfronteriza por parte de un experto independiente y la elaboración de un informe de evaluación en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada de socio único, así como cuando todos los socios de la sociedad estén de acuerdo.
(5) En caso de que del informe del perito independiente se desprenda que el precio de las acciones/participaciones sociales/otros valores que representan el capital social establecido para los socios que ejercen su derecho de retirada y el tipo de cambio de las acciones, participaciones sociales u otros valores que representan el capital social no son adecuados, la sociedad modificará el proyecto de división en consecuencia.

(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^66

(1) El experto independiente que elabora el informe de evaluación previsto en el artículo 251^65 es un tasador autorizado conforme a la ley.
(2) El evaluador autorizado es independiente de la empresa que es objeto de la división transfronteriza y, al realizar la evaluación de la operación, no se encuentra en conflicto de intereses con la empresa. No puede elaborar el informe de evaluación relativo a la división transfronteriza el evaluador autorizado que se encuentre en una de las siguientes circunstancias:
a) han sido socios, gerentes, directores o miembros del consejo de administración de la empresa que es objeto de la división transfronteriza;
b) ha sido auditor financiero, contador público certificado o contador público autorizado de la empresa que es objeto de la división transfronteriza durante los dos años anteriores a la fecha de la solicitud de evaluación;
c) ha tenido, en un período de dos años anterior a la fecha de la solicitud de evaluación, relaciones laborales con la empresa que es objeto de la división transfronteriza;
d) tengan un interés personal, de naturaleza patrimonial o no patrimonial, que pudiera influir en la imparcialidad y objetividad de la evaluación.
(3) Al informe de evaluación se adjuntará la declaración de responsabilidad del evaluador autorizado sobre el cumplimiento de los requisitos legales para la elaboración del informe de evaluación de la división transfronteriza.

(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^67

(1) Al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general de socios convocada para aprobar la división transfronteriza, la empresa presentará ante el registro comercial el proyecto de división transfronteriza y una notificación que informe a los socios, acreedores y representantes de los empleados de la empresa, o, en caso de que no se hayan designado representantes, a los propios empleados, que pueden presentar observaciones a la empresa con respecto al proyecto de división transfronteriza, al menos cinco días antes de la fecha de la reunión de la junta general, así como la declaración de los administradores prevista en el artículo 251^73, apartado 2, letra i).
(2) Los documentos por los que se ha realizado la publicidad de conformidad con el apartado 1 están disponibles también a través del sistema de interconexión de registros.
(3) No será necesaria la publicación del proyecto de división transfronteriza a que se refiere el apartado 1 si, durante un período ininterrumpido que comience al menos un mes antes de la fecha fijada para la junta general de socios y termine como mínimo al término de dicha reunión, la sociedad pone a disposición del público, de forma gratuita, en su página web, los documentos a que se refiere el apartado 1.
(4) La sociedad que es objeto de la división transfronteriza que ha optado por llevar a cabo la publicidad del proyecto de división transfronteriza de conformidad con el párrafo (3) debe garantizar las condiciones técnicas para la exhibición continua e ininterrumpida y gratuita de los documentos establecidos por la ley durante todo el período establecido en el párrafo (3). La sociedad tiene la responsabilidad de demostrar la continuidad de la publicidad y garantizar la seguridad de su propia página web y la autenticidad de los documentos exhibidos.
(5) En caso de que lleve a cabo la publicidad del proyecto de división transfronteriza de conformidad con el apartado (3), la sociedad presentará en el registro mercantil, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 84 de la Ley no. 265/2022, un documento que incluya la siguiente información:
a) la forma jurídica de la empresa que es objeto de la división transfronteriza, su razón social, su domicilio social y su número de registro comercial, así como la forma jurídica, la razón social y el domicilio social propuestos para cada empresa beneficiaria;
b) información sobre las medidas tomadas para ejercer los derechos de los acreedores, los empleados y los socios, según lo previsto en la presente ley;
c) las coordenadas de la página web de la empresa, donde se pueden consultar en línea, de forma gratuita, el proyecto de división transfronteriza y la notificación previstos en el apartado 1, así como información completa sobre las medidas previstas en la letra b).
(6) El proyecto de división transfronteriza se publicará en el Boletín electrónico del Registro Mercantil, siendo transmitido electrónicamente por la oficina del Registro Mercantil de la sede de la empresa, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15, apartado 3, de la Ley no. 265/2022. En el caso de que la publicidad se lleve a cabo de acuerdo con el apartado 3, en el Boletín electrónico del Registro Mercantil se publicarán las informaciones previstas en el apartado 5.

(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^68

(1) La junta general de socios, tomando conocimiento, si procede, de los informes previstos en los artículos 251^64 y 251^65 y, en su caso, de las observaciones de los trabajadores o de sus representantes al proyecto de división transfronteriza y del dictamen sobre el informe destinado a ellos, formulado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 251^64, decidirá sobre el proyecto de división transfronteriza y sobre la modificación de los estatutos. Lo dispuesto en el artículo 116 será de aplicación por analogía.
(2) No obstante lo dispuesto en el artículo 117, apartado 2, y en el artículo 195, apartado 3, el plazo para la celebración de la junta general de socios no podrá ser inferior a seis semanas a partir de la fecha de su convocatoria, de conformidad con la ley.
(3) En el caso de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, la decisión se adoptará de conformidad con lo dispuesto en el artículo 115, apartado 2, segunda frase, y no se podrán establecer en el estatuto requisitos de mayoría superiores al 90% de los votos de los socios presentes o representados.
(4) En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, la decisión se adoptará con el quórum previsto en el artículo 192, pero con una mayoría de al menos dos tercios de los votos de los socios presentes o representados, no pudiendo establecerse en el estatuto requisitos de mayoría superiores al 90% de los votos de los socios presentes o representados.

(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^69

(1) Los socios que no votaron a favor de la división transfronteriza tienen derecho a retirarse de la sociedad y a solicitar que la sociedad compre sus acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social.^
(2) El derecho de retiro puede ser ejercido dentro de los 30 días siguientes a la fecha de adopción de la resolución de la asamblea general de socios, siempre que la intención de retiro sea notificada a más tardar en el marco de la asamblea general de socios.
(3) Los socios presentarán en la sede de la empresa una declaración escrita de retiro, en la que especificarán si están de acuerdo con el precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social establecido en el proyecto de división y confirmado por el experto independiente, así como las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social que poseen o, en su caso, los certificados de accionista emitidos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 97. La declaración también se puede enviar por correo electrónico a la dirección indicada para este propósito en el proyecto de división.
(4) El precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social del socio que haya ejercitado su derecho de retirada, establecido por la sociedad en el proyecto de división transfronteriza y confirmado por el experto independiente en el informe de valoración, se pagará en el plazo de dos meses a partir de la fecha en que la división transfronteriza produzca efectos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 251^76, salvo que en el proyecto de división se establezca un plazo más corto o que las partes acuerden otro plazo.
(5) En el plazo de 15 días desde la fecha de vencimiento del plazo establecido en el párrafo 2, el socio que, al ejercer su derecho de retiro, afirme que el precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social no tienen un carácter adecuado, puede solicitar al tribunal en cuya jurisdicción se encuentre la sede de la sociedad objeto de la división que la obligue al pago de una compensación monetaria.
(6) La demanda relativa al establecimiento de la compensación monetaria prevista en el apartado 5 se juzgará con carácter urgente y preferente, siendo la sentencia susceptible tan solo de apelación.
(7) El certificado previo a la división transfronteriza solo podrá expedirse si la empresa presenta garantías suficientes para el pago/pruebas de la existencia de fondos disponibles para pagar, dentro del plazo previsto por la ley o acordado por las partes, el precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social.
(8) La sociedad pondrá inmediatamente a disposición de los acreedores cuyas deudas sean anteriores a la fecha de publicación del proyecto de división, al menos en formato electrónico, información sobre el número de socios que hayan notificado su intención de ejercer el derecho de retirada.
(9) La ley rumana, como ley del estado de origen, es la ley aplicable al derecho de retiro de un socio, y el tribunal en cuya jurisdicción se encuentre la sede social de la empresa que es objeto de la división transfronteriza es la corte competente para resolver la petición para establecer la compensación monetaria y cualquier otra disputa relacionada con este derecho.

(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^70

(1) En el plazo de quince días a partir de la fecha de vencimiento del plazo establecido en el artículo 251^69, párrafo segundo, los socios que hayan decidido no ejercer su derecho de retiro, pero que aleguen que la asignación de acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social de las sociedades beneficiarias o la tasa de intercambio no es adecuada, pueden solicitar al tribunal en cuya jurisdicción se encuentre la sede de la sociedad sujeta a división que la obligue al pago de una compensación monetaria. Las disposiciones del artículo 251^69, párrafos sexto a noveno, se aplicarán de manera correspondiente.
(la 24-08-2023, Alineatul (1), Articolul 251^70, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost modificat de RECTIFICAREA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 768 din 24 august 2023 )
(2) La sentencia judicial tendrá carácter vinculante para las sociedades beneficiarias y, en caso de división parcial y de división por escisión, también para la sociedad dividida.

(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^71

(1) En un plazo de 45 días a partir de la fecha de publicación del proyecto de división, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 251^67, cualquier acreedor cuya deuda sea anterior a dicha fecha y que no haya vencido en dicha fecha y que no esté satisfecho con las garantías ofrecidas en el proyecto de división notificará a la empresa para que se le otorguen garantías adecuadas.
(2) Dentro de los 15 días siguientes al vencimiento del plazo establecido en el apartado 1, la sociedad deberá presentar al acreedor la oferta relativa a la concesión de garantías.
(3) En caso de que el acreedor mencionado en el apartado 1 no considere adecuadas las garantías ofrecidas por la empresa, puede dirigirse a los tribunales para exigir que la empresa ofrezca garantías adecuadas, siempre que el acreedor demuestre de manera razonable que la división afecta las posibilidades de cobro de su crédito. Las garantías se otorgarán bajo la condición de que la división surta efecto.
(4) La solicitud se presentará, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de publicación de conformidad con las disposiciones del artículo 251^67, en la oficina del registro mercantil en cuya jurisdicción esté establecida la sociedad objeto de la división. La oficina del registro mercantil, dentro de los tres días siguientes a la fecha de presentación, la anotará en el registro y la remitirá al tribunal en cuya jurisdicción esté establecida la sociedad. A la solicitud se adjuntará la prueba de la notificación a la sociedad con vistas a la constitución de garantías y, en su caso, la oferta de la sociedad. La decisión del tribunal será ejecutoria y solo será apelable.
(5) La demanda del acreedor se juzgará con urgencia y preferencia. Si se formulan varias demandas, se acumulan.
(6) El certificado previo a la división transfronteriza solo podrá expedirse si la empresa presenta pruebas de la aceptación por parte de los acreedores de las garantías constituidas como consecuencia de la notificación de la empresa o de conformidad con la decisión de un tribunal judicial.
(7) La ley rumana es la ley aplicable a las solicitudes de los acreedores formuladas de conformidad con el apartado 1, y el tribunal en cuya jurisdicción se encuentre la sede de la empresa que es objeto de la división transfronteriza es la autoridad competente para conocer de dichas solicitudes.
(8) Durante un período de dos años a partir de la fecha en que surta efecto la división transfronteriza, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 251^76, cualquier solicitud presentada por un acreedor que tenga un crédito anterior a la fecha de publicación del proyecto de división y que no haya vencido en esa fecha, en relación con ese crédito, puede dirigirse al tribunal competente en cuyo distrito se haya ubicado la sede social de la sociedad objeto de la división.
(9) No obstante lo dispuesto en el artículo 172, apartado 1, letra d), las disposiciones de los apartados 1 a 8 son también aplicables a los tenedores de obligaciones.
(10) En caso de que un crédito de un acreedor de la sociedad que es objeto de división no sea cubierto por la sociedad a la que se asigna la obligación correlativa, las demás sociedades beneficiarias y, en caso de división parcial o de escisión, también la sociedad que es objeto de división, responderán solidariamente con la sociedad a la que se asigna la obligación. No obstante, el importe máximo de la responsabilidad solidaria de cualquiera de las sociedades involucradas en la división se limita al valor, a la fecha en que la división surta efecto, del activo neto asignado a dicha sociedad.

(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 25172

En el caso de que al menos una de las sociedades beneficiarias sea una persona jurídica rumana, sus administradores o, en su caso, miembros del consejo de administración, garantizarán el respeto del derecho de participación e interés de los trabajadores, siendo de aplicación las disposiciones del apartado (2)-(8) del artículo 251^32 de manera correspondiente.
(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^73

(1) La competencia para verificar la legalidad de una división transfronteriza en términos del procedimiento seguido por la empresa rumana que se divide pertenece al registrador de la oficina del registro mercantil en cuya jurisdicción territorial se encuentre la sede social de la empresa. Las disposiciones del artículo 105 de la Ley no. 265/2022 se aplican mutatis mutandis. A efectos del ejercicio de la competencia para verificar la legalidad de una división transfronteriza, el registrador consultará a las instituciones públicas competentes, incluidas, en su caso, las del Estado miembro de destino.
(2) La sociedad presentará, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 84 de la Ley no. 265/2022, ante la oficina del registro mercantil una solicitud de expedición del certificado previo a la división transfronteriza, acompañada de los siguientes documentos:
a) el proyecto de división transfronteriza, en la forma aprobada por la asamblea general de socios;
b) el informe de los administradores o, en su caso, de los miembros del consejo de administración, al que se adjuntarán, en su caso, las observaciones de los trabajadores o de sus representantes y de los socios y/o acreedores sobre el proyecto de división transfronteriza y, en su caso, el dictamen de los trabajadores o de sus representantes sobre el informe a que se refiere el artículo 25164 y, en su caso, el acuerdo de los socios sobre la renuncia a la elaboración del informe y/o las pruebas que acrediten el cumplimiento de las condiciones previstas en el artículo 25164 apartados 3 y/o 5;
c) el informe del experto independiente a que se refiere el artículo 25165;
d) la decisión de la asamblea general sobre la aprobación de la división transfronteriza de la empresa;
) en su caso, la información relativa al cumplimiento de los requisitos legales sobre la participación de los trabajadores y otras formas de participación de los mismos, incluida, en su caso, la iniciación del procedimiento de negociación, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 187/2007, así como el número de trabajadores en el momento de la elaboración del proyecto de división.
f) inscripciones que atestiguan la constitución de las garantías de conformidad con el proyecto de división o como resultado de la notificación de la sociedad por parte de los acreedores, de conformidad con las disposiciones del artículo 25171, párrafo primero, o, si corresponde, de conformidad con la decisión judicial sobre la solicitud de los acreedores, así como la decisión judicial, en copia;
g) Documentos que acrediten la existencia de fondos disponibles para el pago, dentro del plazo legal, del precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social de los socios que hayan ejercido su derecho de retiro y, en su caso, la compensación monetaria establecida por sentencia judicial, así como la copia de dicha sentencia.
h) si se ha presentado una solicitud de anulación o de declaración de nulidad de la resolución de la junta general de socios que aprueba la división transfronteriza, la resolución judicial por la que se desestima la solicitud, en copia;
i) la declaración de los administradores o, en su caso, de los miembros del consejo de administración, en la que se confirme que, según los datos disponibles y las comprobaciones efectuadas con arreglo al principio de prudencia y diligencia del buen administrador, la situación financiera de la sociedad y el modo de asignación de los activos a las sociedades beneficiarias y, en caso de división parcial, también a la sociedad objeto de la división, a la fecha de la declaración, garantizan el cumplimiento de las obligaciones frente a los socios y acreedores derivadas de la división transfronteriza, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 251.^69-25171.
(la 24-08-2023, Litera i), Alineatul (2), Articolul 251^73, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost modificată de RECTIFICAREA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 768 din 24 august 2023 )
(3) El Registro Mercantil obtendrá de los registros mantenidos por él y de otras instituciones públicas, a través de un canal interinstitucional, y sobre la base de un protocolo si es necesario, con el fin de verificar por parte del registrador la legalidad de la división transfronteriza, lo siguiente:
a) certificado de cumplimiento fiscal que acredite el cumplimiento de las obligaciones de la empresa con el presupuesto del estado y los presupuestos locales;
b) información del registro fiscal;
c) información del registro de antecedentes penales;
d) información del sistema informático nacional integrado de registro de activos provenientes de delitos - ROARMIS;
) información sobre el número de sucursales y su ubicación geográfica;
f) información sobre el número de empleados;
g) información sobre las sanciones impuestas a la empresa de conformidad con las disposiciones del artículo 53 y 54 de la Ley no. 217/2005, publicada nuevamente, con las enmiendas y adiciones posterioreses, y/o de conformidad con las disposiciones de los artículos 9 y 10 de la Ley no. 467/2006, con las enmiendas y adiciones posterioreses;
h) información del registro de beneficiarios finales sobre los beneficiarios finales de la empresa.
(4) Si los procedimientos para la división transfronteriza y las formalidades relacionadas con esta operación no se han completado, o si no se han presentado todos los documentos requeridos por la ley, el secretario, mediante un auto, dentro de los 10 días posteriores a la presentación de la solicitud, concederá a la empresa un plazo para la regularización, que no podrá exceder de 15 días.
(5) Si los procedimientos para la ejecución de la división transfronteriza y las formalidades relativas a dicha operación se cumplen de conformidad con la ley, y los informes previstos en los artículos 251^64 y 251^65 se preparan de conformidad con la ley, el secretario emitirá el certificado previo a la división transfronteriza, cuyo formato será aprobado por orden del Ministro de Justicia.
(6) El registrador rechaza, motivadamente, la solicitud de emisión del certificado previo a la división transfronteriza:
a) si no se han cumplido los requisitos legales para la división transfronteriza, incluida la preparación de los informes previstos en los artículos 251^64 y 251^65 de conformidad con la ley, y/o si no se han presentado los documentos que acreditan el cumplimiento de estos requisitos legales dentro del plazo otorgado por el registrador;
b) en caso de que la sociedad que es objeto de la división transfronteriza haya sido condenada definitivamente por la comisión de un delito, y la pena de multa o, en su caso, la accesoria no se haya ejecutado todavía.
(7) Si de los documentos presentados por la empresa, de la información y los documentos que obran en el expediente de la empresa en la oficina del registro mercantil o de los obtenidos por el registro mercantil por medios interinstitucionales se desprenden indicios serios de que la operación transfronteriza se lleva a cabo con fines abusivos o fraudulentos, lo que conduce o tiene por objeto conducir a la evasión o elusión de los derechos de la Unión Europea o nacionales o con el fin de cometer delitos, el registrador debe dar cuenta al tribunal en cuyo distrito se encuentra la sede de la empresa para que se pronuncie sobre la solicitud de emisión del certificado previo a la división transfronteriza. En este caso, todos los documentos presentados por la empresa y todos los obtenidos por la oficina del registro mercantil por medios institucionales, así como la información pertinente del registro mercantil y del registro de beneficiarios efectivos, se remitirán al tribunal competente.
(8) La solicitud prevista en el apartado 7 se resolverá con carácter urgente y preferente, en la sala del consejo, con citación de la sociedad. Para el plazo fijado se citará también la fiscalía ante el tribunal ante el que se haya presentado la solicitud, a quien se comunicarán, en copia, los documentos del expediente. En este caso, la presentación de conclusiones por parte del fiscal es obligatoria.
(9) Mediante la sentencia pronunciada de conformidad con lo dispuesto en los artículos 527 a 540 de la Ley n.º 134/2010, del Código de Procedimiento Civil, por la que se establecen las disposiciones para la división transfronteriza, si el tribunal comprueba que se cumplen los requisitos legales para la división transfronteriza, admitirá la solicitud y ordenará al secretario que expida el certificado previo a la división transfronteriza. Si el tribunal comprueba que la fusión transfronteriza se lleva a cabo con fines abusivos o fraudulentos que conducen o tienen como objetivo violar o eludir el derecho de la Unión Europea o el derecho interno, o con el propósito de cometer delitos, desestimará la solicitud de expedición del certificado previo a la fusión transfronteriza. La sentencia del tribunal será ejecutoria y solo será susceptible de apelación, que podrá ser interpuesta también por el Ministerio Público.
(10) El plazo para evaluar la solicitud de emisión del certificado previo a la división transfronteriza no podrá exceder los tres meses a partir de la fecha de presentación de la solicitud, excepto en el caso previsto en el apartado 7, cuando podrá prorrogarse por un máximo de tres meses. Si, debido a la complejidad del procedimiento transfronterizo, se requieren información o verificaciones adicionales y la evaluación no puede realizarse dentro de dichos plazos, el registrador, de oficio o, en su caso, a instancia del tribunal, comunicará a la sociedad los motivos de las posibles demoras antes de que expiren los plazos.

(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^74

(1) La Oficina Nacional del Registro Mercantil enviará el certificado previo a la división transfronteriza a las autoridades competentes para verificar la legalidad de los procedimientos de ejecución de la división transfronteriza en los Estados miembros cuya legislación regula las sociedades beneficiarias y los registros mercantiles de dichos Estados miembros, a través de los sistemas de interconexión de los registros mercantiles, y garantizará el acceso de terceros a dicho certificado, incluido a través del sistema de interconexión del registro mercantil.
(2) En el caso de una división total en la que las sociedades beneficiarias se rigen por la legislación de otro Estado miembro o de otros Estados miembros, el Registro Mercantil inscribirá de oficio o, en su caso, a instancia de la sociedad dividida o de las sociedades beneficiarias, la mención de que la cancelación del Registro Mercantil es consecuencia de una división transfronteriza, así como los números de identificación, la denominación social y la forma jurídica de las sociedades beneficiarias de otros Estados miembros.
(3) En caso de una división total en la que al menos una de las sociedades beneficiarias se rija por la legislación rumana, el Registro Mercantil inscribirá de oficio o, en su caso, a instancia de la sociedad objeto de la división o de las sociedades beneficiarias, la mención de que la cancelación del Registro Mercantil es consecuencia de una división transfronteriza, así como el número de registro, la denominación social y la forma jurídica de la sociedad o sociedades beneficiarias inscritas en el Registro Mercantil de Rumanía y los números de registro, la denominación o razón social y la forma jurídica de las sociedades beneficiarias de otros Estados miembros.
(4) En el caso previsto en el apartado (3), a petición de la sociedad que es objeto de división, presentada junto con la solicitud de emisión del certificado previo de división transfronteriza, el registrador también decidirá sobre el registro en el Registro Mercantil de la sociedad o sociedades beneficiarias regidas por la ley rumana.
(5) En caso de una división transfronteriza completa, dentro del plazo de un día hábil a partir de la fecha de recepción, a través del sistema de interconexión de registros mercantiles, de todas las notificaciones de que las sociedades beneficiarias han sido registradas, la oficina del registro mercantil cancelará el registro de la sociedad que ha sido objeto de la división en el registro mercantil, registrando y mencionando que la cancelación es el resultado de una división transfronteriza, y notificará, a través del sistema de interconexión de registros mercantiles, que la división surte efectos.
(6) En caso de una división transfronteriza parcial o por separación, dentro del plazo de un día hábil desde la fecha de recepción, a través del sistema de interconexión de registros mercantiles, de todas las notificaciones de que las sociedades beneficiarias han sido registradas, la oficina del registro mercantil registra la modificación de los estatutos de la sociedad que es objeto de la división y la mención de que es el resultado de una división transfronteriza. La oficina del registro mercantil notifica, a través del sistema de interconexión de registros mercantiles, que la división surte efectos.

(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^75

La competencia para verificar el cumplimiento de los requisitos legales para el registro en el Registro Mercantil de una sociedad anónima, una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad de comandita por acciones, persona jurídica rumana, sociedad beneficiaria resultante de una división transfronteriza de una sociedad registrada en el Registro Mercantil de otro Estado miembro, así como el cumplimiento, en su caso, de los requisitos legales relativos a la participación de los trabajadores y a otras formas de participación de estos, corresponde al registrador de la oficina del Registro Mercantil en cuya jurisdicción se encuentre la sede social de la sociedad beneficiaria. En el caso de que varias sociedades beneficiarias estén sujetas a la ley rumana, la competencia para la verificación corresponde al registrador de la oficina del Registro Mercantil en cuya jurisdicción se encuentre la sede social de cualquiera de las sociedades beneficiarias.
(2) A petición de la sociedad beneficiaria, presentada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 84 de la Ley no 265/2022, el registrador, tras comprobar que se cumplen los requisitos legales para la constitución e inscripción de la sociedad y una vez recibido el certificado previo de división transfronteriza emitido por la autoridad competente del Estado miembro de origen, dispondrá la inscripción de la sociedad beneficiaria y la mención de que la sociedad inscrita es el resultado de una división transfronteriza, así como el número de registro, la denominación social y la forma jurídica de la sociedad dividida.
(3) El certificado previo a la división transfronteriza emitido por la autoridad competente del Estado miembro de origen atestiguará el cumplimiento de las condiciones relativas a los procedimientos de ejecución y a las formalidades de la transformación transfronteriza en el Estado miembro de origen.
(4) La Oficina Nacional del Registro Mercantil notificará sin demora, a través del sistema de interconexión de los registros mercantiles, al registro mercantil del Estado miembro cuya legislación haya regulado la sociedad objeto de la división, que la sociedad beneficiaria ha sido inscrita en el registro mercantil.

(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^76

La división transfronteriza de una persona jurídica rumana surtirá efecto en la fecha de eliminación del registro mercantil de la sociedad objeto de la división, o, en su caso, en la fecha de registro en el registro mercantil de la modificación de sus estatutos.
(2) En caso de división transfronteriza de una sociedad regida por la ley de otro Estado miembro que da lugar a la constitución de al menos una sociedad beneficiaria persona jurídica rumana, la división surtirá efectos de conformidad con la ley aplicable a la sociedad que haya sido objeto de la división.

(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 25177

(1) Una completa división transfronteriza tendrá, a partir de la fecha prevista en el artículo 251^76, los siguientes efectos:
a) todos los activos y pasivos de la empresa que es objeto de división se transfieren a las empresas beneficiarias de acuerdo con la distribución prevista en el proyecto de división transfronteriza;
b) los socios de la empresa que es objeto de división se convierten en socios de las empresas beneficiarias en las condiciones de asignación de acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social previstos en el proyecto de división transfronteriza, excepto en el caso de que hayan ejercido el derecho de retiro, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25169;
c) Los derechos y obligaciones de la empresa objeto de la división que surgen de los contratos de trabajo o de las relaciones laborales y que existen a la fecha en que la división transfronteriza surte efectos se transferirán a las empresas beneficiarias, de conformidad con la asignación prevista en el proyecto de división transfronteriza.
d) la sociedad que es objeto de la división se extingue.
(2) La división transfronteriza parcial surtirá efectos a partir de la fecha prevista en el artículo 251^76.
a) parte de los activos y pasivos de la empresa que es objeto de división se transfieren a la empresa o empresas beneficiarias, de acuerdo con la distribución prevista en el proyecto de división transfronteriza, mientras que el resto de los activos y pasivos siguen formando parte del patrimonio de la empresa dividida;
b) al menos algunos de los socios de la empresa que es objeto de división se convierten en socios de las empresas beneficiarias y al menos una parte de los socios permanecen en la empresa que es objeto de división o se convierten en socios de ambas empresas, en las condiciones de asignación de acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social previstos en el proyecto de división transfronteriza, excepto si han ejercido el derecho de retiro, de conformidad con las disposiciones del artículo 25169;
c) Los derechos y obligaciones de la empresa objeto de la división que se derivan de los contratos laborales o relaciones laborales y que existen en la fecha en que la división transfronteriza surte efectos se transferirán a las empresas beneficiarias o permanecerán en el patrimonio de la empresa dividida, de conformidad con la asignación prevista en el proyecto de división transfronteriza.
(3) La división transfronteriza por separación tendrá, a partir de la fecha prevista en el artículo 25176, los siguientes efectos:
a) parte de los activos y pasivos de la empresa que es objeto de división se transfieren a la empresa o empresas beneficiarias, de acuerdo con la asignación prevista en el proyecto de división transfronteriza, mientras que el resto de los activos y pasivos siguen formando parte del patrimonio de la empresa dividida;
b) las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social de la sociedad beneficiaria/las sociedades beneficiarias se asignan a la sociedad que es objeto de división;
c) Los derechos y obligaciones de la empresa que es objeto de la división que surgen de los contratos laborales o las relaciones laborales existentes a la fecha en que la división transfronteriza surte efectos se transferirán a la empresa o empresas beneficiarias, de conformidad con la asignación prevista en el proyecto de división transfronteriza.
(4) Si un activo o un pasivo de la empresa que es objeto de la división no se asigna en el proyecto de división transfronteriza y la interpretación de los términos del proyecto no permite tomar una decisión sobre su asignación, el activo o su valor, o el pasivo, según corresponda, se asignará a todas las empresas beneficiarias o, en el caso de una división parcial o una división por separación, a todas las empresas beneficiarias y a la empresa que es objeto de la división, proporcionalmente a la cuota del activo neto asignada a cada una de acuerdo con el proyecto de división transfronteriza.
(5) Las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social de una de las sociedades beneficiarias no podrán ser intercambiadas por acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social de la sociedad que es objeto de división, cuando las acciones, partes sociales u otros valores que representen el capital social sean propiedad de la propia sociedad o a través de una persona que actúe a título propio pero por cuenta de la sociedad.

(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^78

En el caso de división por segregación, las disposiciones del artículo 251^63, apartado 1, letras c), e) a g) y j), los artículos 251^64, 251^65 y 251^69 no se aplican.
(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^79

(1) Los administradores o, en su caso, los miembros del consejo de administración o de la junta directiva serán responsables solidariamente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 73, por el perjuicio causado por su culpa en el cumplimiento de las obligaciones establecidas por la ley en el marco de los procedimientos para llevar a cabo la división transfronteriza.
(2) Los expertos que preparan el informe previsto en el artículo 251^65, en relación con la empresa que es objeto de la división transfronteriza, son responsables solidarios por los daños causados por su culpa al cumplir las obligaciones establecidas por la ley en el marco de los procedimientos para llevar a cabo la división transfronteriza.

(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Artículo 251^80

(1) La división transfronteriza que haya sido objeto de un control de legalidad de conformidad con la presente ley no podrá ser anulada después de la fecha en que surta efecto.
(2) No obstante lo dispuesto en el apartado (3) del artículo 132, la acción para declarar la nulidad de la resolución de la junta general de socios que apruebe la división transfronteriza podrá interponerse en el plazo de 30 días a partir de la fecha de su publicación en el Boletín Oficial de Rumanía.
(3) En el marco de una acción de anulación, presentada de conformidad con las disposiciones del artículo 132, apartado 2, la resolución de la junta general de socios no puede ser anulada exclusivamente por:
a) El módulo para establecer la tasa de cambio de las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social;
b) módulo inadecuado para la fijación del precio de las acciones, partes sociales u otros valores que representan el capital social en la situación del ejercicio por los socios del derecho de retiro de la sociedad;
c) el incumplimiento de los requisitos para informar a los socios sobre el precio de las acciones, las partes sociales u otros valores que representan el capital social en la situación del ejercicio del derecho de retiro de la empresa, o sobre la tasa de cambio de las acciones, las partes sociales u otros valores que representan el capital social.
(4) No se podrán iniciar procedimientos de anulación o de declaración de nulidad si se ha subsanado la situación. Si la irregularidad que puede dar lugar a la declaración de nulidad de una división transfronteriza puede ser subsanada, el tribunal competente concederá un plazo para su rectificación.
(5) La responsabilidad penal y sus consecuencias, en caso de que se cometa un delito por la empresa que es objeto de la división transfronteriza, se asumirán:
a) en caso de división total, a cargo de la empresa/empresas beneficiarias, de conformidad con la ley;
b) en caso de división parcial o división por escisión, tanto en la sociedad que es objeto de la división como en la sociedad o sociedades beneficiarias.

(la 23-07-2023, Sección a 2-a, Capítulo VI, Título VI completado por el punto 6., Artículo I de la LEY no. 222 del 14 julio 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL no. 667 del 20 julio 2023 )

Título VII

Lichidarea societăților
(El 02-06-2012, el Título VII fue modificado por el punto 31 del artículo 18, Título IV de la LEY No. 76 del 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 365 del 30 de mayo de 2012, reemplazando la frase "compañías comerciales" con el término "compañías". )

Capítulo I Disposiciones generales

Artículo 252

(1) Para la liquidación y distribución del patrimonio social, aun cuando en el acto constitutivo se establezcan normas al respecto, son obligatorias las siguientes reglas:
a) hasta que los síndicos, gerentes y directores, o los miembros del consejo de administración, asuman sus funciones, seguirán ejerciendo sus atribuciones, con excepción de las previstas en el artículo 233.
(La letra a) de la sección (1) del artículo 252 fue modificada por el punto 175 de la Sección I de la LEY No. 441, del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 955, del 28 de noviembre de 2006. )
b) el acto de nombramiento de los síndicos, así como cualquier acto posterior que introduzca cambios con respecto a su persona o a los poderes conferidos, se presentarán, por mediación de los síndicos, en la oficina del Registro Mercantil, para que sean mencionados en el Registro Mercantil. Dichos actos se publicarán en el Boletín Oficial de Rumanía, Parte IV, o, en su caso, en el Boletín Electrónico del Registro Mercantil.
(la 26-11-2022, Litera b) del Párrafo (1), Artículo 252, Capítulo I, Título VII fue modificada por el Punto 64, Artículo 129, Sección a 10, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022 )
(2) Solo después del registro en el registro comercial, los liquidadores pueden ejercer esta función.
(El 26-11-2022, el Punto 65, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022, modificó el Punto 2, Artículo 252, Capítulo I, Título VII)
(3) Derogado.
(párrafo 3 del artículo 252 fue derogado por el punto 61 del artículo I del DECRETO DE URGENCIA No. 82 del 28 de junio de 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446 del 29 de junio de 2007.)
(4) Además de las disposiciones del presente título, se aplicarán a las sociedades en liquidación las normas establecidas en los estatutos y en la ley, en la medida en que no sean incompatibles con la liquidación.
(5) Todos los actos emanados de la sociedad deben indicar que esta se encuentra en liquidación.

Artículo 252^1

Abrogat.
(Artículo 2521 derogado por la letra a) del apartado 62 del artículo I del Decreto de Urgencia No 82, de 28 de junio de 2007, publicado en el Diario Oficial No 446, de 29 de junio de 2007)

Artículo 253

(1) Los liquidadores podrán ser personas físicas o jurídicas. Los liquidadores personas físicas o los representantes permanentes –personas físicas– de la sociedad liquidadora deberán ser liquidadores autorizados, en las condiciones que establece la ley.
(2) Los liquidadores tendrán la misma responsabilidad que los administradores o los miembros del consejo de administración.
( Párrafo 2 del artículo 253 modificado por la letra c) del apartado 1 del artículo 1 de la Ley 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(3) Los liquidadores están obligados, inmediatamente después de asumir sus funciones, a realizar un inventario y a elaborar un balance junto con los directores y administradores, o con los miembros del consejo de administración de la sociedad, que refleje la situación exacta del activo y del pasivo de la sociedad, y a firmarlos.
( Párrafo 3 del artículo 253 modificado por la letra c) del apartado 1 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.
(4) Los liquidadores están obligados a aceptar y mantener el patrimonio de la sociedad, los registros que les han sido confiados por los administradores, o por los miembros del consejo de administración, y los actos de la sociedad. Del mismo modo, llevarán un registro de todas las operaciones de liquidación, en orden cronológico.
( Párrafo 4 del artículo 253 modificado por el punto 177 de la letra A del artículo 1 de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(5) Los liquidadores cumplirán su mandato bajo el control de los censores. En el caso de las sociedades anónimas organizadas de acuerdo con el sistema dualista, los liquidadores cumplirán su mandato bajo el control del consejo de vigilancia.
( Párrafo 5 del artículo 253 modificado por la letra c) del apartado 1 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006. )

Artículo 254

En el caso de las empresas cuya actividad se ha llevado a cabo en el marco del permiso ambiental previsto en la Ley de protección del medio ambiente no. 137/1995, republicado*), con las enmiendas y adiciones posteriores, los liquidadores están obligados a tomar medidas para realizar el balance ambiental previsto en esta ley y comunicar los resultados de este balance a la agencia territorial para la protección del medio ambiente.
(El 02-06-2012, el Art. 254 fue modificado por el punto 31 del art. 18, Título IV de la LEY no. 76 del 24 mayo 2012, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 365 del 30 mayo 2012, por la sustitución de la expresión "societăți comerciale" con el término "societăți". )

Artículo 255

(1) Además de las facultades conferidas por los socios, con la misma mayoría requerida para su nombramiento, los liquidadores podrán:
a) actuar en nombre de la sociedad;
(La 29-06-2007, Lit. a) a alin. (1) al art. 255 a fost modificată de pct. 63 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )
b) ejecutar y finalizar las operaciones comerciales relacionadas con la liquidación;
c) vender, por subasta pública, los bienes inmuebles y cualquier haber mobiliario de la sociedad;
(Se modifica en consecuencia el apartado 1 del artículo 255 por la letra c) del artículo 29 de la Ley no 29-06-2007, publicada en el Diario Oficial no 29 de 29 de junio de 2007.
d) realizar transacciones;
e) cobrar y recaudar las cuentas por cobrar de la empresa.
(La 29-06-2007, Lit. e) de la al. (1) del art. 255 ha sido modificada por la letra e) del apartado 63 del art. I del ORDEN DE URGENCIA No. 82 de 28 junio 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446 de 29 junio 2007. )
f) contratar obligaciones cambiarias, realizar préstamos no hipotecarios y llevar a cabo cualquier otro acto necesario.
(2) En ausencia de disposiciones especiales en el estatuto social o en su nombramiento, los liquidadores no pueden constituir hipotecas sobre los bienes de la sociedad, a menos que estén autorizados por un tribunal.
( Párrafo 2 del artículo 255 modificado por la letra c) del apartado 1 del artículo 1 de la Ley 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(3) Los liquidadores que emprendan nuevas operaciones comerciales no necesarias para el propósito de la liquidación serán responsables personalmente y solidariamente de su ejecución.

Artículo 255^1

En el caso de las sociedades que se han disuelto en las condiciones del artículo 237 y 2372, de los fondos obtenidos de la venta de los bienes y derechos de la propiedad de la sociedad se garantizan con prioridad los gastos para impuestos, sellos y cualquier otro gasto relacionado con la venta de los bienes, incluyendo los gastos necesarios para la conservación y administración de estos bienes, así como para el pago de la remuneración del liquidador.
(la 26-11-2022, el Capítulo I del Título VII fue completado por el punto 66 del Artículo 129 de la Sección 10 del Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 de julio de 2022)

Artículo 256

(1) Los síndicos no pueden pagar a los socios ninguna suma en concepto de las partes que les corresponderían de la liquidación antes de que se pague a los acreedores de la empresa.
(2) Los socios podrán, sin embargo, requerir que las cantidades retenidas se depositen en la Caja de Ahorros y Préstamos - C.E.C. - S.A. o en un banco o en una de sus sucursales y que se distribuyan entre las acciones o partes sociales, incluso durante la liquidación, si, además de lo que sea necesario para cumplir con todas las obligaciones de la empresa, ya vencidas o que venzan, queda un saldo de al menos el 10% de su importe.
(3) Contra las decisiones de los síndicos, los acreedores de la sociedad pueden hacer oposición en las condiciones del artículo 62.

Artículo 257

Los liquidadores que demuestran, mediante la presentación de la situación financiera anual, que los fondos de los que dispone la sociedad no son suficientes para cubrir el pasivo exigible, deben solicitar las sumas necesarias a los socios que responden de manera ilimitada o a aquellos que no han realizado los aportes completos, si están obligados, de acuerdo con la forma de la sociedad, a proporcionarlos o, si son deudores de la sociedad, por los aportes no realizados, a los que estaban obligados en calidad de socios.

Artículo 258

Los liquidadores que han pagado las deudas de la compañía con su propio dinero no podrán ejercer contra la compañía derechos mayores que los que correspondían a los acreedores pagados.

Artículo 259

Los acreedores de la empresa tienen derecho a ejercer contra los liquidadores las acciones que se derivan de los créditos vencidos, hasta el límite de los bienes existentes en el patrimonio de la empresa, y solo después de eso pueden dirigirse a los socios, para el pago de las sumas adeudadas del valor de las acciones suscritas o de esa de las contribuciones al capital social.

Artículo 260

(1) La liquidación de la sociedad debe completarse a más tardar un año después de la fecha de registro en el registro mercantil de la mención de disolución. Por razones fundadas, a petición del liquidador, la oficina del registro mercantil puede extender este plazo un máximo de tres veces, por un año cada vez.
(El 26-11-2022, el punto 67, el artículo 129, la Sección a 10-a, el Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicado en el MONITORUL OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022, modificó el punto (1) del Artículo 260, el Capítulo I, el Título VII)
(2) La disolución no libera a los accionistas/socios ni impide la apertura del procedimiento de insolvencia de la sociedad.
(3) En el plazo de 60 días a partir del registro en el Registro Mercantil de la mención de disolución se nombrarán los liquidadores, en las condiciones del artículo 262, respectivamente del artículo 264.
(4) Dentro de los 60 días siguientes al nombramiento, el síndico debe presentar un informe sobre la situación económica de la empresa en el registro mercantil para su inclusión en el mismo. Si el informe indica que el deudor cumple con los requisitos para el procedimiento simplificado de insolvencia, el síndico tiene la obligación de solicitar la apertura de dicho procedimiento dentro de los 15 días siguientes a la fecha de presentación del informe.
(5) El incumplimiento de la obligación de presentar el informe previsto en el apartado (4) constituye una infracción y se sancionará con una multa de 500 a 1.000 lei. La constatación de las infracciones y la imposición de sanciones se realizarán, de oficio o a instancia de cualquier parte interesada, por el registrador del registro mercantil, mediante auto. La sanción también se aplicará al liquidador que no presente la solicitud de apertura del procedimiento de quiebra en el plazo previsto en el apartado (4).
(El 26-11-2022, el Punto 68, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY n. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL n. 750 del 26 julio 2022, modificó el Punto (5) del Artículo 260, Capítulo I, Título VII)
(6) Dentro de los 15 días siguientes a la finalización de la liquidación, los liquidadores presentarán ante el Registro Mercantil la solicitud de cancelación de la empresa del Registro Mercantil, sobre la base del informe final de liquidación y de los estados financieros de liquidación que presenten la situación del patrimonio, de los créditos y de la distribución de los activos restantes, según corresponda, incluida, en su caso, la prueba del cumplimiento de la obligación de cálculo, retención y pago del impuesto sobre la renta de la liquidación de la empresa, prevista en el artículo 97, apartado 5, de la Ley no. 227/2015 del Código Fiscal, con las modificaciones y adiciones posteriores, o del impuesto sobre la renta obtenido por los no residentes de la liquidación de un residente, previsto en el artículo 223, apartado 1, letra o), en relación con el artículo 224 de la Ley no. 227/2015, con las modificaciones y adiciones posteriores, bajo la sanción de una multa de 20 leu por día de retraso, que será aplicada, de oficio o a instancia de cualquier parte interesada, por el registrador del Registro Mercantil. La providencia por la que se constata finalizada la liquidación y se dispone la cancelación de la empresa del Registro Mercantil se publicará en el Boletín Electrónico del Registro Mercantil.
(La 23-07-2023, el punto 6 del artículo 260 del Capítulo I del Título VII fue modificado por el punto 7 del artículo I de la Ley No. 222 del 14 de julio de 2023, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 667 del 20 de julio de 2023)
(6^1) La transmisión a los socios/accionistas de la propiedad de los bienes restantes después del pago a los acreedores tiene lugar en la fecha de eliminación de la empresa del registro comercial.
(la 26-11-2022, Articolul 260 din Capitolul I , Titlul VII a fost completat de Punctul 69, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )
(6^2) El Registro Mercantil expedirá a cada socio/accionista un certificado de propiedad de los activos distribuidos, sobre cuya base el socio/accionista podrá proceder a la inscripción de los bienes inmuebles en el Registro de la Propiedad.
(la 26-11-2022, Articolul 260 din Capitolul I , Titlul VII a fost completat de Punctul 69, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )
(7) Si dentro de los tres meses siguientes a la expiración del plazo mencionado en el párrafo 1, prorrogado si procede, la oficina del registro mercantil no ha sido notificada de ninguna solicitud de cancelación, el registrador del registro mercantil, de oficio o a petición de cualquier persona interesada, constatará que ha expirado el plazo legal para la liquidación y dispondrá la cancelación de la sociedad en el registro mercantil. La lista de las sociedades para las cuales la Oficina Nacional del Registro Mercantil, por medio del registrador del registro mercantil, debe disponer la cancelación se publicará en el Boletín Electrónico del Registro Mercantil con al menos quince días calendario de antelación y se transmitirá al Ministerio de Finanzas - Agencia Nacional de Administración Fiscal.
(El 26-11-2022, el Punto 7 del Artículo 260, Capítulo I, Título VII fue modificado por el Punto 70, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022)
(8) La resolución de cancelación del Registro Mercantil, dictada de conformidad con el apartado (7), no será ejecutoria. Se comunicará a la empresa, a la Administración Nacional de Impuestos - Administración de Finanzas Públicas del Condado/Administración de Finanzas Públicas del Sector, y se publicará en el Boletín Electrónico del Registro Mercantil.
(El 26-11-2022, el punto 8 del artículo 260, el capítulo I, el título VII fue modificado por el punto 70, el artículo 129, la sección a 10-a, el capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicado en el MONITORUL OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022)
(9) Cualquier persona interesada, la sociedad o la Agencia Nacional de Administración Fiscal puede presentar una queja contra la decisión del registrador del Registro Mercantil en un plazo de 15 días a partir de su notificación. En el caso de las personas interesadas, el plazo comenzará a contar a partir de la publicación de la decisión del registrador del Registro Mercantil en el Boletín Electrónico del Registro Mercantil. La queja se presentará ante la oficina del Registro Mercantil y se hará mención de la misma en el Registro Mercantil. La oficina del Registro Mercantil la remitirá al tribunal competente en un plazo de 3 días hábiles a partir de su presentación.
(El 26-11-2022, el Punto 70 del Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY n. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL n. 750 del 26 julio 2022, modificó el Punto (9) del Artículo 260, Capítulo I, Título VII)
La resolución dictada por el tribunal en la resolución de la queja solo puede ser objeto de apelación, dentro de un plazo de 30 días a partir de su notificación. El apelante presentará una copia de la apelación ante la oficina del registro mercantil, para su anotación en el registro mercantil.
(la 26-11-2022, el Artículo 260 del Capítulo I, Título VII fue completado por el Punto 71, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY no. 265 del 22 julio 2022, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 750 del 26 julio 2022 )
(10) En caso de que las disposiciones del artículo 270^1 no sean aplicables, ya que la empresa en liquidación, aunque cumple con las condiciones establecidas en el artículo 38, apartado 2, de la Ley no. 85/2014 sobre los procedimientos de prevención de la insolvencia y la insolvencia, con las enmiendas y complementos posteriores, no cumple con el requisito establecido en el artículo 5, apartado 1, punto 72, de la misma ley, el registrador del registro mercantil, mediante una conclusión, constatará que la liquidación ha finalizado y ordenará la cancelación de la empresa sobre la base del informe final de liquidación y de los estados financieros de liquidación en los que se presenta la situación del patrimonio, los créditos y la distribución de los activos restantes, según corresponda.
(la 26-11-2022, Alineatul (10) din Articolul 260, Capitolul I, Titlul VII a fost modificat de Punctul 72, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )
(11) Los bienes restantes de la propiedad de la empresa, cancelados del registro comercial en las condiciones del presente artículo, vuelven a los accionistas/asociados, en las condiciones de la ley.

(Artículo 260 modificado por la letra a) del artículo II de la Ley no. 152, de 18 de junio de 2015, publicada en el Diario Oficial no. 519, de 13 de julio de 2015)

Artículo 261

(1) Después de la aprobación de las cuentas y la finalización de la distribución, los registros y documentos de la sociedad colectiva, en comandita simple o de responsabilidad limitada, que no sean necesarios para ninguno de los socios, se depositarán con el socio designado por la mayoría.
(2) En las sociedades anónimas y en comandita por acciones, los registros previstos en las letras a) a f) del apartado 1 del artículo 177 se depositarán en el registro mercantil en el que esté inscrita la sociedad, donde cualquier parte interesada podrá tener conocimiento de ellos con la autorización del registrador del registro mercantil, y el resto de los actos de la sociedad se depositarán en los Archivos Nacionales.
(El 26-11-2022, el Punto 73, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY n.º 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL n.º 750 del 26 julio 2022, modificó el Punto 2 del Artículo 261, Capítulo I, Título VII)
(3) Los registros de todas las compañías se mantendrán por 5 años.

Capítulo II Liquidación de las sociedades colectivas, en comandita simple o de responsabilidad limitada

Artículo 262

(1) El nombramiento de los liquidadores en las sociedades colectivas, en comandita simple o de responsabilidad limitada será hecho por todos los socios, si el contrato social no dispone de otra manera.
(2) Si no se puede lograr la unanimidad de los votos, el nombramiento de los liquidadores será hecho por el tribunal, a petición de cualquier socio o administrador, con la escucha de todos los socios y administradores.
(3) Solo los socios o administradores pueden apelar la sentencia dentro de los 15 días posteriores a su emisión.
( El apartado 3 del artículo 262 fue modificado por el punto 27 de la letra a) del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, publicada en la GACETA OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012. )

Artículo 263

(1) Después de la finalización de la liquidación de la sociedad colectiva, de comandita simple o de responsabilidad limitada, los liquidadores deben preparar el estado financiero y proponer la distribución del activo entre los socios.
(1^1) La situación financiera firmada por los liquidadores se envía para su registro y publicación en el sitio web del registro comercial.
( Párrafo 1º del artículo 263 introducido por la letra a) del apartado 1 del artículo único de la Ley nº 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial nº 955, de 28 de noviembre de 2006. )
(1^2) Derogado.
[El 29-06-2007, el punto 12 del artículo 263 fue derogado por el punto 64 del artículo I del DECRETO DE EMERGENCIA No. 82 del 28 junio 2007, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 446 del 29 junio 2007.]
(2) El socio insatisfecho puede hacer oposición, en las condiciones del artículo 62, en un plazo de 15 días desde la notificación del estado financiero de liquidación y del proyecto de asignación.
(3) Para resolver la oposición, los problemas de liquidación se separarán de los de asignación, respecto a los cuales los liquidadores pueden permanecer ajenos.
(4) Transcurrido el plazo previsto en el apartado 2 o cuando la resolución de la oposición haya adquirido fuerza ejecutoria, se considerará aprobada la cuenta de liquidación y distribución y quedarán liberados los liquidadores.
( El apartado 4 del artículo 263 se modificó por el punto 28 de la letra a) del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012. )

Capítulo III Liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones

Artículo 264

(1) El nombramiento de los liquidadores en las sociedades anónimas y en comandita por acciones corresponde a la junta general que resuelve la liquidación, a menos que el estatuto social disponga otra cosa.
(2) La Asamblea General decidirá con la mayoría prevista para la modificación de los Estatutos.
(3) En caso de que no se haya obtenido la mayoría, el nombramiento será realizado por el tribunal, a petición de cualquiera de los administradores, o de los miembros del consejo de administración, o de los socios, con la citación de la sociedad y de aquellos que lo hayan solicitado. La decisión está sujeta únicamente a apelación.
( Párrafo tercero del artículo 264 modificado por la letra c) del apartado 29 del artículo 18, Título IV de la Ley 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el Diario Oficial 365, de 30 de mayo de 2012. )

Artículo 265

(1) Los administradores, o miembros del consejo de administración, presentarán a los liquidadores un informe de gestión que cubra el período desde la última situación financiera aprobada hasta el inicio de la liquidación.
( Párrafo 1 del artículo 265 modificado por la letra a) del apartado 1 del artículo I de la Ley no. 441, de 27 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial no. 955, de 28 de noviembre de 2006.
(2) Los liquidadores tendrán derecho a aprobar la rendición de cuentas y a presentar o apoyar cualquier objeción al respecto.

Artículo 266

(1) En caso de que uno o más de los administradores, o miembros del consejo de administración sean nombrados liquidadores, el informe de gestión de los administradores, o del consejo de administración se presentará en la oficina del registro mercantil, para su mención en el registro mercantil. Este se publicará en el Diario Oficial de Rumania, Parte IV, junto con el balance final de liquidación.
(El 26-11-2022, el Punto 74, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY n.º 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL n.º 750 del 26 julio 2022, modificó el Punto (1) del Artículo 266, Capítulo III, Título VII)
(2) Cuando la gestión se extiende por más de un ejercicio, el informe se adjuntará al primer estado financiero que los liquidadores presenten a la asamblea general.
(3) Cualquier accionista puede presentar oposición, en las condiciones del artículo 62, en un plazo de 15 días a partir de la publicación.
(4) Todas las oposiciones que se presenten serán acumuladas para ser resueltas en una sola sentencia.
(5) Cada accionista tiene derecho a intervenir en el juicio, y la sentencia será oponible a los accionistas que no intervengan.

Artículo 267

Abrogat.
(Artículo 267 derogado por la letra a) del apartado 11 del artículo I del Decreto de Urgencia N° 52, de 21 de abril de 2008, publicado en el Diario Oficial N° 333, de 30 de abril de 2008)

Artículo 268

(1) Después de la finalización de la liquidación, los liquidadores prepararán el estado financiero final, mostrando la parte que corresponde a cada acción de la distribución de los activos de la empresa, acompañado del informe de los auditores o, según el caso, el informe de los auditores financieros.
(2) La situación financiera, firmada por los liquidadores, se presenta, para su mención, en la oficina del registro mercantil. Se publica en el Monitorul Oficial de Rumania, Parte IV.
(El 26-11-2022, el Punto 75, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY No. 265 del 22 julio 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750 del 26 julio 2022, modificó el Punto (2) del Artículo 268, Capítulo III, Título VII)
(3) Cualquier accionista puede presentar una oposición, en las condiciones del artículo 62.

Artículo 269

(1) Si el plazo establecido en el artículo 266 apartado 3 ha expirado sin que se haya presentado oposición alguna, se considerará que la situación financiera ha sido aprobada por todos los accionistas y los liquidadores quedarán liberados, a reserva de la distribución del activo de la sociedad.
(2) Independientemente de la vencimiento del plazo, el recibo de la última repartición servirá de aprobación de la cuenta y de la repartición hecha a cada accionista.

Artículo 270

(1) Los dividendos adeudados a los accionistas, no cobrados en el plazo de dos meses desde la publicación del balance, se depositarán en un banco o en una de sus sucursales, indicando el nombre y apellido del accionista.
(2) El pago se hará a la persona indicada.

(la 21-07-2019, Articolul 270 din Capitolul III , Titlul VII a fost modificat de Punctul 16, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

Artículo 270^1

En caso de que la empresa en liquidación esté en estado de insolvencia, el liquidador está obligado a solicitar la apertura del procedimiento de insolvencia. Según la legislación de insolvencia, los acreedores podrán solicitar la apertura del procedimiento de insolvencia contra la empresa en liquidación.
(El 01-12-2006, el Art. 270^1 fue introducido por el punto 183 del art. I de la LEY no. 441 del 27 noviembre 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 955 del 28 noviembre 2006. )

Artículo 270^2

Al constatar el cumplimiento de las condiciones previstas en la ley de insolvencia, el juez sindic dispondrá la apertura del procedimiento simplificado de insolvencia.
(Artículo 2702 fue introducido por el punto 183 del artículo I de la Ley No. 441 del 27 de noviembre de 2006, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 955 del 28 de noviembre de 2006.)

Título VII Sociedad Europea

(Se ha añadido el Título VII1 por la letra a) del apartado 1 del artículo I del Decreto de Urgencia Núm. 52 de 21 de abril de 2008, publicado en el Monitor Oficial Núm. 333 de 30 de abril de 2008.)

Artículo 270^2 a)

La sociedad europea con sede en Rumanía se regirá por las disposiciones del Reglamento (CE) no 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, relativo al estatuto de la sociedad europea, las del presente capítulo y las relativas a las sociedades anónimas, en la medida en que sean compatibles con las disposiciones del Reglamento comunitario.
(La 30-04-2008, Art. 270^2 a) ha sido introducido por el apartado 12 del artículo I del ORDEN DE URGENCIA No. 52, del 21 de abril de 2008, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 333, del 30 de abril de 2008. )

Artículo 270^2 b)

(1) Las sociedades europeas con sede social en Rumanía tendrán personalidad jurídica a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil.
(2) Una sociedad europea sólo puede inscribirse en el Registro Mercantil tras la celebración de un acuerdo sobre la participación de los trabajadores en la sociedad, en las condiciones previstas en la Decisión del Gobierno nº 187/2007.
(3) Dentro de los 30 días siguientes a la inscripción, la Oficina Nacional del Registro Mercantil comunicará al Diario Oficial de la Unión Europea un anuncio sobre la inscripción de la sociedad. El anuncio incluirá la información prevista en el artículo 14 del Reglamento (CE) no 2157/2001 del Consejo.

[Artículo 2702 b) se introdujo por el punto 12 del artículo I del DECRETO DE URGENCIA No. 52 del 21 de abril de 2008, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 333 del 30 de abril de 2008.]

Artículo 270^2 c)

(1) Cualquier sociedad europea registrada en Rumanía puede transferir su sede social a otro Estado miembro.
(2) El proyecto de transferencia, visado por el registrador del registro mercantil, se publicará en el Boletín Oficial de Rumanía, Parte IV, a cargo de la empresa, al menos 30 días antes de la fecha de la reunión en la que la asamblea general extraordinaria debe decidir sobre la transferencia.
(la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 270^2 c), Titlul VII^1 a fost modificat de Punctul 76, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )
(3) La decisión de la asamblea general sobre el traslado de la sede social de la sociedad europea a otro Estado miembro se tomará de conformidad con el artículo 115, apartado 2. Si los accionistas que representan la mayoría del capital social están presentes o representados, la decisión podrá tomarse por mayoría simple.

(La 30-04-2008, Art. 270^2 c) ha sido introducido por el apartado 12 del artículo I del DECRETO DE URGENCIA No. 52 del 21 de abril de 2008, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 333 del 30 de abril de 2008. )

Artículo 270^2 d)

(1) Los acreedores de las sociedades europeas cuyas reclamaciones sean anteriores a la fecha de publicación del proyecto de transferencia y que no sean exigibles en dicha fecha podrán formular oposición en las condiciones previstas en el artículo 62.
(2) La oposición prevista en el apartado 1) suspenderá la ejecución de la operación hasta la fecha en que la sentencia judicial sea definitiva, excepto en el caso de que la sociedad deudora demuestre el pago de las deudas o ofrezca garantías aceptadas por los acreedores o celebre con estos un acuerdo para el pago de las deudas.
( La letra d) del apartado 2 del artículo 270 se modificó por la letra c) del apartado 30 del artículo 18 del Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012. )

(La 30-04-2008, Art. 270^2 d) ha sido introducido por el apartado 12 del artículo I del ORDEN DE URGENCIA No. 52 del 21 abril 2008, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 333 del 30 abril 2008. )

Artículo 270^2 e)

(1) Los accionistas que no votaron a favor de la resolución de la junta general que aprobó el traslado de la sede a otro estado miembro tienen el derecho de retirarse de la sociedad y solicitar la compra de sus acciones por parte de la sociedad.
(2) El derecho de retirada puede ejercerse en el plazo de 30 días desde la adopción de la decisión de la asamblea general.
(3) Los accionistas presentarán en la sede de la empresa, junto con la declaración escrita de retiro, las acciones que posean o, según el caso, los certificados de accionista.
(4) El precio que pagará la sociedad por las acciones del accionista que ejerce el derecho de retirada será establecido por un experto independiente autorizado, como valor medio resultante de la aplicación de al menos dos métodos de valoración reconocidos por la normativa vigente en la fecha de la valoración. El experto será nombrado por el registrador del registro mercantil, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 38 y 39. Los costes de la valoración serán soportados por la sociedad.
(la 26-11-2022, Alineatul (4) din Articolul 270^2 e), Titlul VII^1 a fost modificat de Punctul 77, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )
(5) El registrador del registro mercantil, tras verificar la legalidad de la transferencia, emitirá un auto que certifique el cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos 3 a 5 de la presente Ley y en el artículo 8 del Reglamento (CE) no 2157/2001 del Consejo.
(la 26-11-2022, sintagma: Juez delegado ha sido sustituido por el Artículo 135, Sección a 10, Capítulo IV de la LEY no. 265 del 22 julio 2022, publicado en el MONITOR OFICIAL no. 750 del 26 julio 2022 )
(6) En caso de transferencia de la sociedad a otro Estado miembro, la oficina del Registro Mercantil comunicará al Diario Oficial de la Unión Europea, a expensas de la sociedad, un anuncio de su eliminación del Registro Mercantil de Rumanía como consecuencia de la transferencia de su sede social a otro Estado miembro.

(La 30-04-2008, Art. 270^2 e) ha sido introducido por el punto 12 del artículo I del ORDEN DE URGENCIA No. 52 del 21 de abril de 2008, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 333 del 30 de abril de 2008. )

Título VIII

Contravención y delito
(Se modifica denumirea Titlului VIII de la pct. 184 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicata in MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Artículo 270^3

(1) La infracción de las disposiciones del artículo 74 constituye una falta y se sanciona con una multa de 2.500 lei a 5.000 lei.
(2) La infracción de las disposiciones del artículo 131, apartado (4), constituye una infracción y se sanciona con una multa de 5.000 a 10.000 lei.
( La letra b) del apartado 2 del artículo 2703 fue modificada por la letra n) del apartado 1 del artículo único de la ORDENANZA DE URGENCIA No. 82, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 446, del 29 de junio de 2007. )
(2^1) La infracción de las disposiciones del artículo 177, apartado 1, letra a), y del artículo 178 constituye una infracción menor y se sancionará con una multa de 5.000 a 15.000 lei.
(la 26-11-2022, el Artículo 270^3 del Título VIII fue completado por el Punto 78, el Artículo 129, la Sección a 10-a, el Capítulo IV de la LEY no. 265 del 22 julio 2022, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 750 del 26 julio 2022 )
(3) Las infracciones y las sanciones previstas en los apartados (1) y (2) serán comprobadas e impuestas por los órganos de control del Ministerio de Finanzas - Agencia Nacional de Administración Fiscal y sus unidades territoriales. En el acta de comprobación de la infracción prevista en el apartado (2), se hará constar que el incumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 177.1.a) y en el artículo 178 conlleva la disolución de la sociedad en los términos establecidos en el artículo 237.
(La 26-11-2022, el punto 3 del artículo 2703, del Título VIII, ha sido modificado por el punto 79, del artículo 129, de la Sección a 10, del Capítulo IV de la LEY No. 265, del 22 de julio de 2022, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 750, del 26 de julio de 2022)
(3^1) Si dentro de los treinta días siguientes a la fecha de aplicación de la sanción contravencional prevista en el apartado (2^1), el representante de la persona jurídica no cumple las obligaciones previstas en el artículo 177, apartado 1, letra a), y en el artículo 178, a raíz de la verificación realizada por los órganos de control del Ministerio de Finanzas - Agencia Nacional de Administración Fiscal y sus unidades territoriales, el tribunal/tribunal especializado podrá pronunciar la disolución de la sociedad a petición del Ministerio de Finanzas - Agencia Nacional de Administración Fiscal. Serán de aplicación, mutatis mutandis, las disposiciones del artículo 237, apartados 3 a 13.
(la 26-11-2022, el Artículo 270^3 del Título VIII fue completado por el Punto 80, Artículo 129, Sección a 10-a, Capítulo IV de la LEY no. 265 del 22 julio 2022, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 750 del 26 julio 2022 )
(4) Las infracciones previstas en la presente Ley se regirán por lo dispuesto en la Ordenanza del Gobierno No. 2/2001 sobre el régimen jurídico de las infracciones, aprobada con modificaciones y complementos por la Ley No. 180/2002, con las modificaciones y complementos posteriores.
(la 21-07-2019, Articolul 270^3 din Titlul VIII a fost completat de Punctul 17, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

Artículo 271

Se sancionará con prisión de seis meses a tres años o con multa al fundador, administrador, director general, director, miembro del consejo de supervisión o de la junta directiva o representante legal de la sociedad que:
a) presenta, de mala fe, en los prospectos, informes y comunicaciones dirigidas al público, datos falsos sobre la constitución de la sociedad o sobre las condiciones económicas o jurídicas de la misma, o oculta, de mala fe, en todo o en parte, tales datos;
b) presenta, con mala fe, a los accionistas o socios un estado financiero inexacto o con datos inexactos sobre las condiciones económicas o legales de la empresa, con el fin de ocultar su situación real;
c) nie предоставляет экспертам необходимые документы в случаях и в порядке, предусмотренных статьями 26 и 38, или злонамеренно препятствует выполнению ими своих обязанностей.
(El 01-02-2014, el Art. 271 fue modificado por el punto 2 del artículo 33, Título II de la LEY No 187 del 24 octubre 2012, publicado en el MONITOR OFICIAL No 757 del 12 noviembre 2012. )

Artículo 272

(1) Se sancionará con una pena de prisión de seis meses a tres años o con una multa al fundador, administrador, director general, director, miembro del consejo de supervisión o de la junta directiva o representante legal de una empresa que:
a) adquiere, por cuenta de la sociedad, acciones de otras sociedades a un precio que sabe que es manifiestamente superior a su valor real, o vende, por cuenta de la sociedad, acciones que ésta posee a precios de los que tiene conocimiento que son manifiestamente inferiores a su valor real, con el fin de obtener, para sí mismo o para otras personas, un beneficio en detrimento de la sociedad;
b) utiliza, de mala fe, los bienes o el crédito del que disfruta la sociedad, con un propósito contrario a sus intereses o en beneficio propio o para favorecer a otra sociedad en la que tenga intereses directa o indirectamente;
c) se preste, en cualquier forma, directa o indirectamente a través de un tercero, de la sociedad que administra, de una sociedad controlada por ésta o de una sociedad que controla la sociedad que él administra, un préstamo por un monto superior al previsto en el artículo 144^4, apartado 3, letra a), o hace que una de estas sociedades le otorgue alguna garantía por sus propias deudas;
d) infringe las disposiciones del artículo 183.
(2) No constituye delito el hecho previsto en el apartado 1, letra b), si fue cometido por el administrador, director, miembro del directorio o representante legal de la sociedad en el marco de operaciones de tesorería entre la sociedad y otras sociedades controladas por ésta o que la controlan, directa o indirectamente.
(3) No constituye delito el hecho previsto en el apartado 1, letra c), si es cometido por una sociedad comercial que tiene la calidad de fundador, y el préstamo se realiza de una de las sociedades controladas o que la controla, directa o indirectamente.
(El 01-02-2014, el Art. 272 fue modificado por el punto 3 del artículo 33, Título II de la LEY No 187 del 24 octubre 2012, publicado en el MONITORUL OFICIAL No 757 del 12 noviembre 2012. )

Artículo 272^1

Se sancionará con una pena de prisión de uno a cinco años al fundador, administrador, director general, director, miembro del consejo de supervisión o de la junta directiva o representante legal de una sociedad que:
a) difunde noticias falsas o utiliza otros medios fraudulentos que tengan como efecto el aumento o disminución del valor de las acciones o bonos de la sociedad o de otros títulos que le pertenezcan, con el fin de obtener, para sí o para otras personas, un beneficio en detrimento de la sociedad;
b) distribuir o pagar dividendos, en cualquier forma, de ganancias ficticias o que no podrían ser distribuidas durante el ejercicio financiero en base al estado financiero interino y anualmente, basado en los estados financieros anuales, o en contra de lo que surge de ellos.
(La letra b) del artículo 2721, del título VIII, fue modificada por el punto 5 del artículo II de la LEY No. 163, del 10 de julio de 2018, publicada en el DIARIO OFICIAL No. 595, del 12 de julio de 2018.)
(Artículo 2721 modificado por el punto 4 del artículo 33, Título II de la Ley no. 187, de 24 de octubre de 2012, publicada en el Diario Oficial no. 757, de 12 de noviembre de 2012.)

Artículo 273

Se sancionará con una pena de prisión de tres meses a dos años o con una multa al administrador, director general, director, miembro del consejo de supervisión o de la junta directiva o representante legal de la sociedad que:
a) emite acciones de un valor menor que su valor legal o a un precio inferior al valor nominal, o emite nuevas acciones a cambio de aportes en efectivo, antes de que las acciones previas hayan sido pagadas en su totalidad;
b) se utilizan, en las reuniones generales, las acciones no suscritas o no distribuidas entre los accionistas;
c) Conceder préstamos o adelantos sobre las acciones de la compañía, o constituir garantías en otras condiciones que las previstas por la ley;
d) entregar las acciones antes del vencimiento o entregar acciones liberadas en su totalidad o en parte, excepto en los casos establecidos por la ley;
(la 21-07-2019, Litera d) del Artículo 273, Título VIII fue modificada por el Punto 18, Artículo 54, Capítulo XI de la LEY No. 129 del 11 de julio de 2019, publicada en el MONITOR OFICIAL No. 589 del 18 de julio de 2019 )
) no respeta las disposiciones legales relativas a la anulación de las acciones no pagadas;
f) emite obligaciones sin respetar las disposiciones legales o acciones sin incluir las menciones requeridas por la ley.
(El 01-02-2014, el Art. 273 fue modificado por el punto 5 del artículo 33, Título II de la LEY No. 187 del 24 de octubre de 2012, publicada en el MONITORUL OFICIAL No. 757 del 12 de noviembre de 2012. )

Artículo 274

Se castiga con prision de uno a doce meses, o con multa, al administrador, director general, director, miembro del consejo de supervision o de la junta directiva, o al representante legal de la compania que:
a) cumplir las decisiones de la asamblea general con respecto al cambio de forma de la empresa, la fusión o división de la misma o la reducción del capital social, antes de la expiración de los plazos establecidos por la ley;
b) cumple las decisiones de la asamblea general con respecto a la reducción del capital social, sin que los miembros hayan sido ejecutados por el pago del monto adeudado o sin que hayan sido eximidos, por decisión de la asamblea general, del pago de los montos posteriores;
c) cumplir las decisiones de la reunión general con respecto al cambio de la forma de la empresa, fusión, división, disolución, reorganización o reducción del capital social, sin informar al órgano judicial o en violación de la prohibición establecida por este, en el caso de que se haya iniciado la persecución penal con respecto a la empresa comercial.
(El 01-02-2014, el Art. 274 fue modificado por el punto 6 del artículo 33, Título II de la LEY No. 187 del 24 de octubre de 2012, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 757 del 12 de noviembre de 2012. )

Artículo 275

(1) Se impondrá una pena de prisión de uno a doce meses o una multa al administrador, director general, director, miembro del consejo de supervisión o del consejo de administración que:
a) infringe, incluso por medio de personas interpuestas o por actos simulados, las disposiciones del artículo 1443;
b) Convocar a la asamblea general en los casos previstos por la ley o violar las disposiciones del artículo 193, párrafo 2.
c) iniciar operaciones en nombre de una sociedad de responsabilidad limitada antes de que se haya efectuado el pago íntegro del capital social;
d) emitir títulos negociables que representen partes sociales de una sociedad de responsabilidad limitada;
) Adquiere acciones de la empresa en nombre de la misma en los casos prohibidos por la ley.
(2) Se sancionará con la pena establecida en el apartado 1 al socio que infrinja las disposiciones del artículo 127 o del apartado 2 del artículo 193.

(El 01-02-2014, el Art. 275 fue modificado por el punto 7 del art. 33, Título II de la LEY no. 187 del 24 octubre 2012, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 757 del 12 noviembre 2012. )

Artículo 276

Se sancionará con prisión de un mes a un año o con multa al censor que no convoca la asamblea general en los casos en que la ley lo obligue.

Artículo 277

(1) Se sancionará con una pena de prisión de tres meses a un año o con una multa a la persona que haya aceptado o mantenido la función de censor, en contra de lo dispuesto en el artículo 161, apartado 2, o a la persona que haya aceptado la función de perito, infringiendo lo dispuesto en el artículo 39.
(2) Las resoluciones tomadas por las juntas generales sobre la base de un informe de un auditor o experto, nombrado en violación de las disposiciones del artículo 161, párrafo 2 y del artículo 39, no pueden ser anuladas debido a la violación de las disposiciones contenidas en esos artículos.
(3) Se castigará con la pena establecida en el apartado 1 al fundador, administrador, director ejecutivo o auditor que ejerza sus funciones o responsabilidades en violación de las disposiciones de la presente Ley en materia de incompatibilidad.
(Artículo 277 modificado por el apartado 8 del artículo 33 del Título II de la Ley no. 187, de 24 de octubre de 2012, publicada en el Diario Oficial no. 757, de 12 de noviembre de 2012)

Artículo 278

(1) Las disposiciones de los artículos 271 a 277 se aplicarán también al síndico, en la medida en que se refieran a obligaciones que entren en el ámbito de sus atribuciones.
(2) Se sancionará con una pena de prisión de uno a doce meses o con una multa al liquidador que efectúe pagos a los socios en violación de las disposiciones del artículo 256.
( La letra b) del apartado 2 del artículo 278 fue modificada por la letra h) del apartado 3 del artículo 33 del Título II de la LEY N° 187, de 24 de octubre de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 757, de 12 de noviembre de 2012. )

Artículo 279

(1) Se castiga con prisión de tres meses a dos años o con multa al accionista o tenedor de bonos que:
a) transferir sus acciones u obligaciones a otros, con el propósito de formar una mayoría en la asamblea general, en detrimento de otros accionistas u obligacionistas;
b) votar en las asambleas generales, en la situación prevista en la letra a), como propietario de acciones o de bonos que en realidad no le pertenecen;
c) a cambio de un beneficio material indebido, se obliga a votar en un sentido determinado en la asamblea general o a no participar en la votación.
(2) La determinación de un accionista o tenedor de bonos para, a cambio de una ganancia material indebida, votar en una reunión general o abstenerse de votar, se castiga con una pena de prisión de seis meses a tres años o una multa.

(El 01-02-2014, el Art. 279 fue modificado por el punto 10 del Art. 33, Título II de la LEY No. 187 del 24 octubre 2012, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 757 del 12 noviembre 2012. )

Artículo 280

Abrogat.
(Artículo 280 derogado por la letra a) del apartado 11 del artículo 33 del Título II de la Ley no 187, de 24 de octubre de 2012, publicada en el Diario Oficial no 757, de 12 de noviembre de 2012.)

Artículo 280^1

La transmisión ficticia de las partes sociales o de las acciones de una empresa comercial, con el propósito de cometer un delito o de eludir o dificultar la persecución penal, se castiga con una pena de prisión de uno a cinco años.
(El 01-02-2014, el Art. 280^1 fue modificado por el punto 12 del art. 33, Título II de la LEY no. 187 del 24 octubre 2012, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 757 del 12 noviembre 2012. )

Artículo 280^2

Abrogat.
(Artículo 280^2 derogado por el punto 13 del artículo 33, Título II de la Ley no. 187, de 24 de octubre de 2012, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 757, de 12 de noviembre de 2012.)

Artículo 280^3

El uso, a sabiendas, de los actos de una empresa disuelta, con el fin de producir consecuencias jurídicas, constituye un delito y se castiga con una pena de prisión de tres meses a tres años o con una multa.
(El 01-02-2014, el Art. 280 ^ 3 fue modificado por el punto 14 del artículo 33, Título II de la LEY No. 187 del 24 de octubre de 2012, publicado en el MONITOR OFICIAL No. 757 del 12 de noviembre de 2012.)

Artículo 281

Los hechos previstos en el presente título, si constituyen delitos más graves según el Código Penal o leyes especiales, se sancionarán con las penas previstas en estos.
(Artículo 281 modificado por el punto 15 del artículo 33, Título II de la Ley no. 187, de 24 de octubre de 2012, publicada en el MONITORUL OFICIAL no. 757, de 12 de noviembre de 2012.)

Artículo 282

Abrogat.
(El 20-07-2006, el Art. 282 fue derogado por el parrafo (2) del Art. 156, Cap. VI de la LEY no. 85 del 5 abril 2006, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 359 del 21 abril 2006. )

Artículo 282^1

Abrogat.
( el 01-02-2014, el Art. 282^1 fue derogado por el art. 26, Título II de la LEY no. 255 del 19 de julio de 2013, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 515 del 14 de agosto de 2013. )

Título IX Disposiciones finales y transitorias

Artículo 283

(1) Las sociedades organizadas con arreglo a la Ley No. 15/1990 sobre la reorganización de las unidades económicas estatales como regías autónomas y sociedades comerciales, con las enmiendas posteriores, privatizadas o que se privatizarán, sólo pueden funcionar sobre la base de sus estatutos.
( La letra a) del apartado 1 del artículo 283 fue modificada por el punto 31 de la letra a) del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012, por el cual se sustituye la frase "sociedad comercial" por la palabra "sociedad". )
(2) Modificando, en las condiciones de la ley, el estatuto, las asociaciones pueden nombrarlo acto constitutivo, sin que por esto surja una nueva sociedad.
( Párrafo 2 del artículo 283 modificado por el punto 31 de la letra a) del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012, que sustituye la expresión "sociedad comercial" por la palabra "sociedad". )
(3) En las sociedades existentes, los socios pueden modificar los estatutos, estableciendo en ellos los documentos a los que tendrán acceso, en el sentido del art. 8, letra i).
(4) Las sociedades con capital integral o mayoritario de estado pueden funcionar con cualquier número de socios.
(4) El apartado 4 del artículo 283 fue modificado por el punto 31 del artículo 18, Título IV de la LEY N° 76, de 24 de mayo de 2012, publicada en el MONITOR OFICIAL N° 365, de 30 de mayo de 2012, por el que se sustituye la expresión "sociedades comerciales" por la palabra "sociedades".

Artículo 284

La contratación de los empleados por las compañías se hace sobre la base de un contrato individual de trabajo, respetando la legislación del trabajo y de las aseguraciones sociales.
( el 02-06-2012, el art. 284 fue modificado por el punto 31 del art. 18, Título IV de la LEY no. 76 del 24 mayo 2012, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 365 del 30 mayo 2012, por la sustitución de la expresión "compañías comerciales" con el término "compañías. )

Artículo 285

Si el único socio de una sociedad de responsabilidad limitada es también el director, puede beneficiarse de una pensión como en los seguros sociales estatales, en la medida en que haya pagado la contribución a los seguros sociales y a la pensión adicional.

Artículo 286

La constitución de sociedades con participación extranjera, en asociación con personas jurídicas o físicas rumanas, o con capital extranjero integral se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones de la presente ley y de la ley sobre el régimen de inversiones extranjeras.*)
(El 02-06-2012, el Art. 286 fue modificado por el punto 31 del art. 18, Título IV de la LEY no. 76 del 24 mayo 2012, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 365 del 30 mayo 2012, por la sustitución de la frase "compañías comerciales" con el término "compañías". )

Artículo 287

Las actividades que no pueden ser objeto de una sociedad se establecen por resolución del gobierno.
(El 02-06-2012, el Art. 287 fue modificado por el punto 31 del art. 18, Título IV de la LEY no. 76 del 24 mayo 2012, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 365 del 30 mayo 2012, por la sustitución de la expresión "societăți comerciale" con el término "societăți". )

Artículo 288

Para la autenticación del estatuto se pagarán los derechos de timbre y honorarios notariales legales.

Artículo 289

En el sentido de la presente ley, el municipio de Bucarest se asimila a un condado.

Artículo 290

(1) Las pequeñas empresas y asociaciones con fines de lucro, personas jurídicas, establecidas de acuerdo con el Decreto-Ley No. 54/1990 sobre la organización y el desarrollo de algunas actividades económicas sobre la base de la libre iniciativa y reorganizadas, hasta el 17 de septiembre de 1991, en una de las formas de sociedad previstas en el artículo 2 de la presente Ley, podrán continuar sus actividades.
(2) Son sucesoras de derecho de las pequeñas empresas o asociaciones con fines de lucro de las que provienen.

Artículo 291

Lo dispuesto en la presente ley se complementa con las disposiciones del Código Civil y del Código de Procedimiento Civil.
(Artículo 291 modificado por el punto 7 del artículo 10, Sección 3, Capítulo II de la Ley no. 71, de 3 de junio de 2011, publicada en el Diario Oficial no. 409, de 10 de junio de 2011.)

Artículo 292

Las sociedades de capital extranjero constituidas antes del 17 de diciembre de 1990 podrán continuar sus actividades de conformidad con sus actos constitutivos aprobados en las condiciones de la ley.

Artículo 293

Abrogat.
(Artículo 293 derogado por la letra a) del artículo 1 de la Ley no. 302, de 24 de octubre de 2005, publicada en el Diario Oficial no. 953, de 27 de octubre de 2005)

Artículo 293^1

El Ministerio de Justicia informa a la Comisión Europea sobre cualquier cambio en las formas de empresa previstas en la presente Ley que afecten al contenido de los anexos I, II y IIA de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, relativa a determinados aspectos del Derecho de sociedades, por lo que se refiere al uso de instrumentos y procedimientos digitales en el contexto del Derecho de sociedades.
(La 26-11-2022, el Título IX fue completado por el punto 81, el artículo 129, la Sección a 10-a, el Capítulo IV de la LEY no. 265 del 22 julio 2022, publicado en el MONITORUL OFICIAL no. 750 del 26 julio 2022 )

Artículo 294

Abrogamos las disposiciones de los artículos 77 a 220 y 236 del Código Mercantil**), las disposiciones relativas a las pequeñas empresas y asociaciones con fines lucrativos con personalidad jurídica, del Decreto-Ley No. 54/1990 sobre la organización y el desarrollo de algunas actividades económicas sobre la base de la libre iniciativa, el Decreto No. 424/1972 sobre la constitución y el funcionamiento de las sociedades mixtas en Rumania, con excepción de los artículos 15, 28, párrafo 1, 33 y 35, párrafos 2 y 3, el Decreto-Ley No. 96/1990 sobre algunas medidas para atraer la inversión de capital extranjero en Rumania.
Nota
*) De conformidad con el artículo IX del Decreto de Urgencia del Gobierno No. 32/1997, aprobado con modificaciones por la Ley No. 195/1997, a partir de la entrada en vigor de este decreto (28 de julio de 1997), se derogan los artículos 237-250 y 264-269 del Código Mercantil.