ONRC V2.0 - 开放信函

在过去几周内，ONRC推出了ONRC V2.0平台，该平台旨在改善对注册处关键服务的访问，缩短完成时间，并将注册处的活动带入2030年代。

然而，现实与纸面计划相去甚远。“数字化”通过新平台的推出遭遇了开发失败、测试不充分甚至在发布前根本没有测试，最终构建了一个没有坚实技术基础的平台，未来无法在其上进行建设。

ONRC V2.0平台存在什么问题

根据公开信息关于ONRC V2.0平台，我们有以下关于该平台的信息：

错误持续

在公共平台MyPortal.ONRC.ro上填写表格时，错误的普遍性显而易见。

此外，似乎同样的问题也影响了ORCT员工使用的后台系统，他们因系统不可用而感到合理的沮丧。尽管这并不是他们的错，但他们却成为了无论是企业家还是专业人士的受益者的沮丧和不满的目标。

因此，自ONRC v2.0实施以来，案件解决速度下降了77%。在这种解决速度下，待处理的案件数量超过了解决的案件数量，因此，案件积压在增加，延期的期限也在增加。

尽管我们原本预期相反，但表现似乎在发布后的第二周下降，这可能揭示了更多信息：

• 员工疲劳对绩效的影响。
• 系统问题的积累超过了解决的问题。
• 证明新的平台适应性并不是效率低下的原因，因为这本应意味着性能逐日逐步改善，而这一点在统计上并不成立。

值得注意的是，通过MyPortal.ONRC.ro平台以外的方式提交的文件（例如：电子邮件，在发布之前）似乎并不经常得到解决，优先处理的是通过平台提交的请求，因此，可能由于在系统中输入数据的困难，未按时间顺序处理。因此，平均解决时间似乎并没有显著增加。

用户界面/用户体验设计糟糕且不直观

数字化意味着分析业务需求，即所有机构的强制性规范文件，然后在直接需求的基础上构建应用程序。

数字化并不意味着将实体柜台的程序进行一对一的数字化。在数字世界中不应实施物理限制，因为如果我们实施那些在窗口产生摩擦和额外努力的元素，我们究竟解决了什么问题？

1. 一个具体的例子是名称预订，您最多可以尝试3次名称，尽管平台允许实时检查它们的可用性。如果您在3次尝试中找不到名称（也许您想要一个有趣或独特的名字），那么作为企业家，请从头开始并重新输入所有数据。
2. 另一个很好的例子是myportal.onrc.ro上公司注册流程的巨大长度，输入的信息量非常庞大。引入如此冗长的流程有什么意义，以便设定审查员、例外条款等，当这些情况对不到1%的公司相关时，却使得所有企业家的填写时间延长了10%？
   
   如果你为100个人节省了50分钟，但却让其他99个人的生活多花了5分钟，那一切都是徒劳的。 平均而言，你浪费了忙碌人们7小时的时间。

系统的可扩展性困难（技术问题）

从对公共可访问组件 - MyPortal.ONRC.ro 的分析中可以直接看出，该系统无法扩展，可能在 ONRC 系统上运行得更加缓慢，这主要是因为其开发不当。

1. 与其将请求信息保存在客户计算机的本地内存中，MyPortal.ONRC.ro平台选择将所有信息保存在云端并在每次请求时加载。这意味着ONRC网络的负载大幅增加，实施决策使网络压力至少增加了3到4倍。
2. 命名预订系统未优化，这意味着检查名称可用性所需的时间过长。通常情况下，名称的可用性应该能够实时检查，类似于 Incorpo.ro 使用的系统。Incorpo.ro 的运作方式已在 ONRC 进行了解释，以期为技术团队提供便利。
3. 在文件生成过程中存在明显错误，格式糟糕，生成的章程文件存在问题，验证过程也很薄弱。由于这些问题带来的法律风险，后续将出现需要进行损害控制的困难，而不是改善平台的机会。

未来的增长领域：

根据最新的BERC数据分析，截至2024年8月6日，通过BERC处理请求的速度下降了不少于77%。

这意味着那些已经加班以确保遵守法律期限的登记员，现在没有时间延长工作时间以提高解决效率300%，从而保持20-30天的延期阈值。

也就是说，新系统不仅无法恢复在迁移到新平台期间的停机时间，而且每天需要推迟的请求数量还在增加。在每天约2200个提交的请求中，只有约520个得以解决。

正如图表所示， 即使ONRC每月成功提高30%的解决效率，预计提交文件的平均解决时间也将达到2个月。对于在九月或十月提交申请的存款人。

如果在实践中，提交的文件数量减少，让我们误以为情况已经解决，这一方面只证明了新平台抑制了公司的成立，无论是因为繁琐的用户界面/用户体验，还是由于更新所造成的巨大延误。

情况非常严重，违反了ONRC服务受益人有权在一个工作日内解决申请的权利，这都是由于系统的功能失调。无论注册员多么希望在一天内完成解决，这在各个方面都是不可能的。

Secţiunea a 7-a Procedura în fața registratorului, Articolul 105, Legea 265/2022

(1) Cererea de înregistrare în registrul comerțului se soluționează de către registrator, pe bază de înscrisuri, în termen de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii.

我们不能说，即使是通过最初决定“关闭”商业登记处的基本服务，也做出了一个影响解决时间的决定，这归咎于供应商选择的实施方式。

这样的迁移是在几小时内完成的，而不是几周，最初看似有希望的结果，最终证明无法为任何事情辩解。

为了使事情更加美好，罗马尼亚可能面临侵权的风险，因为 2019/1151号指令在国内法中引入的 法律265/2022明显违反了这一规定，申请处理时间超过了规定的5天：

7)   Statele membre se asigură că constituirea online este finalizată în termen de cinci zile lucrătoare, în cazurile în care societatea comercială este constituită în mod exclusiv de către persoane fizice care utilizează formularele-tip prevăzute la articolul 13h, iar în celelalte cazuri în termen de zece zile lucrătoare, de la ultima dintre următoarele date:

(a) data îndeplinirii tuturor formalităților necesare pentru constituirea online, inclusiv primirea tuturor documentelor și informațiilor care sunt conforme cu dreptul intern de către de o autoritate sau de către o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii societăților comerciale;

(b) data plății unei taxe de înregistrare, a plății în numerar a capitalului social sau a vărsării capitalului social sub formă de aport în natură, îndeplinirea procedurilor prevăzute de dreptul intern.

În cazul în care nu este posibilă finalizarea procedurii în termenele prevăzute la prezentul alineat, statele membre se asigură că solicitantul este informat în legătură cu motivele întârzierii.

Insa，沒有人被告知延遲的真正原因、平台狀態、信息系統狀態以及為糾正這些問題而實施的措施，這與指令相悖。

遵循GDPR原则：

根据银行法规，银行必须为每位客户完成KYB/KYC程序，而这些流程的一部分是获取著名的ONRC证明书。

此程序是通用的，适用于所有银行的商业客户，使银行成为国家商业登记中心（ONRC）服务的主要“客户”。

银行与任何实体一样，通过员工运作，员工的私人生活必须受到保护。那么，为什么银行员工需要声明他们的居住地址、身份证号码，这与数据最小化原则有什么关系呢？

ONRC可以引用什么合法利益或理由？GDPR规定明确指出，收集的数据必须适当、相关，并限于必要的范围，但现实情况是，复杂且繁琐的流程要求提供一些与注册流程完全无关的信息，这仅仅是强制收集文件的一种方式，缺乏法律依据，因为它是唯一提供此类服务的供应商。

公共机构往往拒绝提供员工的简历，因为提供工作地点（以及公务员的工作经验）可能会引发问题并违反GDPR，但却自由地提供公民的数据，这些数据的处理标准不同，并且违反了法律。

Articolul 5 - Principii legate de prelucrarea datelor cu caracter personal

(1) Datele cu caracter personal sunt:

[...]

(c) adecvate, relevante și limitate la ceea ce este necesar în raport cu scopurile în care sunt prelucrate („reducerea la minimum a datelor”);

[...]


Articolul 25 - Asigurarea protecției datelor începând cu momentul conceperii și în mod implicit

(1)   Având în vedere stadiul actual al tehnologiei, costurile implementării, și natura, domeniul de aplicare, contextul și scopurile prelucrării, precum și riscurile cu grade diferite de probabilitate și gravitate pentru drepturile și libertățile persoanelor fizice pe care le prezintă prelucrarea, operatorul, atât în momentul stabilirii mijloacelor de prelucrare, cât și în cel al prelucrării în sine, pune în aplicare măsuri tehnice și organizatorice adecvate, cum ar fi pseudonimizarea, care sunt destinate să pună în aplicare în mod eficient principiile de protecție a datelor, precum reducerea la minimum a datelor, și să integreze garanțiile necesare în cadrul prelucrării, pentru a îndeplini cerințele prezentului regulament și a proteja drepturile persoanelor vizate.

ONRC问题的影响

随着企业家、专业人士和ONRC员工之间的挫折感和紧张情绪加剧，问题不断积累，即使在理想情况下，似乎也没有找到并宣布解决方案。

在解决问题之前，让我们分析罗马尼亚国家的实际损失：

未实现的预算收入

未注册的企业家不会因为国家商业登记局（ONRC）行动缓慢而停止他们的活动，而是会选择在地下经济中工作，不申报收入，也不缴纳税款。

由于国家对所遇问题负有责任，罗马尼亚企业家们现在受到激励去挑战法律，因为系统管理不善并非他们的错。尽管国家面临问题，人们仍需生存，而为了满足生活需求，我们必须工作。工作和提高生产力的必要性不能因在国家商业登记局（ONRC）数十天甚至数月的拖延而停止，因为我们维持生计所需的资金也不会消失。

为国家损失的估算提供假设

1. 我们有类似数量的法律形式，这些形式将在2024年以2023年的数据进行注册（以避免更复杂的计算）。
2. ONRC的统计报告中的数值是真实的，而每周趋势之间的波动可以忽略不计。
3. 40%的企业家将决定暂时进行黑市工作，而20%将因惯性而持续这种行为。我们将只关注这20%。
4. 问题从2024年7月19日持续到2024年9月29日，这段时间足够在现实情况下解决积压问题。

有效计算

每个月每日注册数量的计算：

\[ \frac{10727}{31} \approx 346.03, \quad \frac{11487}{31} \approx 370.55, \quad \frac{12097}{30} \approx 403.23 \]

确定每个月受影响的总天数：

\[ \quad 31 \text{天七月}, \quad 31 \text{天八月}, \quad 29 \text{天九月} \]

受影响注册总数的计算：

\[\left(346.03 \times 13\right) + \left(370.55 \times 31\right) + \left(403.23 \times 29\right) = 4498.42 + 11487.00 + 11693.77 \approx 27679.19\]

决定继续从事黑市工作的企业家比例的应用：

\[27679.19 \times 0.2 = 5535.84\]

因此，几乎可以肯定，成千上万的罗马尼亚企业家不会在国家商业登记处注册其合法经营形式，而是选择“黑市”工作。

由于这种行为造成的预算损失很难准确估计，但这个数字绝对不容小觑。如果我们假设所有公司对国家预算的贡献相似，这虽然是一个错误的前提，但适合初步估算，我们得出的结论是，整个失败将使国家预算损失4.45亿RON（占增值税和企业所得税总收入的0.3337%）。

虽然实际金额可能在50,000,000到100,000,000万RON之间，因为许多人会在获得的金额增加后注册，但如此大规模的损失在国家预算中是无法被忽视的。

诚信企业家的损失与法治

对于那些选择走正道的其他企业家来说，所花费的时间可能意味着失去商业机会。众所周知，机会是有限的，而实际上，拖延将意味着对合法经营的正确性和愿望的真正惩罚。

我们讨论的是一个难以量化的话题，但更容易识别的是，由于腐败、对他人的不信任和日益诱人的逃税行为，我们社会所遭受的损失。正直的人们看到由于一个失能的国家做出不明智的决策而导致的问题日益严重，而这个国家从未承认自己的错误。

这确实会促使一些企业家选择逃往国外，或者走上非法或任意合法的道路。当法律变成一种选择，并且只在某些时候适用时，我们还能谈论民主国家吗？

我们是否希望法庭上的人们，作为同样习惯于通过部分合法的方式来规避系统问题的人，决定不对一个与他们如此相似的罪犯表示同情，并对其施以严厉的惩罚？难道他们不预见到自己也会面临同样的境地吗？

可以肯定的是，公共空间的挫折感将导致更少的团队精神，更多的仇恨和分裂，而我们的社会在这方面已经遭受了严重的痛苦。

问题的原因

虽然我们没有所有必要的信息来得出最终结论，这项分析应由ONRC提供，但我们可以利用公开可用的信息来了解发布失败的原因，并从中得出一些结论。

服务提供商的无能

所使用的预算是相当可观的，项目的评估金额与此类平台所需的金额相比巨大，最终产品的质量令人失望。该平台在架构上是一个失败，实施方式显示出服务提供商缺乏能力，同时也缺乏在项目执行过程中监测进展和纠正问题的系统。

国家商业注册局管理

ONRC的管理层似乎没有以任何方式接触受益者，而是让参与者与员工合作，识别新服务中需要解决的问题，这导致了不理想的结果。

此外，平台的提前发布决定，没有进行金丝雀发布（试点项目），未能以减少其负面影响的方式识别错误。在任何发布过程中，早期版本都会存在错误/问题。尽管这些错误通常不会像当前规模那样严重，但它们确实会发生，因此发布后的头几天几乎肯定会伴随问题，尤其是在未进行内部测试的情况下。

然而，如果发布采用金丝雀发布系统，那么错误的影响将是最小的，仅影响托管试点项目的少数注册，从而使ONRC能够专注于解决问题，而不必承受整个系统失效的压力。

虽然我们不能将首席执行官/法律顾问缺乏技术能力归咎于他们，但我们认为他们的技术团队管理存在问题， 信息技术部门应明确发布的指导方针。.

ONRC技术团队的参与不足，表明要么是ONRC管理层缺乏有效的授权，要么是整个IT部门的功能失调。

由于我们没有足够的信息来确定责任归属，我们只能得出结论：要么ONRC的管理层没有听取信息技术部门提出的意见，要么他们没有要求这些意见，或者这些意见本身就缺乏实质性和深度。

ORCT员工

除了信息技术部门和国家商业注册局（ONRC）管理层可能有部分责任外，我们认为ONRC/ORC的员工在发布方面并不负责，他们似乎也受到此事的影响。

首先，ORCT员工并不应对新功能的糟糕实施负责，他们主要是法律专业人士，同样受到ONRC缺乏直观性和稳定性的显著影响。

此外，似乎ONRC的员工工会确实在努力促进问题的解决，并积极要求ONRC管理层采取措施。

在危机时期，机构与其服务受益者之间的合作是必要的，而不是建立一个加剧双方挫败感的壁垒。

我们看到大多数ORCT团队都在推广这样的措施，这是值得称赞的。

我们绝不认为某些专业人士/服务受益者因机构无法归责于他们的错误而对ORCT进行指责是合理的。

虽然我们理解并有时分享同行专业人士的挫折，但解决不满的方式是通过沟通，而不是通过仇恨、挫折和对公务员的攻击。

我们认为，服务受益者之间的透明度和沟通程度需要提高，但这个话题与当前的问题是不同的，将在另一篇出版物中讨论。

针对问题的建议解决方案

尽管这个问题是一个实质性的问题，但解决起来相对简单：

1. 返回旧平台（回滚）： ONRC平台V1.0并不完美，但功能齐全。它实用、稳定，经过经验积累，可以在15分钟内注册一家公司。此外，注册员对其非常熟悉，申请处理迅速。
   
   恢复到旧平台应该在一个周末内完成，新的平台上的数据可以手动处理或自动迁移到旧平台。迁移并不是一个复杂的技术过程，2天足以完成数据的回迁。
   
   尽管这个选项看起来像是退步，但它可能为恢复活动和减少所有相关方的挫折提供快速解决方案，直到ONRC V2.0平台的问题得到解决。
   
   我们认为，最理想的成本效益报告正是通过实施这一解决方案而产生的，否则每天造成的损失将达到数十万RON的未实现预算收入。
2. 实施一个人工智能处理系统以帮助注册人员： 在危机情况下，开发一些人工智能工具以简化平台数据准确性验证是合理的。这样的平台可以以公益的方式开发，并免费提供给商业登记处。这样的系统可以使登记员更深入地咨询和分析档案，自动识别填写问题、数据不一致以及其他不需要登记员法律技能的耗时信息。
   
3. 为激励员工清理档案队列而提供的薪资补贴： 强迫人们在同样的薪酬下超时工作，承受更大的压力，既不公平也不高效。
   
   首先员工满意度与生产力之间存在高度相关性，因此，为了组织的利益，建立一个公平且与工作量成比例的薪酬体系是必要的。来源 1, 来源 2).
   
   其次每位注册员的平均档案数量已经揭示了系统的脆弱性，因为这使得注册员无法对档案进行有效和深入的分析。
   
   在缺乏一个能够减轻这些问题的系统（解决方案#1）的情况下，有必要通过其他方式激励注意力和努力，即通过加薪来合理化加班工作。 没有人能在10到20分钟内解决一个数十页的文件，而不犯错误。
   
   尽管公共机构薪酬框架的法律在某种程度上限制了创造力和薪酬体系，但我们至少看到以下措施可以帮助清理积压，并减少员工的工作量：
   1. 加班时间的补偿。 报酬可以追溯支付，因为BERC存储了所有关于注册官决策日期的详细信息，因此可以轻松识别员工的签到/签退时间段，并相应地确定公平的报酬。公平且与努力成比例的报酬与员工的效率直接相关，因此，这样的措施将有助于提高清理积压工作的效率。
   2. 建立一个系统，以均衡每个登记员的工作量逐步实施的系统（金丝雀部署），将产生双重影响：一方面，均衡ORCT工作量；另一方面，更有效地管理需求显著增加的时期。
   3. 临时雇佣额外员工因此，延期问题必须在2024年10月1日之前解决。
4. 进行事后分析（AAR）通过此方式，ONRC能够识别导致问题的原因，采取必要措施，并在明确了解问题原因及有效实施平台的计划后，继续开发ONRC V2.0平台。如果需要，ONRC应对责任方采取措施，无论是ONRC的员工还是ONRC的承包商，并追究其民事责任。此外，随着AAR的完成，必须在一个月内完成，分析的结论和方法将发布在www.onrc.ro网站上。
   
5. ONRC v2.0版本的逐步发布，所有问题已完全解决一旦这一切准备就绪，就不会严重影响企业家在罗马尼亚合法开展业务的能力，也不会阻碍必要的修改，以保持专业人士的合法状态。
   
6. 实施一个系统，以通知和促进公民社会参与改善ORC活动从实施能够监测满意度的系统，到通过门户网站（新或旧）提供的聊天支持系统，以及其他措施，以识别和纠正受益人与ORC之间合作中的摩擦点。

结论

我们认为，解决方案只能通过所有利益相关者的参与而来，包括相关部门（MCID，MJ）、ONRC（从工会到个别员工，再到管理层），以及民间社会（专业人士，受益者）。

如果没有有效的合作和对任何长期计划的事先咨询，结果将令人失望。

因此，我们请求决策者实施有效的计划来纠正问题，并随后在官方网站www.onrc.ro上正式发布。

此外，我们要求咨询所提议的解决方案，这些方案是在分析了来自公共领域的所有信息后提出的，包括银行服务提供商、工会以及相关服务的受益人。

尽管该计划在没有更详细的分析和根据实际情况进行个性化的情况下无法实施，但我们认为我们的请求值得被审查和处理。

请告诉我们您的观点

我们欢迎您对这封信的任何反馈，并邀请您将自己的请求发送给我们，我们会在下面附上。您可以通过电子邮件与我们联系 [email protected].

只有通过合作和开放的沟通，我们才能找到可行且有效的解决方案来应对我们面临的问题。我们可以共同构建一个更好、更透明、更加以受益者需求为导向的系统。

接收观点：

在旧平台上提交的文件丢失

对于许多专业人士来说，portal.onrc.ro平台也充当了一个云存储，他们在这里存储与注册公司相关的文件。由于许多人没有预料到数据在迁移后会丢失，许多专业人士丢失了多份文件的原件，尤其是那些需要管理大量公司的专业人士。

我们希望ONRC有网站旧版本的备份，并且可以。 无论是否做出正确的回滚决策，都无所谓。将这些文件传达给公众成员。

有趣的统计数据

可以帮助深入分析和理解ONRC问题的统计数据。

每天每个注册员处理的案件数量

在工作日内，注册员处理的案件数量显著减少，在大多数省份中，这一现象表明问题不太可能是注册员的过失，因为如果培训存在问题，预计在ONRC V2.0发布的第二周，表现会有所提升。

在ONRC工作的小时

与ONRC V1.0发布前相比，现在每天解决的90%的案件在9小时内分配，而不是8小时，这可以归因于加班工作。

我们观察到，在晚间时间（16:00-19:00）解决的案件比例显著增加（增长超过~30%、~110%、~117%、~161%），这意味着在16:00到19:00之间加班的人数很可能也以类似的比例增加。

值得注意的是，有很多人加班，甚至工作到晚上9点到10点。 这些代表了统计学上的少数群体。