法治的基本原则之一是,任何规范性文件要具有法律效力,必须经过合法的公示程序。
因此,为了使规范性文件生效,必须在官方公报、地方公报或其他目录中发布,以确保这些文件可以被查阅,并在行政诉讼中提出异议,从而保证对这些文件的司法审查。
如果法律被认为是违宪,可以向宪法法院提出挑战。
如果一个行政规范性行为是非法的/违宪的,可以在行政诉讼法庭提起诉讼。
要攻击一项规范性文件,无论其级别如何,都不应是秘密。在这里,当涉及到国家商业登记局时,我们就遇到了一个问题。
在我们罗马尼亚,关于CAEN代码仍然存在巨大的混淆。
CAEN代码是国家经济中NACE统计代码的转化,这些代码用于报告,并且在国家统计局(ONRC)注册时是必需的,以便国家统计局能够有效地开展工作。
因此,它们通过实践成为了对“受监管”与“未受监管”活动进行分类的真正机制,尽管实际上CAEN代码可以在同一代码下包括受监管和未受监管的活动。
这一点已通过法律得到确认,随着265/2022号法的生效,商业登记册得以现代化。

根据旧法,委派法官通过非争议程序确保公司注册的合法性,而在新法中,这一职能被赋予了一名具有准司法职能的官员,负责对注册的合法性进行事前审查。
他简要核实你是否有权成立公司,是否在章程中没有写错误,以及是否遵循了法律规定的程序。
然而,在这些程序中,还有2022年第265号法律第121条第3款和第4款,它将CAEN代码转变为限制所提供活动的工具。
然而,令人惊讶的是,这些限制并不是通过行政行为设定的,而是由国家商业登记局(ONRC)提供的法律解释的强制性规范。 注册机构的强制性规范,并优先于法律。
ONRC多次拒绝向我提供这些行政文件,理由是它们具有内部性质,因此我无法在行政诉讼中对其合法性提出异议。
因此,我有一项产生义务的行为(需要我遵守某些检查/行政程序),但这些义务我无法查阅,因为有关其存在的信息和所引用的法律框架具有内部性质。
根据265/2055号法律,注册官不得受到任何“限制”或“约束”,包括来自ONRC及其协议机构的限制,实际上该法律第121条确立了这一机制。

因此,出现了一个情况,即一家公司因未向申请商业登记的人说明的法律/法律条款而被阻止注册。
我向国家商业注册办公室(ONRC)提出了请求,但被忽视了(因为我没有权利要求内部文件),然后在我完成后…… 导致国家商业登记局总经理被罢免的压力我希望我的承诺能够被认真对待(显然这些承诺只是空谈)。
之前,他们坚决拒绝向我传达通知/协议:

在ONRC更换董事后,承诺会通知我,但只是一句空话。

从2024年开始,他们告诉我会放置,但什么都没有放置。
因此,我没有被允许开发一个发票软件 + 自动处理会计文件和为会计师准备初步计算的工具,因为CECCAR与ONRC签署了一项秘密协议,规定此类活动仅在他们的专属范围内。
基金会裁定,这种以SaaS形式进行的活动(即keez.ro每年超过一百万欧元的业务)是注册会计师或授权会计师的专属职业,这一解决方案在实质上受到广泛批评,并在程序上存在可疑之处(你是基于什么来确定一项仍处于规划阶段的活动的合法性?)。

在这里,基金无关紧要,问题在于程序。
我立即提出了一个违宪的例外,目前该例外正在宪法法院接受宪法审查。
看看政府怎么说:






这是我告诉他们的(草稿,还需要进一步修改))



当然, 必须存在一个公司合法性验证机制,以防止人们在没有事先验证的情况下成立销售武器/药品的公司。
我认为,内部规范性文件禁止这些活动是一个好兆头,因为它们应当公开,以便接受司法审查(通过行政法院)。
否则,我们讨论的是立法权的非法委托,从议会到公共和私人公共利益机构(例如:CECCAR、医学会、心理学会等),这些机构有时处于利益冲突中,促使他们有利于自身进行解释。
当私法实体的律师决定你可以或不可以做什么时,你无法对此提出异议,而公共机构则必须承认国家商业登记局局长与该行业负责人所达成的协议,这对法治构成了挑战。
解决方案不能是我在Facebook上看到的律师们的建议,也不能是我的律师在CAJ上给我的建议——即虚假申报与实际活动不符,"创造性"地解释我的活动,尽管INSSE明确告诉我我的活动是会计(6920)。

我们看看宪法法院会作出什么决定。 这是疯狂的夜晚,我在这里等待一些挑剔的人说,秘密协议在没有公开的情况下为第三方创造权利是可以的。我与足够的律师讨论过,他们认为这是可以的。
