2025年8月13日，财政部长亚历山大·纳扎雷宣布政府计划将有限责任公司的最低注册资本从1罗马尼亚列伊提高到8,000罗马尼亚列伊。
法律科学学会
这一提案标志着与2020年通过223/2020号法案取消最低资本要求的政策相比的根本变化，该法案是由Claudiu Nasui提出，并得到了USR和PSD的支持。
本文通过现有的实证证据分析该提案，重点关注三个基本方面：最低资本作为债权人保护工具的有效性、新企业形成的影响，以及罗马尼亚与当前欧洲实践的对比。
初步的取消理由仍然有效
223/2020号法案的动机说明取消了200 RON的最低注册资本要求的法律，识别出未解决的根本问题，并且通过重新引入8000 RON的门槛，这些问题可能会以更严重的形式重新出现。
主要论点是“目前管理社会股份转让的过度官僚主义通常会产生极其有害的影响”，而繁琐的转让程序可能因任何相关方的反对而持续长达60天，这被视为“商业环境中的额外障碍”。
文件强调“尽管社会资本被称为‘无担保债权人的一般担保’，但并不作为潜在债权人可支配的储备”，并且“它只不过是公司资产负债表中的另一个要素。”此外，动机说明指出，在取消最低门槛的国家观察到的积极效果，引用了欧洲法院关于设立自由的判例法。中心，C-212/97; 启发艺术，C-167/01).
这些论点——最低资本作为债权人保护的低效性、商业环境的过度官僚化以及与现代欧洲实践的对接必要性——今天依然有效。重新引入一个比被取消的门槛高出40倍的标准，将意味着忽视罗马尼亚仅在五年前得出的结论。
欧洲背景：明显的自由化趋势
为了理解罗马尼亚提案的意义，审查欧洲公司法的最新发展至关重要。马丁·盖尔特（2024）进行的全面研究系统地记录了1995年至2020年间31个欧洲国家的改革，发现“许多欧洲国家在此期间减少或废除了最低资本要求”。Gelter 2024，第3页).
- 法国 它是最早采取这一激进决定的国家之一。在2003年至2004年期间，有限责任公司的最低资本要求被取消，允许以仅1欧元的象征性金额成立公司。
- 日耳曼 在2008年引入了 Unternehmergesellschaft (UG) 法律形式，允许以仅1欧元的资本成立有限责任公司，但对于那些更喜欢传统 GmbH 形式的人，仍然保留了25,000欧元的要求。
- 荷兰 在2012年，进一步推进，完全取消了对BV（Besloten Vennootschap）最低资本要求，并引入了更有效的“分配测试”。国会图书馆).
- 比利时 在2019年，取消了之前对SPRL/BV的18,550欧元要求，取而代之的是强制性的财务计划和对明显资本不足的董事责任。琼斯·戴律师事务所).
- 意大利 2013年，要求大幅减少，推出了最低资本为1欧元的S.r.l.s.形式，而罗马尼亚在2020年取消了最低资本门槛。
最低资本的理论批评
公司法领域的学术文献对最低资本作为保护工具的有效性进行了持续的批评。恩里克斯和梅西（2001）在《康奈尔法律评论》中辩称，“最低资本要求并未服务于资本形成的功能”，并且“法律资本规则未能有效保护债权人”。
识别出的根本问题在于最低资本的静态性质与企业动态风险之间的矛盾。成立时投入的资本可以立即用于公司的日常运营——支付租金、购买商品或支付工资。法律上没有义务将这笔金额保持为债权人的储备。
阿莫尔（2006）在《欧洲商业组织法评论》中扩展了这一批评，指出“最低资本要求既过于广泛，又不足以全面：它们对所有公司施加成本，无论其风险特征如何，同时未能为高风险企业提供足够的资本化。”
经济影响的实证证据
盖尔特经济模型
Gelter（2024）进行的计量经济学分析提供了关于资本要求对企业流动性影响的具体证据。通过对31个国家的面板数据使用固定效应回归模型，该研究识别出“最低资本与人均GDP比率的对数的系数为1.312（p < 0.01）”。第26页).
这种弹性表明，最低资本与人均GDP比率增加10%与跨境注册数量增加13.12%相关联。
在罗马尼亚的申请
为了将这些数字与罗马尼亚的情况相结合，必须计算特定参数：
- 在5.064 RON/EUR的汇率（2025年8月），8,000 RON大约等于1,580 EUR
- 与罗马尼亚的人均GDP（约19,444欧元）相比，这一金额占8.12%
- 该报告将罗马尼亚归类为“非琐碎”要求，根据Gelter的分类，该要求设定为人均GDP的8%。
值得注意的是，Gelter所记录的效果在“高”要求（人均GDP超过50%）的国家中更为明显。对于罗马尼亚所处的类别，证据则更为复杂——研究中的表9显示，从琐碎要求到非琐碎要求的过渡在所有模型规格中并未产生统计显著的效果。第36页).
德国案例：一次成功的实验
德国提供了一个非常相关的案例研究。自2008年引入UG形式以来，Gelter记录了在英国注册的德国公司的急剧下降：“2006年至2010年期间，德国在英国的跨境注册平均为6,586家，而2011年至2015年期间降至1,782家。”第15页).
这73%的减免表明，当国内障碍变得合理时，企业家更倾向于留在自己的管辖区。然而，将这一先例直接应用于罗马尼亚需要谨慎——德国在改革前每年有超过4500家“有限责任公司”的显著现象，而罗马尼亚从未经历过如此大规模的企业外流。
罗马尼亚的现状：数据与趋势
符合数据 罗马尼亚国家贸易登记局2024年注册的有限责任公司为91,619家，较2023年的96,266家减少了4.83%。在经济形势严峻的背景下，这一下降趋势引发了对引入额外障碍的必要性的质疑。
注册的地理分布显示出显著的差异：
- 布加勒斯特和伊尔福夫占2024年新注册有限责任公司总数的30.5%（27,959家，占91,619家）
- 如Teleorman（-23.48%）、Mehedinți（-8.81%）和Vaslui（-15.13%）等县与去年相比，出现了显著下降。
引入额外的财务障碍可能会加剧这些已经令人担忧的地区差异。
现代资本最低替代方案
取消最低资本要求的国家并没有让债权人失去保护。相反，他们采用了更复杂和更有效的工具。
- 比利时已将资本要求替换为必须制定详细的财务计划。创始人必须准备一个涵盖至少前两年运营的计划，而如果公司因明显的资本不足在三年内失败，董事可能会被追究个人责任。琼斯·戴律师事务所).
- 荷兰采用“分配测试”，该测试将任何向股东的分配与公司在未来12个月内偿还到期债务的能力相挂钩。此机制提供了动态和持续的保护，与成立时缴纳的静态金额不同。国会图书馆).
对罗马尼亚公共政策的影响
将最低注册资本增加到8,000罗马尼亚列伊的提案必须根据声明的目标和可用的替代方案进行评估。
如果目标是保护债权人，证据表明现代工具——偿付能力测试、管理者的广泛责任、强制性财务计划——比任意的财务障碍更有效。
如果目标是打击“幽灵公司”，国际经验并不支持提高最低资本的想法来减少欺诈。Gelter指出，“实证证据并不支持最低资本要求与公司欺诈发生率之间存在强相关性。”第40页).
近期欧洲改革的经验教训
布劳恩等人（2013）分析了西班牙、法国、匈牙利、德国和波兰的改革，发现“每个国家的改革使得‘改革’的国家法律实体类型相对更受欢迎”（引用自 Gelter 2024，第11页降低障碍促进了地方企业家精神，并没有导致商业环境的恶化。
此外，Gelter的研究表明，“降低高资本要求会使外部流动性减少约20%”（第37页这表明，当条件合理时，企业家更倾向于在自己所在的司法管辖区注册公司。
结论
对最低法定资本增加提案的分析结合现有证据得出了一些明确的结论：
- 欧洲的文献趋势是明确的 - 通过减少或消除最低资本要求，罗马尼亚将与过去二十年的趋势背道而驰。
- 理论测量的基础是有问题的 - 最低资本提供的保护在很大程度上是虚幻的，因为缴纳的金额可以立即用于日常活动。正如恩里克斯和梅西所指出的，“可调整的债权人可以协商合同保护，而不可调整的债权人可能拒绝与资本不足的公司做生意。”第1195页).
- 现代替代方案提供更高的保护 - 发达国家采取的工具更有效地保护债权人，而不对企业家精神施加障碍。这些工具值得在回归到一个其低效性已在理论和实证上得到证明的机制之前进行探索。
在缺乏有力论据来证明偏离欧洲趋势和忽视充分的学术批评的情况下，提高最低注册资本的提议对罗马尼亚商业环境而言似乎是一个倒退。或许在实施之前，进行更广泛的讨论关于所追求的目标和实现这些目标的最佳工具将是有益的。
参考文献
阿莫尔, J. (2006). “法律资本：过时的概念？” 欧洲商业组织法评论, 7(1), 5-27. 文本整体
布劳恩，R.，艾登穆勒，H.，恩格特，A.，& 霍尔努夫，L.（2013）。 “特许竞争是否促进创业？对欧洲公司法改革的差异中的差异方法。” 共同市场研究杂志, 51(3), 399-415. 整体文本
恩里克斯，L.，和梅西，J. R.（2001）。《债权人与资本形成：反对欧洲法律资本规则的案例》。 康奈尔法学评论, 86(6), 1165-1204. 整体文本
格尔特，M.（2024）。《欧洲的最低资本与跨境企业成立》。 法律、金融与会计杂志即将出版的 ECGI 法律工作论文第 748 号/2024。 SSRN: 4683041
国家商业登记局。(2024)。注册 - 年度和月度统计。 罗马尼亚国家贸易登记局
注意：Gelter（2024）中的所有引用均指的是作为ECGI法律工作论文N° 748/2024、SSRN: 4683041提供的工作论文版本。页码对应于该版本。
推荐图形（Gelter）：
