Wiedereinführung des Mindestkapitals in Rumänien: eine kritische Analyse im Kontext europäischer Trends

Am 13. August 2025 kündigte Finanzminister Alexandru Nazare die Absicht der Regierung an, das Mindestkapital für Gesellschaften mit beschränkter Haftung von 1 RON auf 8.000 RON zu erhöhen.

Alexandru Nazare: Wir schlagen die Festlegung eines Mindestkapitals von 8.000 Lei im Falle einer GmbH vor.

Am Mittwoch, den 13. August 2025, erklärte Alexandru Nazare, der Finanzminister, während einer Pressekonferenz zum Thema Steuerreform: „Ein weiteres sehr wichtiges Thema betrifft das Stammkapital.

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Dieser Vorschlag markiert einen radikalen Wandel in der Politik, die 2020 eingeführt wurde, als Rumänien die Mindestkapitalanforderung durch das Gesetz 223/2020 auf Vorschlag von Claudiu Nasui mit Unterstützung von USR und PSD abschaffte.

Der vorliegende Artikel analysiert den Vorschlag anhand der verfügbaren empirischen Beweise und konzentriert sich auf drei grundlegende Aspekte: die Wirksamkeit des Mindestkapitals als Instrument zum Schutz der Gläubiger, die Auswirkungen auf die Gründung neuer Unternehmen und die Positionierung Rumäniens im Vergleich zu den aktuellen europäischen Praktiken.

Die ursprünglichen Argumente für die Eliminierung bleiben gültig.

Begründung des Gesetzes 223/2020Die Abschaffung der Mindestgrenze von 200 RON für das Stammkapital von SRLs identifiziert grundlegende Probleme, die nicht gelöst wurden und die in verschärfter Form durch die Wiedereinführung einer Grenze von 8.000 RON wieder auftreten würden.

Das Hauptargument war, dass „die übermäßige Bürokratie, die derzeit den Transfer von Gesellschaftsanteilen regelt, normalerweise äußerst schädliche Auswirkungen hat“ und dass das umständliche Übertragungsverfahren, das bis zu 60 Tage dauern konnte, aufgrund der Möglichkeit des Widerspruchs durch jede interessierte Person, „ein zusätzliches Hindernis für das Geschäftsumfeld darstellt“.

Das Dokument hebt hervor, dass „das Stammkapital, obwohl es als «allgemeine Sicherheit der nachrangigen Gläubiger» erwähnt wird, nicht als Reserve für eventuelle Gläubiger gehalten wird“ und dass „es nichts anderes darstellt als ein weiteres Element in der Bilanz des Unternehmens.“ Darüber hinaus vermerkt die Begründung die positiven Effekte, die in Ländern beobachtet wurden, die die Mindestgrenzen abgeschafft haben, und zitiert die Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit.Centros, C-212/97; Inspire Art, C-167/01).

Diese Argumente - die Ineffizienz des Mindestkapitals als Schutz für Gläubiger, die übermäßige Bürokratisierung des Geschäftsumfelds und die Notwendigkeit der Angleichung an moderne europäische Praktiken - sind auch heute noch gültig. Die Wiedereinführung einer Schwelle, die 40-mal höher ist als die gestrichene, würde bedeuten, die eigenen Schlussfolgerungen zu ignorieren, zu denen Rumänien erst vor fünf Jahren gelangt ist.

Europäischer Kontext: ein klarer Trend zur Liberalisierung

Um die Bedeutung des rumänischen Vorschlags zu verstehen, ist es entscheidend, die jüngsten Entwicklungen im europäischen Gesellschaftsrecht zu untersuchen. Die umfassende Studie von Martin Gelter (2024) dokumentiert systematisch die Reformen in 31 europäischen Ländern zwischen 1995 und 2020 und stellt fest, dass „viele europäische Länder in diesem Zeitraum die Anforderungen an das Mindestkapital reduziert oder abgeschafft haben“.Gelter 2024, S. 3).

• Frankreich Es war eines der ersten Länder, das diese radikale Entscheidung getroffen hat. Im Jahr 2003-2004 wurde die Mindestkapitalanforderung für GmbHs aufgehoben, was die Gründung mit nur 1 EUR symbolisch ermöglichte.
• Germania Im Jahr 2008 wurde die Rechtsform der Unternehmergesellschaft (UG) eingeführt, die die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit nur 1 EUR Kapital ermöglicht, während jedoch die traditionelle GmbH-Form mit der Anforderung von 25.000 EUR für diejenigen, die diese Option bevorzugen, beibehalten wird.
• Niederlande Im Jahr 2012 wurde die Mindestkapitalanforderung für die BV (Besloten Vennootschap) vollständig abgeschafft und ein viel effizienterer „Verteilungstest“ eingeführt.Library of Congress).
• Belgien Im Jahr 2019 wurde dem Beispiel gefolgt, indem die vorherige Anforderung von 18.550 EUR für SPRL/BV abgeschafft und durch einen obligatorischen Finanzplan sowie die Haftung der Geschäftsführer für offensichtliche Unterkapitalisierung ersetzt wurde.Jones Day).
• Italien Im Jahr 2013 wurden die Anforderungen drastisch reduziert, indem die Form S.r.l.s. mit einem Kapital ab 1 EUR eingeführt wurde, und Rumänien selbst hat 2020 die Mindestgrenze abgeschafft.

Theoretische Kritik des Mindestkapitals

Die akademische Literatur im Bereich des Gesellschaftsrechts bietet eine konsistente Kritik an der Wirksamkeit des Mindestkapitals als Schutzinstrument. Enriques und Macey (2001) argumentieren in der Cornell Law Review, dass „die Anforderungen an das Mindestkapital nicht der Funktion der Kapitalbildung dienen“ und dass „die Vorschriften über das gesetzliche Kapital versagen, die Gläubiger effektiv zu schützen“.

Das grundlegende Problem besteht in der statischen Natur des Mindestkapitals im Vergleich zu den dynamischen Risiken eines Unternehmens. Das bei der Gründung eingezahlte Kapital kann sofort für die laufenden Aktivitäten der Gesellschaft verwendet werden - zur Zahlung von Mieten, zum Erwerb von Waren oder zur Deckung von Gehältern. Es gibt keine gesetzliche Verpflichtung, diesen Betrag als Reserve für Gläubiger unberührt zu lassen.

Armour (2006) erweitert diese Kritik in der European Business Organization Law Review und stellt fest, dass „die Anforderungen an das Mindestkapital sowohl übermäßig umfassend als auch unzureichend sind: Sie verursachen Kosten für alle Unternehmen, unabhängig von ihrem Risikoprofil, während sie versagen, eine angemessene Kapitalisierung für risikobehaftete Unternehmen sicherzustellen“.

Empirische Belege für die wirtschaftlichen Auswirkungen

Das ökonometrische Modell Gelter

Die von Gelter (2024) durchgeführte ökonometrische Analyse liefert konkrete Beweise für die Auswirkungen der Eigenkapitalanforderungen auf die Unternehmensmobilität. Unter Verwendung eines Fixed-Effects-Regressionmodells für ein Panel von 31 Ländern identifiziert die Studie „einen Koeffizienten von 1,312 (p < 0,01) für den Logarithmus des Verhältnisses von Mindestkapital zu BIP pro Kopf“.Seite 26).

Diese Elastizität deutet darauf hin, dass ein Anstieg des Verhältnisses von Mindestkapital zu BIP pro Kopf um 10% mit einem Anstieg der grenzüberschreitenden Unternehmensgründungen um 13,12% verbunden ist.

Die Bewerbung für Rumänien

Um diese Zahlen im Kontext Rumäniens zu verstehen, müssen die spezifischen Parameter berechnet werden:

• Zum Wechselkurs von 5,064 RON/EUR (August 2025) entspricht der Betrag von 8.000 RON ungefähr 1.580 EUR.
• Im Verhältnis zum BIP pro Kopf von Rumänien (ca. 19.444 EUR) stellt dieser Betrag 8,12 % dar.
• Dieser Bericht platziert Rumänien in die Kategorie der „nicht-trivialen“ Anforderungen gemäß Gelters Klassifizierung, die die Schwelle bei 8% des BIP pro Kopf festlegt.

Es ist wichtig zu erwähnen, dass die von Gelter dokumentierten Effekte in Ländern mit „hohen“ Anforderungen (über 50 % des BIP pro Kopf) ausgeprägter sind. Für die Kategorie, in die Rumänien fallen würde, sind die Belege nuancierter - Tabelle 9 der Studie zeigt, dass der Übergang von trivialen zu nicht-trivialen Anforderungen in allen Spezifikationen des Modells keine statistisch signifikanten Effekte erzeugt.Seite 36).

Der deutsche Fall: ein günstiges Experiment

Deutschland bietet einen besonders relevanten Fallstudie. Nach der Einführung der UG-Form im Jahr 2008 dokumentiert Gelter einen drastischen Rückgang der in Großbritannien registrierten deutschen Unternehmen: „Die grenzüberschreitenden Gründungen deutscher Unternehmen im Vereinigten Königreich sind von einer durchschnittlichen Zahl von 6.586 pro Jahr im Zeitraum 2006-2010 auf 1.782 im Zeitraum 2011-2015 gesunken“ (Seite 15).

Diese Reduzierung um 73 % deutet darauf hin, dass Unternehmer, wenn die nationalen Barrieren angemessen werden, es vorziehen, in ihrer eigenen Jurisdiktion zu bleiben. Die direkte Anwendung dieses Präzedenzfalls auf Rumänien erfordert jedoch Vorsicht - Deutschland hatte ein signifikantes vorbestehendes Phänomen von „Limiteds“ (über 4.500 Firmen jährlich vor der Reform), während Rumänien nie einen solchen großflächigen Unternehmens Exodus erlebt hat.

Die aktuelle Situation Rumäniens: Daten und Trends

Den Daten entsprechen ONRCIm Jahr 2024 wurden 91.619 Gesellschaften mit beschränkter Haftung registriert, verglichen mit 96.266 im Jahr 2023 - ein Rückgang von 4,83 %. Dieser rückläufige Trend in einem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld wirft Fragen zur Sinnhaftigkeit der Einführung zusätzlicher Hürden auf.

Die geografische Verteilung der Registrierungen zeigt erhebliche Unterschiede:

• Bukarest und Ilfov konzentrieren 30,5% der neuen GmbHs (27.959 von 91.619 im Jahr 2024)
• Landkreise wie Teleorman (-23,48%), Mehedinți (-8,81%) und Vaslui (-15,13%) verzeichneten im Vergleich zum Vorjahr erhebliche Rückgänge.

Die Einführung einer zusätzlichen finanziellen Barriere könnte diese bereits besorgniserregenden regionalen Disparitäten verstärken.

Moderne Alternativen zum Mindestkapital

Die Länder, die die Anforderungen an das Mindestkapital abgeschafft haben, haben die Gläubiger nicht schutzlos gelassen. Im Gegenteil, sie haben ausgefeiltere und effektivere Instrumente eingeführt.

• Belgien hat die Kapitalanforderung durch die Verpflichtung ersetzt, einen detaillierten Finanzplan zu erstellen. Die Gründer müssen einen Plan vorbereiten, der mindestens die ersten zwei Jahre des Betriebs abdeckt, und die Geschäftsführer können persönlich haftbar gemacht werden, wenn das Unternehmen innerhalb von drei Jahren aufgrund offensichtlicher Unterkapitalisierung scheitert.Jones Day).
• Die Niederlande verwenden einen „Verteilungstest“, der jede Ausschüttung an die Aktionäre von der Fähigkeit des Unternehmens abhängig macht, seine fälligen Verbindlichkeiten innerhalb der nächsten 12 Monate zu begleichen. Dieser Mechanismus bietet einen dynamischen und kontinuierlichen Schutz, im Gegensatz zu dem statischen Betrag, der bei der Gründung eingezahlt wird.Library of Congress).

Implikationen für die rumänische öffentliche Politik

Der Vorschlag zur Erhöhung des Mindestkapitals auf 8.000 RON muss im Hinblick auf die erklärten Ziele und verfügbaren Alternativen bewertet werden.

Wenn das Ziel der Schutz der Gläubiger ist, deuten die Beweise darauf hin, dass moderne Instrumente - Solvabilitätstests, erweiterte Haftung der Geschäftsführer, verbindliche Finanzpläne - effektiver sind als eine willkürliche finanzielle Barriere.

Wenn das Ziel die Bekämpfung von „Geisterfirmen“ ist, unterstützt die internationale Erfahrung nicht die Idee, dass ein hohes Mindestkapital die Betrugsfälle verringert. Gelter stellt fest, dass „empirische Beweise keine starke Korrelation zwischen den Anforderungen an das Mindestkapital und der Inzidenz von Unternehmensbetrug unterstützen“.Seite 40).

Lehren aus den jüngsten europäischen Reformen

Braun et al. (2013) analysieren die Reformen in Spanien, Frankreich, Ungarn, Deutschland und Polen und stellen fest, dass „die Reformen in jedem Land den nationalen 'reformierten' Typ der juristischen Person relativ populärer gemacht haben“ (zitiert in Gelter 2024, S. 11Die Abbau von Barrieren hat das lokale Unternehmertum gefördert und nicht zu einer Verschlechterung des Geschäftsumfelds geführt.

Dar darüber hinaus zeigt Gelters Studie, dass „die Beseitigung hoher Kapitalanforderungen die externe Mobilität um etwa 20 % verringert“ (Seite 37), was darauf hindeutet, dass Unternehmer es vorziehen, Unternehmen in ihrer eigenen Jurisdiktion zu gründen, wenn die Bedingungen angemessen sind.

Fazit

Die Analyse des Vorschlags zur Erhöhung des Mindestkapitals im Kontext der verfügbaren Beweise führt zu einigen klaren Schlussfolgerungen:

1. Der dokumentierte europäische Trend ist eindeutig - Die Reduzierung oder Abschaffung der Mindestkapitalanforderungen. Rumänien würde einen ungewöhnlichen Schritt im Vergleich zu den Trends der letzten zwei Jahrzehnte machen.
2. Die theoretische Fundierung der Messung ist problematisch - Der Schutz, der durch das Mindestkapital geboten wird, ist weitgehend illusorisch, da die eingezahlten Beträge sofort für die laufenden Geschäfte verwendet werden können. Wie Enriques und Macey anmerken: „Anpassbare Gläubiger können vertraglichen Schutz aushandeln, während nicht anpassbare Gläubiger es ablehnen können, mit unterkapitalisierten Unternehmen Geschäfte zu machen."Seite 1195).
3. Moderne Alternativen bieten überlegenen Schutz - Die von den entwickelten Ländern ergriffenen Instrumente schützen die Gläubiger effektiver, ohne unternehmerische Barrieren aufzuerlegen. Diese Instrumente verdienen es, erkundet zu werden, bevor man zu einem Mechanismus zurückkehrt, dessen Ineffizienz sowohl theoretisch als auch empirisch nachgewiesen wurde.

In Abwesenheit solider Argumente, die eine Abkehr von der europäischen Tendenz und die Ignorierung gut fundierter akademischer Kritiken rechtfertigen, erscheint der Vorschlag zur Erhöhung des Mindestkapitals als ein Rückschritt für die rumänische Geschäftswelt. Vielleicht wäre es vor der Umsetzung sinnvoll, eine umfassendere Debatte über die verfolgten Ziele und die optimalen Instrumente zu deren Erreichung zu führen.

Bibliografie

Armour, J. (2006). „Rechtliches Kapital: Ein veraltetes Konzept?" Europäische Zeitschrift für Unternehmensrecht, 7(1), 5-27. Textintegral

Braun, R., Eidenmüller, H., Engert, A., & Hornuf, L. (2013). „Fördert Charter-Wettbewerb Unternehmertum? Ein Difference-in-Difference-Ansatz zu den Reformen des europäischen Gesellschaftsrechts." Zeitschrift für Gemeinsame Marktstudien, 51(3), 399-415. Textintegral

Enriques, L., & Macey, J. R. (2001). „Gläubiger versus Kapitalbildung: Das Argument gegen die europäischen Vorschriften zum gesetzlichen Kapital." Cornell Law Review, 86(6), 1165-1204. Textintegral

Gelter, M. (2024). „Mindestkapital und grenzüberschreitende Unternehmensgründung in Europa." Zeitschrift für Recht, Finanzen und Rechnungswesen, 8 (in Vorbereitung). ECGI Rechtsarbeitspapier Nr. 748/2024. SSRN: 4683041

Nationales Handelsregisteramt. (2024). Eintragungen - jährliche und monatliche Statistiken. ONRC

Hinweis: Alle Zitate aus Gelter (2024) beziehen sich auf die als ECGI Law Working Paper N° 748/2024 verfügbare Arbeitsversion, SSRN: 4683041. Die Seitenzahlen entsprechen dieser Version.

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